ブルーム１株式会社

個人・法人の別

法人（株式会社）

住所又は本店所在地

東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー37階

職業

会社役員

勤務先名称

株式会社ライトワークス

勤務先住所

東京都千代田区麹町5-3-3

設立年月日

2023-08-01

代表者氏名

エゼキエル・ダニエル・アーリン

代表者役職

代表取締役

事業内容

１．商業２．前号に附帯関連する一切の業務

事務上の連絡先及び担当者名

ホワイト＆ケース法律事務所弁護士 塩田尚也／同 渡邉玲雄／同 小賀坂俊平

電話番号

03－6384－3300

項目ごとに「値が記載されている最新の報告書」を採っています。直近の報告で省略された項目も、 過去の開示から補われます。生年月日は開示されること自体が稀です。

保有目的

提出者１は、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）を取得し、発行者を非公開化することを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者の株主を提出者１及び提出者３のみとすることを目的とした発行者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請し、提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。

担保契約等重要な契約

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 １ 提出者１は、発行者株式を取得することを目的として、2024年１月30日から2024年３月４日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2024年３月４日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2024年３月12日です。 提出者１は、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社からの発行者株式の取得資金等の借入れに際し、提出者１の所有する発行者株式の全てを当該融資の担保として差し入れるため、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社との間で株式担保契約を2024年３月12日付で締結しました。 ２ 提出者１は、提出者２、提出者３、公益財団法人福武財団（以下「福武財団」といいます。）及びBezant (HK) Limited（以下「Bezant (HK)」といいます。）との間で、2023年11月10日付で、発行者株式及び本米国預託証券（Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A及びConvergex Depositary, Inc.が発行者株式の預託を受けた上で、発行者株式に関して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券をいいます。）の全てを取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含むマネジメント・バイアウト基本契約（以下「本基本契約」といいます。）を締結しております（福武財団は、2023年12月22日付で参加しております。）。 ①提出者２及び提出者３が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。 ②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループ（提出者２及び福武財団をいいます。）を議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１の親会社の株主とすること。提出者２は、提出者１の親会社に対して出資するため、提出者１と共同で発行者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断しております。 ③提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。

借入先の名称等

③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地

借入金の内訳

②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社三井住友銀行 銀行 頭取 福留 朗裕 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 2 65,008,381 野村キャピタル・インベストメント株式会社 貸金業 取締役社長 村上 朋久 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 2 65,008,381

取得資金・担保契約・借入先は報告書ごとの記載です。ここに出るのは直近1通（S100TDOG）の内容で、PDFと突き合わせて確認できます。