株式会社ベネッセホールディングス

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 提出者１は、発行者株式を取得することを目的として、2024年１月30日から2024年３月４日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2024年３月４日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2024年３月12日です。
提出者１は、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社からの発行者株式の取得資金等の借入れに際し、提出者１の所有する発行者株式の全てを当該融資の担保として差し入れるため、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社との間で株式担保契約を2024年３月12日付で締結しました。
２ 提出者１は、提出者２、提出者３、公益財団法人福武財団（以下「福武財団」といいます。）及びBezant (HK) Limited（以下「Bezant (HK)」といいます。）との間で、2023年11月10日付で、発行者株式及び本米国預託証券（Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A及びConvergex Depositary, Inc.が発行者株式の預託を受けた上で、発行者株式に関して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券をいいます。）の全てを取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含むマネジメント・バイアウト基本契約（以下「本基本契約」といいます。）を締結しております（福武財団は、2023年12月22日付で参加しております。）。
①提出者２及び提出者３が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。
②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループ（提出者２及び福武財団をいいます。）を議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１の親会社の株主とすること。提出者２は、提出者１の親会社に対して出資するため、提出者１と共同で発行者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断しております。
③提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社三井住友銀行
銀行
頭取 福留 朗裕
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
2
65,008,381
野村キャピタル・インベストメント株式会社
貸金業
取締役社長 村上 朋久
東京都千代田区大手町二丁目２番２号
2
65,008,381

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年5月8日
普通株式
14,214,000
13.85
市場外
処分
貸借

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 提出者２は、提出者１、提出者３、福武財団及びBezant (HK)との間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております（福武財団は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加しております。）。
①提出者２が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。
②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループを議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１の親会社の株主とすること。提出者２は、提出者１の親会社に対して出資するため、提出者１と共同で発行者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断しております。
③提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。
２ Bezant (HK)及び創業家グループは、2023年11月10日付で、提出者１並びに発行者及びその子会社の組織、運営、株式の取扱い等に関して、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しております（福武財団は、本株主間契約に、2023年12月22日付で参加しております。）。
３ 提出者２は、提出者３との間で、2024年５月８日付で、提出者２が保有する発行者の普通株式14,214,000株を提出者３に対して貸し出す旨の株式消費貸借契約を締結しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
福武 英明
個人
福武 英明
Auckland 1071 New Zealand
2
10,000,000

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年5月8日
普通株式
14,214,000
13.85
市場外
取得
貸借

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 提出者３は、提出者１、提出者２、福武財団及びBezant (HK) Limitedとの間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております（福武財団は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加しております。）。
①提出者３が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。
②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループを議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１の親会社の株主とすること。
③提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。
２ 提出者３は、提出者２との間で、2024年５月８日付で、提出者２が保有する発行者の普通株式14,214,000株を借り受ける旨の株式消費貸借契約を締結しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）