株式会社プロジェクトホールディングス

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

提出者は、令和５年11月15日付で発行者及び土井悠之介氏（以下、「経営株主」といいます。）との間で、資本業務提携契約を締結し、以下の合意を行っております。
（取締役の選任権）
提出者は、発行者の株式（普通株式、種類株式を問わず、また自己株式を含みます。）、新株予約権、新株予約権付社債、その他発行者より株式を購入又は取得し得る権利又はオプション（以下、「株式等」といいます。）の持株比率及び議決権比率が20％以上である場合、発行者の取締役１名（以下、「提出者派遣取締役」といいます。）を指名することができます。提出者派遣取締役については、提出者のみが、その解任に関する決定を行うことができます。なお、提出者は、提出者派遣取締役を指名する場合、提出者派遣取締役を社外取締役として指名することができます。
提出者派遣取締役は、発行者の取締役会及び重要な会議体（以下、総称して「意思決定機関」といいます。）に出席することができます。
（事前承認事項）
発行者及び経営株主は、発行者において以下の事項を決定又は承認しようとする場合には、法令等及び発行者の定款その他の社内規程に基づき、当該決定又は承認を行う発行者の意思決定機関の開催前（複数の意思決定機関により決定又は承認を行う必要がある場合は、その開催日時が最も早い意思決定機関の開催前をいいます。）に、当該開催と決定又は承認を行おうとする事項を書面（電子メールを含みます。）にて提出者に対して通知し、提出者の書面（電子メールを含みます。）による事前の承認を得なければならないことに合意しております。
（１）定款変更
（２）発行者による株式等の発行、処分又は付与（以下、「新株等の発行等」といいます。但し、完全希釈化ベースで計算される持株比率及び議決権比率で５％を上限とする税制適格ストックオプションその他のストックオプション及び譲渡制限付株式報酬の発行を除きます。）
（３）第三者（金融サービス事業、暗号資産事業及びWeb３関連事業に関する提出者の競合他社に限ります。）との間で行う資本提携又は業務提携（これらに類似し又はこれらと同様の効果を生じさせる取引等を含みます。）
（４）第三者のためにする債務保証、債務引受若しくは債務の弁済、又は第三者の債務を被担保債権とする第三者のためにする担保提供
（５）提出者を除く特別利害関係者との取引
（６）合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業譲渡等又は組織変更等（但し、発行者のグループ内における組織再編の場合を除きます。）
（７）解散、清算、倒産手続等の開始の申立て
（先買権）
経営株主が、その保有する発行者の株式等（以下、「処分対象経営株主株式」といいます。）につき、第三者（以下、「経営株主処分相手方」といいます。）に対する譲渡、担保の設定その他の処分（以下、「本件処分」といいます。）をしようとする場合、本件処分に関する主要条件を記載した書面（以下、「経営株主処分条件説明書」といいます。）を事前に提出者に提示するものとし、提出者は、経営株主から経営株主処分条件説明書を受領した場合、経営株主に対し、処分対象経営株主株式の全部又は一部を、経営株主処分条件説明書に記載された条件と同一の条件で自ら買い取ることを請求できます。
（優先引受権）
提出者は、発行者が新株等の発行等をする場合には、その持株比率及び議決権比率のいずれにおいても、新株等の発行等をする直前の比率を維持することのできる最低限の比率の引受権を有しております。但し、発行者の新株予約権者によるストックオプションの行使により発行者が普通株式を発行する場合は、この限りではありません。
（共同売却権）
提出者は、経営株主から経営株主処分条件説明書を受領した場合、経営株主に対し、提出者が売り渡すことを希望する株式等（以下、「共同売却希望株式」といいます。）の数を特定し、経営株主処分条件説明書に記載された条件と同一の条件で提出者が保有する共同売却希望株式を経営株主処分相手方に売り渡すことを請求できます。
経営株主は、提出者から上記の請求を受けた場合には、共同売却希望株式につき、提出者と経営株主処分相手方との間で譲渡が行われるよう必要な一切の手続及び措置を執ることに合意しております。
提出者は、TX1株式会社（以下、「公開買付者」といいます。）との間で、公開買付者が令和８年９月29日に開始する発行者の普通株式及び新株予約権を対象とする公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）に関し、提出者が保有する発行者の普通株式全てを、本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を令和８年９月28日付で締結いたしました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）