サツドラホールディングス株式会社（3544） 変更報告書No.１

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2026年8月3日
普通株式
7,290,251
51.21
市場外
取得
1,260

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、発行者株式を取得することを目的として、2026年６月22日から2026年８月３日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2026年８月３日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2026年８月10日です。
本公開買付けに際し、提出者は、2026年６月19日付で共同保有者１及び共同保有者２との間で取引基本契約（以下「本取引基本契約」といいます。）を締結しており、本取引基本契約において以下の事項等を合意しております。
(a) 本公開買付けの結果、提出者が発行者株式の全て（共同保有者１が保有する発行者株式（以下、「本不応募株式」といいます。）及び発行者が所有する自己株式を除きます。）を買い付けることができなかった場合、提出者、共同保有者１及び共同保有者２は、本公開買付けの成立を条件として、発行者に対して、本臨時株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権を行使すること。
(b) 提出者及び共同保有者１は、発行者をして、発行者の株式につき、本株式併合の効力発生日（以下「スクイーズアウト効力発生日」といいます。）後、実務上可能な限り速やかに、本株式併合における併合比率の逆数となる比率又は共同保有者１及び提出者の間で別途合意する比率により発行者株式の分割（以下「本株式分割」といいます。）を実施させること。
(c) 共同保有者１は、本株式分割の効力発生日以降実務上可能な限り速やかに、発行者による本不応募株式の一部取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を通じて発行者に売却すること。
(d) 提出者及び共同保有者１は、本自己株式取得の実施後実務上可能な限り速やかに、自ら及び発行者をして、提出者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）に係る吸収合併契約を締結し、また締結させ、かつ、自ら及び発行者をして、本吸収合併のために合理的に必要な一切の行為（吸収合併契約の承認に係る、発行者の株主総会における賛成の議決権の行使又は会社法第319条第１項に基づく同意を含みます。）を行い、又は行わせること。
(e) 提出者は、本自己株式取得の実施後実務上可能な限り速やかに、提出者の発行済株式の全てを所有するルナ株式会社（以下「提出者親会社」といいます。）との間で、提出者親会社を株式交換完全親会社、提出者を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約を締結し、提出者及び共同保有者１は、本株式交換のために合理的に必要な一切の行為（共同保有者１が、本株式交換契約の承認に係る提出者の株主総会における賛成の議決権の行使又は会社法第319条第１項に基づく同意を行うことを含みます。）を行い、提出者親会社をして本株式交換のために合理的に必要な一切の行為を行わせること。
また、提出者は、発行者株式の取得資金の借入れに際し、その取得する発行者株式の全てを、株式会社あおぞら銀行（以下「あおぞら銀行」といいます。）に対する借入金の担保として差し入れるため、担保権者及び担保エージェントとしてのあおぞら銀行との間で、2026年８月５日付で、担保権設定に関する協定書（借入人保有資産）を締結いたしました。

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社あおぞら銀行
銀行
大見 秀人
東京都千代田区麹町六丁目１番地１号
2
5,585,716