株式会社ソラスト（6197） 変更報告書 No.2

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者は、公開買付者との間で、本取引合意書において、（ⅰ）本不応募、（ⅱ）本スクイーズアウトを実施すること、並びに、（ⅲ）本増減資等を行うこと、（ⅳ）本株式譲渡を行うこと等について合意しています。なお、上記（ⅳ）は、上記（ⅱ）の効力発生日以降に行われるため、上場廃止後の発行者株式に関する合意です。
提出者は、本取引合意書において、本株式譲渡が完了するまでの間、公開買付者の事前の書面による承諾を得た場合を除き、発行者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、議題提案権（会社法第303条第１項、同法第303条第２項）及び議案提案権（会社法第304条、同法第305条第１項）を行使せず、また、本公開買付けが開始された場合であって、本スクイーズアウトの完了（本公開買付けにおいて、公開買付者が本公開買付けの対象株式の全部を取得したときは、本公開買付けの決済の完了）までの間に開催される発行者の株主総会において議決権を行使することができる場合、(i)剰余金の配当その他の処分に関する議案、(ii)株主提案議案、及び(iii)可決されれば発行者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な悪影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案が上程されるときは、その所有する発行者の普通株式に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使することに合意しています。
但し、本取引合意書において、提出者は、公開買付者以外の者から、提出者が、発行者株式を非公開化し、本株式譲渡を実施するための一連の取引により得られる経済的利益を超える金額の経済的利益を得ることができる取得対価（金銭、株式その他種類を問いません。）により不応募合意株式を取得（公開買付け、組織再編その他の方法を問いません。）する取引の公表、開始又は法的拘束力ある提案（以下「対抗提案」といいます。）がなされた場合で、かつ、対抗提案に応じないことが提出者の取締役の善管注意義務に違反すると合理的に認められる場合には、提出者は、発行者株式を非公開化し、本株式譲渡を実施するための一連の取引を実施する義務を一切負わず、かつ、対抗提案に応じることができるとされています。
提出者は、本取引合意書において、本株式譲渡の実行日までの間、本取引合意書に定める場合のほか、①公開買付者以外の者との間で、不応募合意株式の譲渡、担保設定、その他本公開買付けと実質的に抵触し若しくは本公開買付けの成立を困難にする取引を行わないこと、②かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わないこと（但し、提出者が本取引合意書に定める義務に違反することなく、(i)対抗提案があった場合、及び(ii)公開買付者以外の者から、対抗提案に至る合理的な可能性がある真摯な提案を受領した場合は除きます。）、③第三者から上記①に定める取引の情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに（遅くとも３営業日以内に）、公開買付者に対して、かかる事実及び内容を書面で通知することを合意しております。