株式会社ゴルフダイジェスト・オンライン（3319） 変更報告書No.１

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2025年７月３日
普通株式
6,582,812
35.90
市場外
取得
430円

提出者１は、発行者株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、2025年５月16日から2025年７月３日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2025年７月３日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2025年７月10日を予定しております。
提出日現在、Ａｔａｇｏインテグラル１投資事業有限責任組合、Ａｔａｇｏインテグラル２投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Atago L.P.、Initiative Delta Atago L.P.及びInfinity Gamma Atago L.P.が提出者１の発行済株式の全てを所有しております。インテグラル株式会社、インテグラル５号投資事業有限責任組合、Innovation Alpha V L.P.、Initiative Delta V L.P.及びInfinity Gamma V L.P.（以下「インテグラルグループ」と総称し、下記の契約当事者の変更後は、「インテグラルグループ」は、Ａｔａｇｏインテグラル１投資事業有限責任組合、Ａｔａｇｏインテグラル２投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Atago L.P.、Initiative Delta Atago L.P.及びInfinity Gamma Atago L.P.の総称を意味します。）は、2025年５月15日付で、本不応募合意株主との間でＭＢＯ覚書（以下「本ＭＢＯ覚書」といいます。）を締結しました。その後、本ＭＢＯ覚書上の契約当事者としての地位並びに本ＭＢＯ覚書に基づく権利及び義務（発生済のものを含みます。）の全部を、インテグラル株式会社はＡｔａｇｏインテグラル１投資事業有限責任組合に、インテグラル５号投資事業有限責任組合はＡｔａｇｏインテグラル２投資事業有限責任組合に、Innovation Alpha Ⅴ L.P.はInnovation Alpha Atago L.P.に、Initiative Delta Ⅴ L.P.はInitiative Delta Atago L.P.に、Infinity Gamma Ⅴ L.P.はInfinity Gamma Atago L.P.に、それぞれ免責的に承継しております。
本ＭＢＯ覚書において、インテグラルグループ及び本不応募合意株主は、以下の合意を行っております。
(a）本取引に関する事項
(ⅰ)本不応募合意株主は、その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、発行者の株主を提出者１及び木村氏らのみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施させ、そのために必要な一切の行為を行うことのほか、本スクイーズアウト手続の完了を条件とする、提出者１を株式交換完全親会社、発行者を株式交換完全子会社とし、提出者１の普通株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）等を実施すること、(ⅲ)本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の効力発生日に先立って、提出者３又は提出者４のいずれか（以下「Ｘ社」といいます。）が、Ｘ社を除く木村氏らとの間で発行者株式についての消費貸借契約を締結し、Ｘ社を除く木村氏らの所有する発行者株式の全部又は一部を借り受ける貸株取引（以下「本貸株取引」といいます。）を実施することについて合意しています。
(b）本公開買付けから本株式交換までの間の発行者の経営等に関する事項
本公開買付けを含む一連の取引後の発行者の経営等に関して合意しており、発行者の取締役・監査役の指名権に関する事項等について合意しています。
(c）発行者株式に関する事項
本不応募合意株主は、本ＭＢＯ覚書の締結日以降、各本不応募合意株主の保有する発行者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、発行者株式を取得してはならない旨を合意しています。また、本取引と抵触若しくは矛盾し又は抵触若しくは矛盾するおそれのある取引（以下「対抗取引」といいます。）に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならないこと、対抗取引に関する提案、勧誘又は申込みがなされた場合には、これに対する対応策について、インテグラルグループと誠実に協議することについて合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

１．保有株数のうち1,206,356株を2020年７月27日付で渋谷税務署に対して担保として差し入れていたところ、2023年４月18日付で742,684株について担保解除され、2025年７月17日付で残りの463,672株についても担保解除されました。
２．本ＭＢＯ覚書において、インテグラルグループと本不応募合意株主は、以下の合意を行っております。
(a）本取引に関する事項
(ⅰ)本不応募合意株主は、その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、本スクイーズアウト手続を実施させ、そのために必要な一切の行為を行うことのほか、本株式交換等を実施すること、(ⅲ)本貸株取引を実施することについて合意しています。
(b）本公開買付けから本株式交換までの間の発行者の経営等に関する事項
本公開買付けを含む一連の取引後の発行者の経営等に関して合意しており、発行者の取締役・監査役の指名権に関する事項等について合意しています。
(c）発行者株式に関する事項
本不応募合意株主は、本ＭＢＯ覚書の締結日以降、各本不応募合意株主の保有する発行者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、発行者株式を取得してはならない旨を合意しています。また、対抗取引に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならないこと、対抗取引に関する提案、勧誘又は申込みがなされた場合には、これに対する対応策について、インテグラルグループと誠実に協議することについて合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
みずほ銀行（新橋支店）
銀行
松井 雅人
東京都港区新橋2-1-3
２
58,753

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

本ＭＢＯ覚書において、インテグラルグループと本不応募合意株主は、以下の合意を行っております。
(a）本取引に関する事項
(ⅰ)本不応募合意株主は、その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、本スクイーズアウト手続を実施させ、そのために必要な一切の行為を行うことのほか、本株式交換等を実施すること、(ⅲ)本貸株取引を実施することについて合意しています。
(b）本公開買付けから本株式交換までの間の発行者の経営等に関する事項
本公開買付けを含む一連の取引後の発行者の経営等に関して合意しており、発行者の取締役・監査役の指名権に関する事項等について合意しています。
(c）発行者株式に関する事項
本不応募合意株主は、本ＭＢＯ覚書の締結日以降、各本不応募合意株主の保有する発行者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、発行者株式を取得してはならない旨を合意しています。また、対抗取引に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならないこと、対抗取引に関する提案、勧誘又は申込みがなされた場合には、これに対する対応策について、インテグラルグループと誠実に協議することについて合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

本ＭＢＯ覚書において、インテグラルグループと本不応募合意株主は、以下の合意を行っております。
(a）本取引に関する事項
(ⅰ)本不応募合意株主は、その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、本スクイーズアウト手続を実施させ、そのために必要な一切の行為を行うことのほか、本株式交換等を実施すること、(ⅲ)本貸株取引を実施することについて合意しています。
(b）本公開買付けから本株式交換までの間の発行者の経営等に関する事項
本公開買付けを含む一連の取引後の発行者の経営等に関して合意しており、発行者の取締役・監査役の指名権に関する事項等について合意しています。
(c）発行者株式に関する事項
本不応募合意株主は、本ＭＢＯ覚書の締結日以降、各本不応募合意株主の保有する発行者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、発行者株式を取得してはならない旨を合意しています。また、対抗取引に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならないこと、対抗取引に関する提案、勧誘又は申込みがなされた場合には、これに対する対応策について、インテグラルグループと誠実に協議することについて合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

本ＭＢＯ覚書において、インテグラルグループと本不応募合意株主は、以下の合意を行っております。
(a）本取引に関する事項
(ⅰ)本不応募合意株主は、その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、本スクイーズアウト手続を実施させ、そのために必要な一切の行為を行うことのほか、本株式交換等を実施すること、(ⅲ)本貸株取引を実施することについて合意しています。
(b）本公開買付けから本株式交換までの間の発行者の経営等に関する事項
本公開買付けを含む一連の取引後の発行者の経営等に関して合意しており、発行者の取締役・監査役の指名権に関する事項等について合意しています。
(c）発行者株式に関する事項
本不応募合意株主は、本ＭＢＯ覚書の締結日以降、各本不応募合意株主の保有する発行者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、発行者株式を取得してはならない旨を合意しています。また、対抗取引に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならないこと、対抗取引に関する提案、勧誘又は申込みがなされた場合には、これに対する対応策について、インテグラルグループと誠実に協議することについて合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

本ＭＢＯ覚書において、インテグラルグループと本不応募合意株主は、以下の合意を行っております。
(a）本取引に関する事項
(ⅰ)本不応募合意株主は、その所有する発行者株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済後、実務上可能な限り速やかに、発行者をして、本スクイーズアウト手続を実施させ、そのために必要な一切の行為を行うことのほか、本株式交換等を実施すること、(ⅲ)本貸株取引を実施することについて合意しています。
(b）本公開買付けから本株式交換までの間の発行者の経営等に関する事項
本公開買付けを含む一連の取引後の発行者の経営等に関して合意しており、発行者の取締役・監査役の指名権に関する事項等について合意しています。
(c）発行者株式に関する事項
本不応募合意株主は、本ＭＢＯ覚書の締結日以降、各本不応募合意株主の保有する発行者株式について、第三者に対する譲渡、贈与、担保権の設定その他一切の処分を行ってはならず、また、市場取引による買増しその他方法及び理由の如何を問わず、発行者株式を取得してはならない旨を合意しています。また、対抗取引に関して、情報提供、提案、勧誘、協議、交渉、合意又は決定を行ってはならないこと、対抗取引に関する提案、勧誘又は申込みがなされた場合には、これに対する対応策について、インテグラルグループと誠実に協議することについて合意しています。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）