天馬株式会社

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2025年4月28日
株券（普通株式）
10,210,444
45.76
市場外
取得
3,580円

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者１は、2025年３月14日付で、提出者２及び提出者４との間で、不応募契約書を締結し、①両者が保有する本株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨、②本臨時株主総会において、その保有する全ての本株式に関して、本株式併合に関連する議案に賛成する旨、③本株式併合の効力発生前に提出者１の要請があった場合には、本不応募合意株主らが当事者となって本株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、借主となる本不応募合意株主らが、貸主となる本不応募合意株主らの所有する対象者株式の全部又は一部を借受ける旨を合意しております。
提出者１は、2025年３月14日付で、提出者３及び提出者５との間で、応募・不応募契約書を締結し、①両者が保有する本株式の一部について本公開買付けに応募しない旨、②本臨時株主総会において、その保有する全ての本株式に関して、本株式併合に関連する議案に賛成する旨、③本株式併合の効力発生前に提出者１の要請があった場合には、本不応募合意株主らが当事者となって本株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、借主となる本不応募合意株主らが、貸主となる本不応募合意株主らの所有する対象者株式の全部又は一部を借受ける旨を合意しております。
本公開買付けは2025年４月28日をもって成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は2025年５月９日の予定です。
また、提出者１は、本公開買付けに必要な発行者の株券等の購入資金、発行者の既存借入金の返済資金、発行者の株主を提出者１ないし提出者５のみとすることを目的とした株式併合に関連して発行者の株主に対して交付される現金等の支払資金及びこれらの付帯費用等に充てることができる資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）に際し、提出者１が保有する発行者の普通株式の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三井住友銀行との間で2025年５月１日付で担保権設定に関する協定書を締結いたしました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
りそな銀行（上野支店）
銀行
岩永省一
東京都台東区上野五丁目２５番１１号
2
1,048,591
三井住友銀行（王子法人営業部）
銀行
福留朗裕
東京都北区王子一丁目16番2号
2
40,347,029

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者２は、2025年３月14日付で、提出者１との間で、不応募契約書を締結し、①提出者２が保有する本株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨、②本臨時株主総会において、その保有する全ての本株式に関して、本株式併合に関連する議案に賛成する旨、③本株式併合の効力発生前に提出者１の要請があった場合には、本不応募合意株主らが当事者となって本株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、借主となる本不応募合意株主らが、貸主となる本不応募合意株主らの所有する対象者株式の全部又は一部を借受ける旨を合意しております。
提出者２は、提出者２が保有する発行者の普通株式の全てについて、本借入れに係る提出者１の借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三井住友銀行との間で2025年５月１日付で担保権設定に関する協定書を締結いたしました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者３は、2025年3月14日付で、提出者１との間で、応募・不応募契約書を締結し、提出者３が保有する発行者普通株式101,000株につき応募しました。本公開買付けは2025年４月28日をもって成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は2025年５月９日の予定です。応募・不応募契約書により、①提出者３が保有する本株式の一部について本公開買付けに応募しない旨、②本臨時株主総会において、その保有する全ての本株式に関して、本株式併合に関連する議案に賛成する旨、③本株式併合の効力発生前に提出者１の要請があった場合には、本不応募合意株主らが当事者となって本株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、借主となる本不応募合意株主らが、貸主となる本不応募合意株主らの所有する対象者株式の全部又は一部を借受ける旨を合意しております。
提出者３は、提出者３が保有する発行者の普通株式の全てについて、本借入れに係る提出者１の借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三井住友銀行との間で2025年５月１日付で担保権設定に関する協定書を締結いたしました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者４は、2025年３月14日付で、提出者１との間で、不応募契約書を締結し、①提出者４が保有する本株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨、②本臨時株主総会において、その保有する全ての本株式に関して、本株式併合に関連する議案に賛成する旨、③本株式併合の効力発生前に提出者１の要請があった場合には、本不応募合意株主らが当事者となって本株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、借主となる本不応募合意株主らが、貸主となる本不応募合意株主らの所有する対象者株式の全部又は一部を借受ける旨を合意しております。
提出者４は、提出者４が保有する発行者の普通株式の全てについて、本借入れに係る提出者１の借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三井住友銀行との間で2025年５月１日付で担保権設定に関する協定書を締結いたしました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者５は、2025年３月14日付で、提出者１との間で、応募・不応募契約書を締結し、提出者５が保有する発行者普通株式281,000株につき応募しました。本公開買付けは2025年４月28日をもって成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は2025年５月９日の予定です。応募・不応募契約書により、①提出者５が保有する本株式の一部について本公開買付けに応募しない旨、②本臨時株主総会において、その保有する全ての本株式に関して、本株式併合に関連する議案に賛成する旨、③本株式併合の効力発生前に提出者１の要請があった場合には、本不応募合意株主らが当事者となって本株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、借主となる本不応募合意株主らが、貸主となる本不応募合意株主らの所有する対象者株式の全部又は一部を借受ける旨を合意しております。
提出者５は、提出者５が保有する発行者の普通株式の全てについて、本借入れに係る提出者１の借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三井住友銀行との間で2025年５月１日付で担保権権設定に関する協定書を締結いたしました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）