天馬株式会社（7958） 変更報告書 No.15
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書 No.15／2025-05-07 提出
天馬株式会社
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | ＦＨＬホールディングス株式会社E36534 | 法人 | 12.49% | 2,786,000 | 62.10億円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 株式会社カネダ興産E11121 | 法人 | 13.10% | 2,924,120 | — | 買収・非公開化 |
| 提出者-3 | 金田 宏E36535 | 個人 | 1.35% | 300,771 | — | 買収・非公開化 |
| 提出者-4 | 有限会社ビー・ケー・ファイナンスE08938 | 法人 | 0.99% | 220,700 | — | 買収・非公開化 |
| 提出者-5 | 金田 保一E30724 | 個人 | 3.77% | 840,716 | — | 買収・非公開化 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 2,786,000株
- 株券等保有割合
- 12.49%
- 直前の報告書の割合
- 12.49%
- 発行済株式等総数
- 22,313,026株
- 報告義務発生日
- 2025-04-10
- 基準日
- 2025-04-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者１は、発行者の経営権安定のため長期保有を目的としております。但し、提出者１は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しており、発行者の普通株式（以下「本株式」といいます。）を取得することを目的として、2025年３月17日に公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を開始いたしました。提出者１は、本公開買付けの成立を条件として、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者の株主を提出者１及び提出者２ないし提出者５（以下「本不応募合意株主ら」といいます。）のみとすることを目的とした本株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む発行者の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを発行者に要請し、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都文京区後楽二丁目２３番１２号
- 設立年月日
- 2018-08-27
- 代表者氏名
- 金田 宏
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 投資業務等
- 事務上の連絡先及び担当者名
- ＦＨＬホールディングス株式会社金田 宏
- 電話番号
- 050-3138-6174
保有株券等の取得資金
- 借入金額計
- 62.10億円
- 取得資金合計
- 62.10億円
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者１は、株式会社りそな銀行との間で担保契約を締結し、2019年１月15日付で500,000株、2019年２月８日付で39,700株を同行に対して担保提供しております。 提出者１は、株式会社三井住友銀行との間で担保契約を締結し、2024年２月15日付で1,978,700株を同行に対して担保提供しております。 提出者１は、2025年３月14日付で、提出者２及び提出者４との間で、不応募契約書を締結し、①両者が保有する本株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨、②本臨時株主総会において、その保有する全ての本株式に関して、本株式併合に関連する議案に賛成する旨、③本株式併合の効力発生前に提出者１の要請があった場合には、本不応募合意株主らが当事者となって本株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、借主となる本不応募合意株主らが、貸主となる本不応募合意株主らの所有する対象者株式の全部又は一部を借受ける旨を合意しております。 提出者１は、2025年３月14日付で、提出者３及び提出者５との間で、応募・不応募契約書を締結し、①両者が保有する本株式の一部について本公開買付けに応募しない旨、②本臨時株主総会において、その保有する全ての本株式に関して、本株式併合に関連する議案に賛成する旨、③本株式併合の効力発生前に提出者１の要請があった場合には、本不応募合意株主らが当事者となって本株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、借主となる本不応募合意株主らが、貸主となる本不応募合意株主らの所有する対象者株式の全部又は一部を借受ける旨を合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） りそな銀行上野支店 銀行 岩永省一 東京都台東区上野五丁目２５番１１号 2 1,048,591 三井住友銀行王子法人営業部 銀行 福留朗裕 東京都北区王子一丁目16番2号 2 5,161,200
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 2,924,120株
- 株券等保有割合
- 13.10%
- 直前の報告書の割合
- 13.10%
- 発行済株式等総数
- 22,313,026株
- 報告義務発生日
- 2025-04-10
- 基準日
- 2025-04-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者２は、発行者の経営権安定のため長期保有を目的としております。但し、提出者２は、本公開買付けの成立を条件として提出者１が発行者に対して開催を要請する予定の本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都文京区後楽二丁目23番12号
- 設立年月日
- 1990-03-20
- 代表者氏名
- 金田 宏
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 有価証券の売買、保有並びに運用業務等
- 事務上の連絡先及び担当者名
- ＦＨＬホールディングス株式会社金田 宏
- 電話番号
- 050-3138-6174
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 株式会社三井住友銀行との間で担保契約を締結し、2021年9月30日付で2,924,000株を同行に対して担保提供しております。 提出者２は、2025年３月14日付で、提出者１との間で、不応募契約書を締結し、①提出者２が保有する本株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨、②本臨時株主総会において、その保有する全ての本株式に関して、本株式併合に関連する議案に賛成する旨、③本株式併合の効力発生前に提出者１の要請があった場合には、本不応募合意株主らが当事者となって本株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、借主となる本不応募合意株主らが、貸主となる本不応募合意株主らの所有する対象者株式の全部又は一部を借受ける旨を合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 300,771株
- 株券等保有割合
- 1.35%
- 直前の報告書の割合
- 1.35%
- 発行済株式等総数
- 22,313,026株
- 報告義務発生日
- 2025-04-10
- 基準日
- 2025-04-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者３は、発行者の経営権安定のため長期保有を目的としております。但し、提出者３は、本公開買付けの成立を条件として提出者１が発行者に対して開催を要請する予定の本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都練馬区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 天馬株式会社
- 勤務先住所
- 東京都北区赤羽一丁目63番地６号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- ＦＨＬホールディングス株式会社金田 宏
- 電話番号
- 050-3138-6174
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者３は、2025年3月14日付で、提出者１との間で、応募・不応募契約書を締結し、①提出者３が保有する本株式の一部について本公開買付けに応募しない旨、②本臨時株主総会において、その保有する全ての本株式に関して、本株式併合に関連する議案に賛成する旨、③本株式併合の効力発生前に提出者１の要請があった場合には、本不応募合意株主らが当事者となって本株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、借主となる本不応募合意株主らが、貸主となる本不応募合意株主らの所有する対象者株式の全部又は一部を借受ける旨を合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 220,700株
- 株券等保有割合
- 0.99%
- 直前の報告書の割合
- 0.99%
- 発行済株式等総数
- 22,313,026株
- 報告義務発生日
- 2025-04-10
- 基準日
- 2025-04-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者４は、発行者の経営権安定のため長期保有を目的としております。但し、提出者４は、本公開買付けの成立を条件として提出者１が発行者に対して開催を要請する予定の本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（有限会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都北区赤羽一丁目40番2号
- 設立年月日
- 1990-03-20
- 代表者氏名
- 金田 保一
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- 有価証券の保有・売買並びに運用
- 事務上の連絡先及び担当者名
- ＦＨＬホールディングス株式会社金田 宏
- 電話番号
- 050-3138-6174
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者４は、2025年３月14日付で、提出者１との間で、不応募契約書を締結し、①提出者４が保有する本株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨、②本臨時株主総会において、その保有する全ての本株式に関して、本株式併合に関連する議案に賛成する旨、③本株式併合の効力発生前に提出者１の要請があった場合には、本不応募合意株主らが当事者となって本株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、借主となる本不応募合意株主らが、貸主となる本不応募合意株主らの所有する対象者株式の全部又は一部を借受ける旨を合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 840,716株
- 株券等保有割合
- 3.77%
- 直前の報告書の割合
- 3.77%
- 発行済株式等総数
- 22,313,026株
- 報告義務発生日
- 2025-04-10
- 基準日
- 2025-04-10
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者５は、発行者の経営権安定のため長期保有を目的としております。但し、提出者５は、本公開買付けの成立を条件として提出者１が発行者に対して開催を要請する予定の本臨時株主総会において、本株式併合に関連する議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都新宿区
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 有限会社ビー・ケー・ファイナンス
- 勤務先住所
- 東京都北区赤羽一丁目40番地2号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- ＦＨＬホールディングス株式会社金田 宏
- 電話番号
- 050-3138-6174
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者５は、2025年３月14日付で、提出者１との間で、応募・不応募契約書を締結し、①提出者５が保有する本株式の一部について本公開買付けに応募しない旨、②本臨時株主総会において、その保有する全ての本株式に関して、本株式併合に関連する議案に賛成する旨、③本株式併合の効力発生前に提出者1の要請があった場合には、本不応募合意株主らが当事者となって本株式についての消費貸借契約を締結し、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、借主となる本不応募合意株主らが、貸主となる本不応募合意株主らの所有する対象者株式の全部又は一部を借受ける旨を合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2025-05-07
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所
- 提出者（表紙の記載）
- ＦＨＬホールディングス株式会社
- 提出者の住所
- 東京都文京区後楽二丁目２３番１２号