株式会社マクロミル（3978） 変更報告書(1)

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和6年12月24日
株券
150,600
0.37
市場内
取得
令和6年12月25日
株券
3,300
0.01
市場内
取得

提出者が運営するファンドであるOasis Investments II Master Fund Ltd.、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.及びOasis Japan Strategic Fund Y Ltd.（以下、総称して「オアシスグループ」という。）は、TJ1株式会社（以下「公開買付者」という。）との間で、オアシスグループが所有する発行者の普通株式3,292,600株について、公開買付者が2024年11月15日に開始した公開買付け（以下「本公開買付け」という。）に応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」という。）を2025年2月17日付で締結した。本応募契約において、本公開買付けへの応募（以下「本応募」という。）の前提条件は存在しない。
本応募契約において、公開買付者及びオアシスグループは、以下の内容を合意している。
オアシスグループは、公開買付者が本公開買付けを開始した場合、本応募契約の締結日の５営業日以内に、本応募をする。また、オアシスグループは、本応募後、本応募を撤回せず、本応募により成立するオアシスグループが所有する発行者の普通株式の買付け等に係る契約を解除しないものとされている。ただし、第三者によりその時点の公開買付価格の110％を上回る金額を買付価格とする発行者の普通株式の全部の取得を目的とする公開買付け（以下「対抗公開買付け」という。）が開始された場合、オアシスグループは、公開買付者に対して公開買付価格を当該対抗公開買付けに係る買付価格以上の金額に変更することを申し入れることができる。申し入れの日から起算して５営業日を経過する日、又は公開買付期間の末日の３営業日前の日のうちいずれか早い方の日までに、公開買付価格が上記のとおり変更されない場合、オアシスグループは、本応募契約に定める自らの義務に違反がない場合に限り、応募義務を免れることができる。
また、本応募契約において、オアシスグループは、以下の事項を誓約している。
（ⅰ）オアシスグループは、本応募契約の締結日後、本公開買付けに係る決済の開始日までの間、公開買付者以外の第三者との間で、本応募合意株主が所有する発行者の普通株式の譲渡、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わない。また、オアシスグループは、第三者からかかる取引に関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を受けた場合には、速やかに、公開買付者に対して、かかる事実及び内容を通知する。
（ⅱ）オアシスグループは、公開買付者の事前の書面による承諾なしに、発行者の株主総会の招集請求権（会社法第297条）、議題提案権（会社法第303条第１項及び第２項）及び議案提案権（会社法第304条及び第305条第１項）その他の株主権を行使しない。
（ⅲ）発行者において本公開買付けに係る決済の開始日より前の日を権利行使の基準日とする株主総会が開催される場合、オアシスグループは、公開買付者の選択に従い、(a)公開買付者若しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は(b)公開買付者の指示に従って議決権を行使する。
なお、本公開買付けの公開買付期間は2025年3月4日まで、決済の開始日は同月11日とされている。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）