株式会社ベネッセホールディングス（9783） 変更報告書No. 7

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
2024年3月4日
株券（普通株式）
67,738,016
65.99
市場外
取得
2,600

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 提出者１は、発行者株式を取得することを目的として、2024年１月30日から2024年３月４日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2024年３月４日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2024年３月12日です。
提出者１は、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社からの発行者株式の取得資金等の借入れに際し、提出者１の所有する発行者株式の全てを当該融資の担保として差し入れるため、株式会社三井住友銀行及び野村キャピタル・インベストメント株式会社との間で株式担保契約を2024年３月12日付で締結しました。
２ 提出者１は、提出者２、提出者３、提出者４及びBezant (HK) Limited（以下「Bezant (HK)」といいます。）との間で、2023年11月10日付で、発行者株式及び本米国預託証券（Deutsche Bank Trust Company Americas、The Bank of New York Mellon、Citibank, N.A及びConvergex Depositary, Inc.が発行者株式の預託を受けた上で、発行者株式に関して米国で発行した米国預託株式及びこれを表章する米国預託証券をいいます。）の全てを取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含むマネジメント・バイアウト基本契約（以下「本基本契約」といいます。）を締結しております（提出者４は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加しております。）。
①提出者２及び提出者３が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。
②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループ（提出者２及び提出者４をいいます。以下同じ。）を議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１の親会社の株主とすること。提出者２及び提出者４は、提出者１の親会社に対して出資するため、提出者１と共同で発行者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断しております。
③提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社三井住友銀行
銀行
頭取 福留 朗裕
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
2
65,008,381
野村キャピタル・インベストメント株式会社
貸金業
取締役社長 村上 朋久
東京都千代田区大手町二丁目２番２号
2
65,008,381

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 提出者２は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（以下「日本マスタートラスト」といいます。）と所有株式数13,618,900株を信託する管理信託契約を2012年７月２日付で締結し、当該契約上、提出者２は日本マスタートラストに対し、発行者株式に属する議決権の行使に関する指図権を有します。その後、2015年７月１日付で13,618,900株のうち6,809,400株を直接保有に変更したため、当該契約に基づき提出者２が日本マスタートラストに信託している所有株式数は6,809,500株となりました。
２ 提出者２は、株式会社中国銀行（以下「中国銀行」といいます。）との質権設定契約に基づき、保有株式のうち、2017年12月６日付で1,800,000株を、2018年４月23日付で900,000株を担保として差し入れておりますが、本公開買付けが成立した後速やかに（但し、遅くとも本取引の一環として実施する株式併合に係る効力発生日の１週間前までに）当該担保を解除することについて、2024年１月24日付で、中国銀行から同意を取得しております。
３ 提出者２は、提出者１、提出者３、提出者４及びBezant (HK) との間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております（提出者４は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加しております。）。
①提出者２が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。
②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループを議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１の親会社の株主とすること。提出者２は、提出者１の親会社に対して出資するため、提出者１と共同で発行者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断しております。
③提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。
４ Bezant (HK)及び創業家グループは、2023年11月10日付で、提出者１並びに発行者及びその子会社の組織、運営、株式の取扱い等に関して、株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しております（提出者４は、本株主間契約に、2023年12月22日付で参加しております。）。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
福武 英明
個人
福武 英明
Auckland 1071 New Zealand
2
10,000,000

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 2017年３月23日付で、中国銀行と質権設定契約に基づき、保有株式のうち1,100,000株を担保として差し入れておりますが、本公開買付けが成立した後速やかに（但し、遅くとも本取引の一環として実施する株式併合に係る効力発生日の１週間前までに）当該担保を解除することについて、2024年１月24日付で、中国銀行から同意を取得しております。
２ 提出者３は、提出者１、提出者２、提出者４及びBezant (HK) Limitedとの間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております（提出者４は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加しております。）。
①提出者３が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募しないこと。
②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループを議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１の親会社の株主とすること。
③提出者１、提出者２及び提出者３は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成することを合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
１ 提出者４は、提出者１、提出者２、提出者３及びBezant (HK)との間で、2023年11月10日付で、本取引を通じた発行者の非公開化に関し、以下の内容を含む本基本契約を締結しております（提出者４は、本基本契約に、2023年12月22日付で参加しております。）。
①提出者４が所有する発行者株式の全てを本公開買付けに応募すること
②発行者を提出者１の完全子会社とし、Bezant (HK)及び創業家グループを議決権比率50対50（出資比率60対40）で提出者１の親会社の株主とすること。提出者４は、提出者１の親会社に対して出資するため、提出者１と共同で発行者の株券等を取得することを合意している者に該当する可能性があると判断しております。
２ 提出者４は、Bezant (HK)及び提出者２との間で、提出者１並びに発行者及びその子会社の組織、運営、株式の取扱い等に関して、本株主間契約を締結しております（提出者４は、本株主間契約に、2023年12月22日付で参加しております。）
３ 提出者４は、提出者１が実施した本公開買付けに関し、提出者４が保有する発行者株式の全部である7,758,000株につき応募しました。本公開買付けは2024年３月４日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2024年３月12日です。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）