株式会社寺岡製作所（4987） 変更報告書No.1
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書No.1／2023-12-20 提出
株式会社寺岡製作所
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | 株式会社ＫＭＭE39144 | 法人 | 62.87% | 16,778,500 | 94.63億円 | 買収・非公開化 |
| 提出者-2 | 寺岡 敬之郎E39319 | 個人 | 2.90% | 773,532 | 2.51億円 | 経営参画 |
| 提出者-3 | 寺岡 くに子E39320 | 個人 | 1.97% | 526,089 | — | 経営参画 |
| 提出者-4 | 寺岡 智子E39321 | 個人 | 0.09% | 23,000 | — | 経営参画 |
| 提出者-5 | 北川 久美子E39322 | 個人 | 0.06% | 16,000 | — | 経営参画 |
| 提出者-6 | 豊田 万里子E39323 | 個人 | 0.06% | 15,000 | — | 経営参画 |
| 提出者-7 | 富田 美保E39324 | 個人 | 0.06% | 15,000 | — | 経営参画 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 16,778,500株
- 株券等保有割合
- 62.87%
- 直前の報告書の割合
- 62.87%
- 発行済株式等総数
- 26,687,955株
- 報告義務発生日
- 2023-12-15
- 基準日
- 2023-12-15
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者１は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。提出者１は、発行者の普通株式（「本株式」）を取得することを目的として、2023年10月31日から2023年12月13日までを買付け等の期間とする公開買付け（「本公開買付け」）を実施いたしました。本公開買付けは2023年12月13日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は2023年12月20日です。提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、本公開買付けの終了後に発行者の株主を提出者１及び提出者２のみ（提出者２が所有する本株式と同数以上の本株式を所有する提出者１以外の株主がいる場合には提出者１のみ）とすることを目的とした本株式の併合（「本株式併合」）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含める臨時株主総会（「本臨時株主総会」）の開催を発行者に要請し、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。
重要提案行為等
該当事項はありません。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（株式会社）
- 住所又は本店所在地
- 東京都千代田区紀尾井町４－１ ニューオータニガーデンコート８Ｆ税理士法人エクラコンサルティング内
- 設立年月日
- 2023-09-29
- 代表者氏名
- 寺岡敬之郎
- 代表者役職
- 代表取締役
- 事業内容
- １．株式及び社債等の有価証券への投資、保有、運用及び管理並びにこれらに関するコンサルティング業務２．株式を取得・保有することによる他の会社の事業活動の支配、管理及び経営コンサルティング業務３．不動産の所有、売買、賃貸借、管理及び運用並びにこれらの代理、仲介、斡旋に関する業務仲介、斡旋に関する業務４．資産の管理、運用及びこれらに関するコンサルティング業務５．前各号に付帯関連する一切の業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業弁護士 瀧川亮祐
- 電話番号
- 03(6775)-1000
保有株券等の取得資金
- 借入金額計
- 94.63億円
- 取得資金合計
- 94.63億円
最近60日間の取得又は処分の状況（1件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023-12-13 | 普通株式 | 取得 | 16,778,500 | 62.87% | 市場外 | 564円 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2023年12月13日 普通株式 16,778,500 62.87 市場外 取得 564円
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者１は、2023年10月30日付で、提出者２との間で不応募契約を締結し、①提出者２が所有する本株式の全部である773,532株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者２は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成すること、③提出者２が所有する本株式と同数以上の本株式を所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在することが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者３乃至提出者７との間で本株式についての消費貸借契約を締結し、提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２が借り受けることを合意しております。 提出者１は、2023年10月30日付で、提出者３乃至提出者７との間で不応募契約を締結し、①提出者３乃至提出者７の保有する発行者株式の全部である合計595,089株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者３乃至提出者７は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成すること、③提出者２が所有する本株主と同数以上の本株式を所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在することが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者２との間で本株式についての消費貸借契約を締結し、提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２に貸し付けることを合意しております。 提出者１は、提出者１による発行者の株券等の取得資金、発行者の既存借入金の返済資金及びこれらに付随又は関連して発生する諸経費の支払いのための資金の借入（「本借入」）に際し、提出者１が取得した本株式の全てについて、本借入に係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権及び根質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社りそな銀行との間で2023年12月15日付で株式担保契約を締結いたしました。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社りそな銀行 銀行 岩永省一 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 2 9,463,074
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 773,532株
- 株券等保有割合
- 2.90%
- 直前の報告書の割合
- 2.90%
- 発行済株式等総数
- 26,687,955株
- 報告義務発生日
- 2023-12-15
- 基準日
- 2023-12-15
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の創業家であり、経営参加を目的とした安定株主として保有しております。
重要提案行為等
該当事項はありません。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都品川区
- 生年月日
- 1951-11-06
- 職業
- 会社役員
- 勤務先名称
- 株式会社寺岡製作所 株式会社ＫＭＭ
- 勤務先住所
- 東京都品川区広町一丁目４番22号 東京都千代田区紀尾井町４－１ ニューオータニガーデンコート８Ｆ税理士法人エクラコンサルティング内
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業弁護士 瀧川亮祐
- 電話番号
- 03(6775)-1000
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 2.51億円
- 取得資金合計
- 2.51億円
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者２は、2023年10月30日付で、提出者１との間で不応募契約を締結し、①提出者２が所有する本株式の全部である773,532株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者２は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成すること、③提出者２が所有する本株式と同数以上の本株式を所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在することが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者３乃至提出者７との間で本株式についての消費貸借契約を締結し、提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２が借り受けることを合意しております。 提出者２は、提出者１による本借入に際し、提出者２が所有する本株式の全てについて、本借入に係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権及び根質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社りそな銀行との間で2023年12月15日付で株式担保契約を締結いたしました。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
取得資金（欄外注記）
注：保有株券等773,532株のうち572,484株の取得資金は、250,747,992円。その他の201,048株の取得資金は、不明。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 526,089株
- 株券等保有割合
- 1.97%
- 直前の報告書の割合
- 1.97%
- 発行済株式等総数
- 26,687,955株
- 報告義務発生日
- 2023-12-15
- 基準日
- 2023-12-15
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の創業家であり、安定株主として保有しております。
重要提案行為等
該当事項はありません。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都品川区
- 生年月日
- 1927-01-30
- 職業
- 無職
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業弁護士 瀧川亮祐
- 電話番号
- 03(6775)-1000
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者３は、2023年10月30日付で、提出者１及び提出者４乃至提出者７との間で不応募契約を締結し、①提出者３乃至提出者７の保有する発行者株式の全部である合計595,089株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者３乃至提出者７は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成すること、③提出者２が所有する本株主と同数以上の本株式を所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在することが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者２との間で本株式についての消費貸借契約を締結し、提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２に貸し付けることを合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
取得資金（欄外注記）
注：その他の26,089株の取得資金は、取得の経緯を含め、不明。
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 23,000株
- 株券等保有割合
- 0.09%
- 直前の報告書の割合
- 0.09%
- 発行済株式等総数
- 26,687,955株
- 報告義務発生日
- 2023-12-15
- 基準日
- 2023-12-15
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の創業家であり、安定株主として保有しております。
重要提案行為等
該当事項はありません。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都品川区
- 生年月日
- 1954-10-06
- 職業
- 無職
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業弁護士 瀧川亮祐
- 電話番号
- 03(6775)-1000
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者４は、2023年10月30日付で、提出者１、提出者３及び提出者５乃至提出者７との間で不応募契約を締結し、①提出者３乃至提出者７の保有する発行者株式の全部である合計595,089株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者３乃至提出者７は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成すること、③提出者２が所有する本株主と同数以上の本株式を所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在することが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者２との間で本株式についての消費貸借契約を締結し、提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２に貸し付けることを合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 16,000株
- 株券等保有割合
- 0.06%
- 直前の報告書の割合
- 0.06%
- 発行済株式等総数
- 26,687,955株
- 報告義務発生日
- 2023-12-15
- 基準日
- 2023-12-15
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の創業家であり、安定株主として保有しております。
重要提案行為等
該当事項はありません。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都品川区
- 生年月日
- 1981-02-18
- 職業
- 会社員
- 勤務先名称
- 株式会社寺岡製作所
- 勤務先住所
- 東京都品川区広町一丁目４番22号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業弁護士 瀧川亮祐
- 電話番号
- 03(6775)-1000
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者５は、2023年10月30日付で、提出者１、提出者３、提出者４、提出者６及び提出者７との間で不応募契約を締結し、①提出者３乃至提出者７の保有する発行者株式の全部である合計595,089株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者３乃至提出者７は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成すること、③提出者２が所有する本株主と同数以上の本株式を所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在することが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者２との間で本株式についての消費貸借契約を締結し、提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２に貸し付けることを合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 15,000株
- 株券等保有割合
- 0.06%
- 直前の報告書の割合
- 0.06%
- 発行済株式等総数
- 26,687,955株
- 報告義務発生日
- 2023-12-15
- 基準日
- 2023-12-15
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の創業家であり、安定株主として保有しております。
重要提案行為等
該当事項はありません。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 千葉県野田市
- 生年月日
- 1983-02-14
- 職業
- 会社員
- 勤務先名称
- 三菱UFJ信託銀行株式会社
- 勤務先住所
- 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業弁護士 瀧川亮祐
- 電話番号
- 03(6775)-1000
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者６は、2023年10月30日付で、提出者１、提出者３乃至提出者５及び提出者７との間で不応募契約を締結し、①提出者３乃至提出者７の保有する発行者株式の全部である合計595,089株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者３乃至提出者７は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成すること、③提出者２が所有する本株主と同数以上の本株式を所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在することが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者２との間で本株式についての消費貸借契約を締結し、提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２に貸し付けることを合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 15,000株
- 株券等保有割合
- 0.06%
- 直前の報告書の割合
- 0.06%
- 発行済株式等総数
- 26,687,955株
- 報告義務発生日
- 2023-12-15
- 基準日
- 2023-12-15
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
発行会社の創業家であり、安定株主として保有しております。
重要提案行為等
該当事項はありません。
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 個人
- 住所又は本店所在地
- 東京都品川区
- 生年月日
- 1988-04-07
- 職業
- 無職
- 事務上の連絡先及び担当者名
- アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業弁護士 瀧川亮祐
- 電話番号
- 03(6775)-1000
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】 提出者７は、2023年10月30日付で、提出者１及び提出者３乃至提出者６との間で不応募契約を締結し、①提出者３乃至提出者７の保有する発行者株式の全部である合計595,089株を本公開買付けに応募しないこと、②提出者１及び提出者３乃至提出者７は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成すること、③提出者２が所有する本株主と同数以上の本株式を所有する提出者１以外の株主が存在し、又は存在することが見込まれる場合には、提出者１の指示に従い、提出者２との間で本株式についての消費貸借契約を締結し、提出者３乃至提出者７が当該時点で所有する本株式の全てを提出者２に貸し付けることを合意しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2023-12-20
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- 連名
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所スタンダード市場
- 提出者（表紙の記載）
- 株式会社ＫＭＭ
- 提出者の住所
- 東京都千代田区紀尾井町４－１ ニューオータニガーデンコート８Ｆ税理士法人エクラコンサルティング内