パイプドＨＤ株式会社

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価
令和４年８月９日
株券（普通株式）
2,820,705
34.18
市場外
取得
2,800円

提出者１は、発行者の普通株式を取得することを目的として、2022年６月29日から2022年８月９日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2022年８月９日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2022年８月17日です。
提出者１は、2022年６月28日付で東山明弘氏との間で、2022年８月16日又は別途合意する日をもって、提出者２の発行済株式の全てを東山明弘氏から提出者１に譲渡する旨の株式譲渡契約書を締結しております（同契約に基づく株式譲渡を「ＴＧＡ株式譲渡」といいます。）。
また、提出者２は、同契約において、本公開買付けの開始日後に、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における提出者２が保有する発行者の普通株式1,674,000株に係る議決権その他の一切の権利の行使について、提出者１の選択に従い、(ⅰ)全て提出者１の指示に従って行うか、又は、(ⅱ)提出者１若しくは提出者１の指定する者に対して包括的な代理権を授与するとともに、かかる代理権の授与を撤回しないことに合意しております。
提出者１は、提出者３との間で、2022年６月28日付で、以下の内容を含む基本契約書を締結しております。
（ⅰ）提出者１及び提出者３が、本公開買付けが成立したこと及びＴＧＡ株式譲渡の実行を条件として、発行者の株主を提出者１、提出者２及び提出者３（以下「提出者ら」といいます。）（但し、別途提出者１が要請した場合には、提出者２及び提出者３）のみとするために、提出者１が合理的に要請する時期、条件及び方法により本株式併合が実施されるよう、必要な協力を行うこと
（ⅱ）提出者３は、提出者１の要請に応じ、発行者の株主総会において、提出者１が指名する者が発行者及び提出者１が指定する発行者の子会社の役員として選任されるよう、必要な協力を行うこと
（ⅲ）提出者１が発行者株式を第三者に譲渡する際に、(a)提出者３も同条件で当該第三者に発行者株式を譲渡でき、また、(b)提出者１が提出者３に対して当該第三者への発行者株式の譲渡を請求できること
（ⅳ）提出者１、提出者２及び発行者の間の吸収合併後の吸収合併存続会社に対する提出者３及びＡＰファンド（投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズVI号、APCP VI, L.P.、CJIP (AP) VI, L.P.、投資事業有限責任組合AP令和F6-B2及びAP Reiwa F6-A, L.P.を総称していう。以下同じ。）の議決権保有割合が33.00％対67.00％となる日以前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、提出者３は、当該株主総会における提出者３が保有する発行者の普通株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、原則として提出者１の要請に従い、(ⅰ)全て提出者１の指示に従って行うか、又は、(ⅱ)提出者１若しくはその指定する者に対して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しないこと
提出者１は、発行者との間で、2022年６月28日付で、公開買付けの実施に関する契約書を締結しており、提出者１は、本公開買付けが成立したこと及びＴＧＡ株式譲渡の実行を条件として、発行者の株主を提出者ら（但し、別途提出者１が要請した場合には、提出者２及び提出者３）のみとするために、提出者１が合理的に要請する時期、条件及び方法により本株式併合が実施されるよう、株主総会において本株式併合に係る議案に賛成の議決権を行使し、その他本株式併合に必要な合理的な協力を行うことに合意しております。
提出者１は、発行者の株券等の取得資金、ＴＧＡ株式譲渡の決済資金及びこれらに付随する諸経費等に充てることができる資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）に際し、提出者１が本公開買付けにより取得した発行者の普通株式の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社みずほ銀行との間で2022年８月12日付で株式担保契約を締結いたしました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）
株式会社みずほ銀行
銀行
加藤 勝彦
東京都千代田区大手町一丁目５番５号
２
7,875,910

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

提出者２の株主は、2022年６月28日付で提出者１との間で、2022年８月16日又は提出者２の株主及び提出者１が別途合意する日をもって、提出者２の発行済株式の全てを提出者１に譲渡する旨の株式譲渡契約を締結しております。
また、提出者２は、同契約において、本公開買付けの開始日後に、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における提出者２が保有する発行者の普通株式1,674,000株に係る議決権その他の一切の権利の行使について、提出者１の選択に従い、(ⅰ)全て提出者１の指示に従って行うか、又は、(ⅱ)提出者１若しくは提出者１の指定する者に対して包括的な代理権を授与するとともに、かかる代理権の授与を撤回しないことに合意しております。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

提出者３は、提出者１との間で、2022年６月28日付で、以下の内容を含む基本契約書を締結しております。
（ⅰ）本公開買付けに関し、提出者３がその所有する発行者の株式2,821,100株の全てについて本公開買付けに応募しないこと
（ⅱ）提出者１及び提出者３が、本公開買付けが成立したこと及びＴＧＡ株式譲渡の実行を条件として、発行者の株主を提出者ら（但し、提出者１が別途要請した場合には、提出者２及び提出者３）のみとするために、提出者１が合理的に要請する時期、条件及び方法により本株式併合が実施されるよう、必要な協力を行うこと
（ⅲ）提出者３は、提出者１の要請に応じ、発行者の株主総会において、提出者１が指名する者が発行者及び提出者１が指定する発行者の子会社の役員として選任されるよう、必要な協力を行うこと
（ⅳ）提出者１が発行者株式を第三者に譲渡する際に、(a)提出者３も同条件で当該第三者に発行者株式を譲渡でき、また、(b)提出者１が提出者３に対して当該第三者への発行者株式の譲渡を請求できること
（ⅴ）提出者１、提出者２及び発行者の間の吸収合併後の吸収合併存続会社に対する提出者３及びＡＰファンドの議決権保有割合が33.00％対67.00％となる日以前の日を権利行使の基準日とする発行者の株主総会が開催される場合、提出者３は、当該株主総会における提出者３が保有する発行者の普通株式に係る議決権その他の一切の権利の行使について、原則として提出者１の要請に従い、(ⅰ)全て提出者１の指示に従って行うか、又は、(ⅱ)提出者１若しくはその指定する者に対して包括的な代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しないこと
また、提出者３は、2021年８月５日付で、提出者３の資金借入を目的として、野村信託銀行株式会社に対して、自らの所有する発行者株式合計60,000株を担保に差し入れております。
提出者３は、提出者３が保有する発行者の普通株式の全てについて、本借入れに係る提出者１の借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社みずほ銀行との間で2022年８月12日付で株式担保契約を締結いたしました。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

（注）先に取得したものから順番に処分したと仮定して差し引く方法により記載しております。