ＧＣＡ株式会社（2174） 変更報告書 No.２
大量保有報告書1通の全容。提出者及び共同保有者の合計、保有者ごとの株券等保有割合・取得資金・保有目的の全文、最近60日間の売買明細。
変更報告書 No.２／2021-10-13 提出
ＧＣＡ株式会社
| 区分 | 氏名又は名称 | 個人・法人 | 株券等保有割合 | 保有株券等 | 取得資金合計 | 保有目的の区分 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出者 | フーリハン・ローキー・インク（Houlihan Lokey, Inc.）E36914 | 法人 | 100.00% | 49,145,025うち潜在株券等 1,834,725 | 669.44億円 | 買収・非公開化 |
連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。
フーリハン・ローキー・インク（Houlihan Lokey, Inc.）アメリカ合衆国提出者／株券等保有割合 100.00%買収・非公開化
この保有者の提出者情報
アメリカ合衆国保有株券等の数と株券等保有割合
- 保有株券等の数
- 49,145,025株
- うち保有潜在株券等の数
- 1,834,725株
- 株券等保有割合
- 100.00%
- 直前の報告書の割合
- 90.39%
- 発行済株式等総数
- 47,311,559株
- 報告義務発生日
- 2021-10-12
- 基準日
- 2021-10-12
保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。
保有目的
提出者は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行っております。具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条に基づき、発行者の株主の全員（但し、提出者及び発行者を除きます。）に対して、その有する発行者の普通株式の全部を提出者に売り渡すことを請求しております。なお、発行者は新株予約権を発行しておりますが、提出者以外に新株予約権を保有する者が存在しないため、新株予約権はかかる売渡請求の対象としておりません。
重要提案行為等
該当事項なし
提出者に関する事項
- 個人・法人の別
- 法人（外国法人）
- 住所又は本店所在地
- アメリカ合衆国、デラウェア州、ニューキャッスル・カウンティ、ウィルミントン、リトル・フォールス・ドライブ251（251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware, USA）（同所は登録上の本店所在地であり、実際の事業運営は、アメリカ合衆国カリフォルニア州にある本社で行っています。）
- 設立年月日
- 2015-06-01
- 代表者氏名
- ジェイ・リンジー・アリー
- 代表者役職
- 最高財務責任者（ＣＦＯ）
- 事業内容
- Ｍ＆Ａ、証券資金調達、財務リストラクチャリング、財務・評価に関するアドバイザリーを業務分野とする投資銀行業務
- 事務上の連絡先及び担当者名
- 東京都千代田区丸の内2-4-1 丸の内ビルディング32階レイサムアンドワトキンス外国法共同事業法律事務所弁護士 髙木 弘明／同 佐藤 喬城
- 電話番号
- 03-6212-7800
保有株券等の取得資金
- 自己資金額
- 669.44億円
- 取得資金合計
- 669.44億円
最近60日間の取得又は処分の状況（20件）
| 年月日 | 株券等の種類 | 取得・処分 | 数量 | 割合 | 市場内外 | 単価 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021-09-27 | 株券（普通株式） | 取得 | 40,093,154 | 81.58% | 市場外 | 1,398 |
| 2021-09-27 | 新株予約権証券（第７回新株予約権） | 取得 | 867,225 | 1.76% | 市場外 | 173 |
| 2021-09-27 | 新株予約権証券（第８回新株予約権） | 取得 | 570,000 | 1.16% | 市場外 | 173 |
| 2021-09-27 | 新株予約権証券（第９回新株予約権） | 取得 | 766,025 | 1.56% | 市場外 | 583 |
| 2021-09-27 | 新株予約権証券（第10回新株予約権） | 取得 | 560,000 | 1.14% | 市場外 | 550 |
| 2021-09-27 | 新株予約権証券（ＲＳＵ－１新株予約権） | 取得 | 389,300 | 0.79% | 市場外 | 1,397 |
| 2021-09-27 | 新株予約権証券（ＲＳＵ－３新株予約権） | 取得 | 49,000 | 0.10% | 市場外 | 1,397 |
| 2021-09-27 | 新株予約権証券（ＲＳＵ－４新株予約権） | 取得 | 224,317 | 0.46% | 市場外 | 1,397 |
| 2021-09-27 | 新株予約権証券（ＲＳＵ－５新株予約権） | 取得 | 903,364 | 1.84% | 市場外 | 1,397 |
| 2021-10-11 | 新株予約権証券（第９回新株予約権） | 処分 | 766,025 | 1.56% | 市場外 | 新株予約権の行使 |
| 2021-10-11 | 株券（普通株式） | 取得 | 766,025 | 1.56% | 市場外 | 815（新株予約権の行使による取得） |
| 2021-10-11 | 新株予約権証券（第10回新株予約権） | 処分 | 560,000 | 1.14% | 市場外 | 新株予約権の行使 |
| 2021-10-11 | 株券（普通株式） | 取得 | 560,000 | 1.14% | 市場外 | 848（新株予約権の行使による取得） |
| 2021-10-11 | 新株予約権証券（ＲＳＵ－１新株予約権） | 処分 | 389,300 | 0.79% | 市場外 | 新株予約権の行使 |
| 2021-10-11 | 株券（普通株式） | 取得 | 389,300 | 0.79% | 市場外 | １（新株予約権の行使による取得） |
| 2021-10-11 | 新株予約権証券（ＲＳＵ－４新株予約権） | 処分 | 224,317 | 0.46% | 市場外 | 新株予約権の行使 |
| 2021-10-11 | 株券（普通株式） | 取得 | 224,317 | 0.46% | 市場外 | １（新株予約権の行使による取得） |
| 2021-10-11 | 新株予約権証券（ＲＳＵ－５新株予約権） | 処分 | 554,864 | 1.13% | 市場外 | 新株予約権の行使 |
| 2021-10-11 | 株券（普通株式） | 取得 | 554,864 | 1.13% | 市場外 | １（新株予約権の行使による取得） |
| 2021-10-12 | 株券（普通株式） | 取得 | 4,722,640 | 9.61% | 市場外 | 1,398 |
最近60日間の取得又は処分の状況
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】 年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価 2021年９月27日 株券（普通株式） 40,093,154 81.58 市場外 取得 1,398 2021年９月27日 新株予約権証券（第７回新株予約権） 867,225 1.76 市場外 取得 173 2021年９月27日 新株予約権証券（第８回新株予約権） 570,000 1.16 市場外 取得 173 2021年９月27日 新株予約権証券（第９回新株予約権） 766,025 1.56 市場外 取得 583 2021年９月27日 新株予約権証券（第10回新株予約権） 560,000 1.14 市場外 取得 550 2021年９月27日 新株予約権証券（ＲＳＵ－１新株予約権） 389,300 0.79 市場外 取得 1,397 2021年９月27日 新株予約権証券（ＲＳＵ－３新株予約権） 49,000 0.10 市場外 取得 1,397 2021年９月27日 新株予約権証券（ＲＳＵ－４新株予約権） 224,317 0.46 市場外 取得 1,397 2021年９月27日 新株予約権証券（ＲＳＵ－５新株予約権） 903,364 1.84 市場外 取得 1,397 2021年10月11日 新株予約権証券（第９回新株予約権） 766,025 1.56 市場外 処分 新株予約権の行使 2021年10月11日 株券（普通株式） 766,025 1.56 市場外 取得 815（新株予約権の行使による取得） 2021年10月11日 新株予約権証券（第10回新株予約権） 560,000 1.14 市場外 処分 新株予約権の行使 2021年10月11日 株券（普通株式） 560,000 1.14 市場外 取得 848（新株予約権の行使による取得） 2021年10月11日 新株予約権証券（ＲＳＵ－１新株予約権） 389,300 0.79 市場外 処分 新株予約権の行使 2021年10月11日 株券（普通株式） 389,300 0.79 市場外 取得 １（新株予約権の行使による取得） 2021年10月11日 新株予約権証券（ＲＳＵ－４新株予約権） 224,317 0.46 市場外 処分 新株予約権の行使 2021年10月11日 株券（普通株式） 224,317 0.46 市場外 取得 １（新株予約権の行使による取得） 2021年10月11日 新株予約権証券（ＲＳＵ－５新株予約権） 554,864 1.13 市場外 処分 新株予約権の行使 2021年10月11日 株券（普通株式） 554,864 1.13 市場外 取得 １（新株予約権の行使による取得） 2021年10月12日 株券（普通株式） 4,722,640 9.61 市場外 取得 1,398 （注１） 「第７回新株予約権」とは、2013年５月１日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで）をいいます。 （注２） 「第８回新株予約権」とは、2013年５月１日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（行使期間は2014年４月１日から2023年３月31日まで）をいいます。 （注３） 「第９回新株予約権」とは、2014年２月20日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで）をいいます。 （注４） 「第10回新株予約権」とは、2014年２月20日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権（行使期間は2015年４月１日から2024年３月31日まで）をいいます。 （注５） 「ＲＳＵ－１新株予約権」とは、2016年２月23日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－１新株予約権（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで）をいいます。 （注６） 「ＲＳＵ－３新株予約権」とは、2016年９月23日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－３新株予約権（行使期間は2017年２月23日から2026年３月８日まで）をいいます。 （注７） 「ＲＳＵ－４新株予約権」とは、2017年５月12日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－４新株予約権（行使期間は2018年２月23日から2027年３月８日まで）をいいます。 （注８） 「ＲＳＵ－５新株予約権」とは、2018年６月18日開催の発行者取締役会の決議に基づき発行されたＲＳＵ－５新株予約権（行使期間は2019年２月23日から2028年３月８日まで）をいいます。 （注９） ＲＳＵ－１新株予約権及びＲＳＵ－３新株予約権については、「数量」の欄には新株予約権の目的である株式の数を、また2021年９月27日付の「取得」に係る「単価」の欄には新株予約権証券１個の単価（いずれも139,700円）を新株予約権の目的である株式の数（100）で除した金額を、それぞれ記載しております。
当該株券等に関する担保契約等重要な契約
提出者は、2021年10月11日、会社法第179条に基づき、発行者の株主の全員（但し、提出者及び発行者を除きます。）に対して、その有する発行者の普通株式の全部を提出者に売り渡すことを請求し、同日、発行者に対し、その旨を通知しております。発行者は、同日にこれを承認し、2021年10月12日にその旨を公告しております。提出者は、同年11月５日に発行者の株式の全て（提出者及び発行者が保有するものを除きます。）を取得する予定です。なお、発行者は新株予約権を発行しておりますが、提出者以外に新株予約権を保有する者が存在しないため、新株予約権はかかる売渡請求の対象としておりません。 なお、提出者が保有する株券等の数は、報告義務発生日現在の発行済株式総数（47,311,559株）から発行者が同日現在所有する自己株式数（1,259株）を控除し、同日現在提出者が保有する第７回新株予約権（867,225個）、第８回新株予約権（570,000個）、ＲＳＵ－３新株予約権（490個）及びＲＳＵ－５新株予約権（348,500個）の目的となる発行者普通株式の数（合計1,834,725株）を加えた株式数（49,145,025株）を記載しております。
借入先の名称等（該当なし）
③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地
借入金の内訳（該当なし）
②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円）
- 提出日
- 2021-10-13
- 提出先
- 関東財務局長
- 根拠条文
- 法第27条の25第1項
- 提出形態
- その他
- 上場・店頭の別
- 上場
- 上場金融商品取引所
- 東京証券取引所市場第一部
- 提出者（表紙の記載）
- フーリハン・ローキー・インク（Houlihan Lokey, Inc.）
- 提出者の住所
- 東京都千代田区丸の内2-4-1 丸の内ビルディング32階