ジャパンシステム株式会社

連名提出の報告書では提出者（大量保有者）が複数になる。共同保有者は提出者ではないが、保有を合算して報告される相手方。 保有株券等の数は潜在株券等を株式換算して含む数。内訳・分母・時点と、保有目的・重要提案行為等の全文は 下の保有者ごとのカードに記載。

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

6,906,883株

株券等保有割合

26.51%

発行済株式等総数

26,051,832株

報告義務発生日

2021-02-15

基準日

2020-09-30

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（合同会社）

住所又は本店所在地

東京都千代田区麹町一丁目12番地1号住友不動産ふくおか半蔵門ビル３階

設立年月日

2020-07-15

代表者氏名

ロー・シン・ケン

代表者役職

職務執行者

事業内容

１．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務２．前号に附帯関連する一切の業務

事務上の連絡先及び担当者名

本町 知貴（アソシエイト）

電話番号

(03)3556-6723

ディーエクスシー・ユーエス（オランダ）・エルエルシー（DXC US (Netherlands) LLC）アメリカ合衆国提出者／株券等保有割合 53.64%経営参画

この保有者の提出者情報

保有株券等の数と株券等保有割合

保有株券等の数

13,973,000株

株券等保有割合

53.64%

直前の報告書の割合

53.64%

発行済株式等総数

26,051,832株

報告義務発生日

2021-02-15

基準日

2020-09-30

保有株券等の数は新株予約権証券などの潜在株券等を株式に換算して含む。 株券等保有割合の分母は発行済株式等総数に当該保有者の保有潜在株券等の数を加えた数で、 報告義務発生日時点の届出値。有価証券報告書「大株主の状況」の所有株式数・持株比率とは定義が異なる。

提出者に関する事項

個人・法人の別

法人（外国会社）

住所又は本店所在地

アメリカ合衆国テキサス州プラーノレガシードライブ５４００（5400 Legacy Drive, Plano, Texas 75024, USA）

設立年月日

2008-08-22

代表者氏名

エイチ・シー・チャールズ・ディアオ

代表者役職

プレジデント兼トレジャリー

事業内容

顧客にITサービスを提供するITコングロマリットの一部である持株会社としての活動

事務上の連絡先及び担当者名

弁護士 中谷 浩一

電話番号

03-3288-2080

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日
株券等の種類
数量
割合
市場内外取引の別
取得又は処分の別
単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
当社は、2020年12月24日付で、Daylight Holding L.P.（ロングリーチグループの投資ファンドが79%を出資し、当社の最終の完全親会社であるDXC Technology Companyの関連企業年金が出資持分の全てを所有するファンドがその出資持分の21%を出資）が、その出資持分の全てを所有するJSLホールディングス合同会社（「公開買付者」）との間で、①公開買付者によるジャパンシステム株式会社（「対象者」）の普通株式（「対象者株式」）に対する公開買付け（「本公開買付け」）、及び、公開買付者が本公開買付けにより、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募株式（以下に定義）を除く。）を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合（「本株式併合」）を通じて、対象者の株主を公開買付者及び当社のみとすること（「本スクイーズアウト」）、②対象者において、(i)公開買付者を割当先とする第三者割当増資（「本第三者割当増資」）、並びに(ii)対象者の資本金及び資本準備金の額の減少（「本減資等」）を行うこと、並びに③対象者において、本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に、当社が所有する本不応募株式の自己株式取得（「対象者自己株式取得」）を行うことを通じて、最終的に公開買付者が対象者を完全子会社化すること（「本取引」）を合意し、本取引に係る諸条件を内容とする契約（「本取引契約」）を締結した。
当社及び公開買付者は、本取引契約において、(i)当社が所有する対象者株式の全部である13,973,000株（「本不応募株式」）について、本公開買付けに応募しないこと、(ii)本公開買付けの決済完了後に本株式併合を行うことを対象者に要請すること、(iii)本スクイーズアウトの完了後に本第三者割当増資及び本減資等を行うことを対象者に要請すること、並びに(iv)本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に、対象者自己株式取得により、6,986,500,000円を対価の総額として、当社が本不応募株式を対象者に譲渡することについて、合意している。
なお、上記(iii)乃至(iv)は、上場廃止後の対象者株式に関する合意である。
2021年2月15日付で本公開買付けが成立したことにより、上記(ii)乃至(iv)がそれぞれ行われる予定である。

③【借入先の名称等】
名称（支店名）
代表者氏名
所在地

②【借入金の内訳】
名称（支店名）
業種
代表者氏名
所在地
借入
目的
金額
（千円）

提出日

2021-02-22

提出先

関東財務局長

根拠条文

法第27条の25第1項

提出形態

その他

上場・店頭の別

上場

上場金融商品取引所

東京証券取引所

提出者（表紙の記載）

ディーエクスシー・ユーエス（オランダ）・エルエルシー

提出者の住所

東京都千代田区麹町４－１麹町ダイヤモンドビル