JSLホールディングス合同会社

個人・法人の別

法人（合同会社）

住所又は本店所在地

東京都千代田区麹町一丁目12番地１号住友不動産ふくおか半蔵門ビル３階

設立年月日

2020-07-15

代表者氏名

ロー・シン・ケン

代表者役職

代表社員 Daylight Holding L.P. 職務執行者

事業内容

発行者の株券等を取得することにより、発行者の事業を支配し、管理すること

事務上の連絡先及び担当者名

本町 知貴

電話番号

03－3556－6723

項目ごとに「値が記載されている最新の報告書」を採っています。直近の報告で省略された項目も、 過去の開示から補われます。生年月日は開示されること自体が稀です。

保有目的

提出者は、発行者の株式を取得及び保有し、重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、発行者の株主を提出者及びディーエクスシー・ユーエス（オランダ）・エルエルシー（DXC US (Netherlands) LLC）（以下「DXC US」といいます。）のみとするために、提出者が、発行者が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請する予定です。なお、提出者及びDXC USは、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定です。

重要提案行為等

該当事項なし

担保契約等重要な契約

提出者は、発行者の普通株式を取得することを目的として、2020年12月25日から2021年２月15日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2021年２月15日をもって成立し、2021年２月22日より本公開買付けの決済を開始しております。 提出者は、2020年12月24日付で、DXC USとの間で、①本公開買付け及び本株式併合を通じて発行者の株主を提出者及びDXC USのみとすること（以下「本スクイーズアウト」といいます。）、②発行者において、(ⅰ)提出者を割当先とする第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）、及び、(ⅱ)資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。）を行うこと、並びに、③発行者において、本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に、DXC USが所有する発行者の株式全て（13,973,000株）（以下「本不応募株式」といいます。）の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を行うこと（以下、総称して「本取引」といいます。）を通じて、最終的に、提出者が発行者を完全子会社化することを合意し、本取引に係る諸条件を内容とするTransaction Agreement（以下「本取引契約」といいます。）を締結しました。 提出者及びDXC USは、本取引契約において、(ⅰ)DXC USが所有する本不応募株式全て（13,973,000株）を本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済完了後に本株式併合を行うことを発行者に要請すること、(ⅲ)本スクイーズアウトの完了後に本第三者割当増資及び本減資等を行うことを発行者に要請すること、並びに(ⅳ)本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に、本自己株式取得により、6,986,500,000円を対価の総額として、DXC USが本不応募株式を発行者に譲渡することについて、合意しております。

借入先の名称等

③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地

借入金の内訳

②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社三菱ＵＦＪ銀行（本店） 銀行 三毛 兼承 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 ２ 1,440,000

取得資金・担保契約・借入先は報告書ごとの記載です。ここに出るのは直近1通（S100KUTM）の内容で、PDFと突き合わせて確認できます。