株式会社BCJ-52

個人・法人の別

法人（株式会社）

住所又は本店所在地

東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階

設立年月日

2021-04-23

代表者氏名

杉本 勇次

代表者役職

代表取締役

事業内容

発行者の株券等を取得及び所有し、発行者の事業活動を支配及び管理すること

事務上の連絡先及び担当者名

アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業弁護士 生島 隆男／同 室谷 裕樹

電話番号

03-6775-1000

項目ごとに「値が記載されている最新の報告書」を採っています。直近の報告で省略された項目も、 過去の開示から補われます。生年月日は開示されること自体が稀です。

保有目的

提出者は、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。具体的には、提出者は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第180条に基づき発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含める臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請しており、提出者は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。

重要提案行為等

該当事項なし

担保契約等重要な契約

提出者は、発行者株式を取得することを目的として、2022年９月27日から2022年10月25日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは2022年10月25日に成立しており、本公開買付けに係る決済の開始日は2022年11月１日です。 提出者は、発行者の株券等の取得資金、発行者の既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用等に充てることができる資金の借入れ（以下「本借入れ」といいます。）に際し、提出者が取得した発行者株式の全てについて、本借入れに係る借入債務及びこれに付随する債務等を担保するための質権を設定することを目的として、担保権者としての株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社新生銀行及び株式会社あおぞら銀行との間で、2022年10月31日付で株式担保契約を締結いたしました。 提出者は、2021年４月28日付で、株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）との間で、不応募契約を締結し、①日立製作所が保有する発行者株式228,221,199株（以下「日立製作所売却予定株式」といいます。）の全てを本公開買付けに応募せず、また、②(ⅰ)本公開買付けが成立し、提出者が本公開買付けにおいて発行者株式の全て（発行者が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。）を取得できなかった場合に、提出者及び日立製作所は、発行者に対して本株式併合の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅱ)本株式併合の結果として提出者及び日立製作所が発行者株式の全て（但し、発行者が所有する自己株式を除きます。）を所有することになった後実務上可能な限り速やかに、日立製作所売却予定株式を発行者が取得すること（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。）を行うために必要な分配可能額を確保するため、発行者をして、会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく発行者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。）を実施させること、(ⅲ)本減資等の効力発生後速やかに、日立製作所は、本自己株式取得により、本自己株式取得価格である1,674円に日立製作所が所有する日立製作所売却予定株式から本株式併合によって１株未満の端数となった部分に相当する株式を控除した数を乗じた金額を対価の総額として、日立製作所売却予定株式の全てを発行者に譲渡することについて合意しております。

借入先の名称等

③【借入先の名称等】 名称（支店名） 代表者氏名 所在地

借入金の内訳

②【借入金の内訳】 名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地 借入 目的 金額 （千円） 株式会社三菱UFJ銀行 銀行 半沢 淳一 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 ２ 29,562,005 株式会社三井住友銀行 銀行 髙島 誠 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 ２ 27,934,828 株式会社みずほ銀行 銀行 加藤 勝彦 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 ２ 26,307,651 三井住友信託銀行株式会社 銀行 大山 一也 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 ２ 9,743,574 株式会社新生銀行 銀行 川島 克哉 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 ２ 2,270,253 株式会社あおぞら銀行 銀行 谷川 啓 東京都千代田区麹町六丁目１番１号 ２ 1,617,433

取得資金・担保契約・借入先は報告書ごとの記載です。ここに出るのは直近1通（S100PHYZ）の内容で、PDFと突き合わせて確認できます。