8058 三菱商事株式会社 有価証券報告書

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注） 1.　当社は、国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して連結財務諸表を作成しています。

2.　当社の所有者に帰属する持分は、非支配持分を除く当社の所有者に帰属する資本の部の金額を表示しており、1株当たり当社所有者帰属持分及び当社所有者帰属持分比率は、当該金額にてそれぞれ計算しています。

3.　当社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っています。2021年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり当社所有者帰属持分」、「基本的1株当たり当期純利益（当社の所有者に帰属）」及び「希薄化後1株当たり当期純利益（当社の所有者に帰属）」を算出しています。

(2) 提出会社の経営指標等

（注） 1.　2025年度の配当額には、2026年6月19日開催予定の2025年度定時株主総会において決議予定のものが含まれます。

     2.　当社の従業員数は、第4 提出会社の状況 5 従業員の状況等「(2) 従業員の状況」における当社の就業人員数を記載しています。

     3.　株価は、東京証券取引所の市場相場によるものです。

     4.　当社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っています。2021年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「発行済株式総数」、「1株当たり純資産額」、「1株当たり配当額（内1株当たり中間配当額）」、「1株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」を算出しています。「最高株価」及び「最低株価」は、2023年度については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しています。2021年度及び2022年度については、2021年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した「最高株価」「最低株価」を記載のうえ、（）内に実際の最高株価と最低株価を記載しています。

2 【沿革】

〔設立の経緯〕

(旧)三菱商事㈱は、1918年、三菱合資会社の営業部門が分離して発足したが、1947年7月連合国最高司令官により解散の指令を受け、同年11月解散し清算手続に入った（同社は1987年11月清算結了）。

その後、清算事務の長期化が避けられない見通しとなったため、この対策として第二会社の設立が認められ、(旧)三菱商事㈱が発起人となり、同社から特定の債権債務を継承して処理しつつ新たな営業活動を行う第二会社として光和実業株式会社の商号で設立された。

設立以降の沿革は以下のとおり。

3 【事業の内容】

当社グループが営む事業の内容については、第5 経理の状況 連結財務諸表注記1をご参照ください。

当社は取扱商品又はサービスの内容に応じて事業を複数の営業グループに区分しており、それぞれの事業は、当社の各事業部門及びその直轄の関係会社（連結子会社 833社、持分法適用会社 349社）により推進しています。

（注）連結対象会社数は、連結子会社が連結経理処理している関係会社788社を除いた場合には394社となります。

事業セグメントごとの取扱商品又はサービスの内容については、第5 経理の状況 連結財務諸表注記6をご参照ください。

事業セグメントごとの主要な関係会社は以下のとおりです。

現地法人 欧州三菱商事会社北米三菱商事会社米国三菱商事会社三菱商事（上海）

(注) 「その他」に含まれる取扱商品又はサービスは、財務、経理、人事、総務関連、IT、保険等です。

4 【関係会社の状況】

（1） 親会社

該当ありません。

（2） 子会社

（注） 1.　役員の兼任等には、連結子会社の役員のうち、当社の職員の兼任、出向、転籍を含んでいます。

2.　千代田化工建設、日本食品化工、及び日東富士製粉は有価証券報告書提出会社です。

3.  (※)を付した子会社は特定子会社に該当します。

4.  メタルワン特殊鋼は、2026年4月1日にメタルワン鉄鋼製品販売との新設合併により、Metal One Nexusへ統合しています。

なお、上記記載以外の特定子会社は以下のとおりです。

（注）CQ CANADA HOLDINGは、組織再編の結果、2026年6月1日付で特定子会社から外れ、新たに設立されたCERMAQ BRITISH COLUMBIAが特定子会社に該当します。

（3） 持分法適用会社

（注） 1.　役員の兼任等には、持分法適用会社の役員のうち、当社の職員の兼任、出向、転籍を含んでいます。

2.　上記に加え、事業セグメント「その他」で持分法適用会社として1社連結しています。

3.　三菱自動車工業、TOYO TIRE、伊藤ハム米久ホールディングス、かどや製油、DM三井製糖、ライフコーポレーション、日本ケアサプライ、及び三菱HCキャピタルは有価証券報告書提出会社です。また、上記記載会社以外では、カノークス及びカンロが有価証券報告書提出会社です。

4.　(※)を付した持分法適用会社は、ジョイント・ベンチャー（共同支配企業）です。

（4） その他の関係会社

該当ありません。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

1. 「 経営戦略2027 -総合力をエンジンに未来を創る-」

当社は、2025年4月に、新しい経営戦略として「経営戦略2027-総合力をエンジンに未来を創る-」を策定・公表しました。

当社を取り巻く事業環境は、かつてないほど地政学リスク、経済情勢リスクが複雑に絡み合う中、地域特性に応じた脱炭素の現実解を探る動き、AIの急速な発展に伴う様々な変化もあり、政治・経済・環境・技術等あらゆる面で不確実性が一段と高まっています。このような不確実性の高い事業環境において、変化によるリスクと機会を踏まえて柔軟に事業戦略を見直しつつ、既存事業の収益基盤の更なる強化と案件創出に取り組むべく、当社の中長期的な経営方針を「経営戦略2027」としてまとめました。

（1）経営戦略

■目指す姿

多様性に裏打ちされた「総合力」を事業環境に応じて発揮することで、最適な事業ポートフォリオを構築し、持続的な成長と企業価値向上を実現する企業。

総合力：多様な事業をグローバルに展開、多彩・多才な人材がオペレーションに深く関与することで、信用・信頼を築き上げ、幅広い産業知見・深いインサイトを蓄積し、時代の変化を先取りして柔軟に事業戦略を進化させる力。

■定量目標

成長性を測る新たな中核指標として「営業収益CF：平均成長率10%以上」、資本効率を意識した経営の継続・強化指標として「ROE：2027年度に12%以上」を目標に掲げ、成長性と効率性の同時実現を目指します。

■財務健全性

「Net Debt Equity Ratio：0.6倍」を上限目処に設定し、財務健全性を維持しながら、戦略的にレバレッジを活用する方針とします。

■株主還元

累進配当を維持すると共に、機動的に自己株式取得を行うとする基本方針を維持します。

（2）経営戦略2027実現のための価値創造メカニズム

従来の循環型成長モデルを「磨く（Enhance）」「変革する（Reshape）」「創る（Create）」に再定義し、当社の競争優位性である総合力と、それぞれを強化する施策の掛け合わせにより、中長期的な成長を実現します。

（3）資金配分戦略

2027年度までの3年間で計画していた更新投資約1兆円以上及び拡張・新規投資約3兆円以上については、堅調な営業収益キャッシュ・フローの推移、投資回収の加速、及び投資案件パイプライン（投資案件候補）の状況等を踏まえ、更新投資を約1.3兆円以上、拡張・新規投資を約3.3兆円以上へと引き上げました。また、今後もキャッシュ・フローの状況により追加配分枠が生じた場合は、投資案件パイプライン等を踏まえ、投資又は追加還元への配分を検討します。

2. 「 経営戦略2027」価値創造メカニズムの進捗の状況

当連結会計年度は成長性と効率性の同時実現に向け、「磨く」・「変革する」・「創る」の各取組みが着実に進捗しました。当社を取り巻く事業環境の不確実性は「経営戦略2027」の策定・公表時から更に高まっていますが、翌連結会計年度においても投資規律を保ちながら新規投資案件の実行、及び収益基盤強化に取り組み、価値創造メカニズムを加速して参ります。

3.  当連結会計年度のセグメント別の事業環境

①　地球環境エネルギーグループ

主要商材であるLNGの世界需要は微増し、2025年の需要は約4.2億トンとなりました。なお、アジアのLNGスポット価格（JKM）は、2026年2月までは、百万Btu（英国熱量単位）当たり9米ドル台から14米ドル台のレンジで推移しましたが、中東情勢の影響を受けた2026年3月には20米ドル超まで上昇しました。原油取引の国際的な基準価格の一つであるブレント原油価格は、世界的な供給余剰と需要減速を背景に年度初めから2026年2月まで1バレル当たり60米ドル半ばを推移する緩やかな下落基調でしたが、JKM同様に中東情勢の影響を受け、2026年3月には110米ドル超まで高騰しました（年間平均1バレル当たり約70米ドル）。

②　マテリアルソリューショングループ

世界経済の不透明感が継続する中、各種素材の主要市場である中国の内需低迷を背景とした過剰輸出の継続により、各種素材の市況は軟化基調で推移しました。鉄鋼分野では、中国経済の減速や中国からの鋼材輸出増等を背景に需給が緩和する中、国内では建設分野を中心に需要の回復が限定的となり、事業環境は弱含みで推移しました。化学品分野でも市況低迷が長期化する中、地域情勢の変化等による不確実性も事業環境に影響を与えました。

③　金属資源グループ

主力事業の一つである原料炭については、上期は中国の国内鋼材需要低迷に伴い、中国鋼材の旺盛な輸出が前年度から継続し、鋼材及び原料炭市況の低迷に繋がりました。一方で、下期以降はインドの高炉稼働率上昇に牽引された需要増に加え、一部炭鉱での生産障害や豪州における大雨の影響に伴う供給制約により、原料炭市況は回復基調に転じました。もう一つの主力事業である銅については、2025年4月以降において米国関税政策の影響、及び大型鉱山の相次ぐ生産障害による供給懸念や米国利下げ観測等を背景として市況は堅調に推移し2026年1月末に史上最高値を更新、その後は中東情勢・米国金融政策等のマクロ要因を中心にボラタイルな値動きが継続する展開となりました。

④　社会インフラグループ

米国不動産事業では、米国利下げの進展を背景に市場流動性は回復基調にあり、不動産取引量は回復に転じました。また、データセンター分野でも国内、米国共にクラウドの普及や生成AI需要に伴い、市場拡大しました。産業機械分野では、底堅い設備投資需要や円安の影響等を受けて、事業環境は堅調に推移しました。

⑤　モビリティグループ

世界的な金利の高止まり、特にアセアンにおける実体経済の軟化や厳格なファイナンス（自動車ローン）審査の継続等により自動車市場は低迷し、競合各社が購買力のある顧客を巡り値引き競争が激化する等、厳しい事業環境にありました。その中で、アセアンをはじめとする既存の自動車バリューチェーン事業ではAI・DX活用による顧客体験の質向上・ブランドロイヤリティ強化等を推進し、インド・日本・豪州ではモビリティサービス事業の構築を推進しました。

⑥　食品産業グループ

穀物事業では、世界的に豊作が続いたことで相場は概ね安定的に推移しました。水産事業では、例年に比べ海水温が高く養殖サーモンの成長が良好であったため、業界全体で大幅な増産となり相場は低位に推移しました。一方で中長期的な需要増加基調は維持されており、CermaqによるGrieg Seafood ASA傘下のサーモン養殖3事業の取得を通じ、生産規模拡大と安定供給体制の強化を進めました。畜産事業では、堅調な鶏肉需要を背景に国内相場は高水準が続きました。

⑦　S.L.C.グループ

国内小売・流通事業に関しては、原材料価格の高騰、インフレ、賃金上昇等のコスト圧力に対する影響等はあったものの、消費者ニーズを踏まえたマーケティング施策による売上拡大や、AI仕入施策による品揃えの最適化、オペレーション最適化により事業は堅調に推移しました。また、金融事業に関しては、金利・為替のボラティリティの影響は限定的に止まり、事業は堅調に推移しました。

⑧　電力ソリューショングループ

主力事業の一つである再生可能エネルギー事業については、米国においてインフレ抑制法に基づく税額控除要件が減税・歳出法の成立により一部変更されたほか、欧州委員会によるクリーン産業ディール国家補助枠組みの採択、複数国における政策支援の導入・実施等、事業環境の地域によるばらつきの拡大が見られるものの、競争力のある電源として世界での導入は着実に進行しています。他方で、データセンター／AI需要や電化進展による電力需要の増加、エネルギー価格の高騰、及び地政学リスクの高まり等を背景に、エネルギー安全保障や産業競争力維持・強化への対応が重要課題となる中、安定的な電力供給が可能で環境負荷が相対的に低いガス火力発電の有用性が世界的に再認識されました。

4.  翌連結会計年度以降のセグメント別の事業環境の見通し

エネルギー事業に関わる商材・機能を一元化し、地域ごとに柔軟なバリューチェーンを構築することで、エネルギートランジション期の多様なニーズに応え、最適なソリューションを提供することを目的に、地球環境エネルギーグループと電力ソリューショングループを統合し「エネルギー＆パワーソリューショングループ」を設立しました。これに伴い、当連結会計年度までの8グループ体制を、翌連結会計年度から7グループ体制へと改編します。

①　エネルギー＆パワーソリューショングループ

脱炭素社会への移行は不可逆的な潮流である一方、世界的なエネルギー需要の増加見通しや地政学リスクの高まり等を背景として、エネルギー安全保障及び産業競争力の強化に向けた対応が各国で加速する事が想定されます。このような事業環境の下、天然ガス／LNGについては、引き続きアジア地域を中心に中長期的な需要増加が見込まれています。次世代エネルギー分野においては、上記の事業環境に加え、インフレ進行に伴うコスト上昇の影響も受け、商材並びに地域毎の事業進展のばらつきが一層顕在化しています。具体的には、コスト競争力の観点からバイオ燃料・クレジット事業が欧米を中心に先行する一方で、水素及び水素派生品については、社会実装の進展速度が相対的に鈍化しています。また、電力需要の増加や地政学リスクへの対応を背景として、既に再生可能エネルギーが競争力を持つ地域を中心に再生可能エネルギー、産油・ガス国では火力発電等、地域特性及び競争力に応じた電源の導入が進展すると想定されます。加えて、このような事業環境の下、送電容量の不足や局地的な電力需給の逼迫が社会課題となり、ガス火力発電や蓄電池等を活用した需給調整機能の重要性が更に高まる事が見込まれます。

②　マテリアルソリューショングループ

中東を中心として不透明な世界情勢に加え、AI進展による素材開発の高速化等を背景に、素材産業を取り巻く事業環境は今後も変化を続けていくことが想定されます。人口増加を支える住宅・インフラ素材に加え、軽量化・電化を支える素材、デジタル社会の発展を支える素材等への需要は、今後も底堅く推移する見通しです。地域や用途によっては需要動向にばらつきが見られるものの、素材分野全体としては安定した需要環境が見込まれます。

③　金属資源グループ

原料炭においては、インド等の新興国による需要の牽引、中国鋼材需要並びに同国鋼材輸出量の推移、天候等に起因する原料炭生産者の供給制約等、海上貿易市場へ影響を与え得る事象を注視しています。銅においては、引き続き堅調な需要と供給側の制約によりタイトな需給環境となる見込みです。中長期的には、新興国を中心とする世界経済の成長や、脱炭素・電化を背景とした再エネ・EVの普及等により、金属資源の需要は底堅く推移することが見込まれます。

④　社会インフラグループ

米国不動産事業については、インフレ・金利動向に影響を受ける状況に変化はなく、不動産取引量を注視しています。データセンターについては、クラウドの普及や生成AI需要拡大に伴い日米共に引き続き市場拡大が見込まれています。また、社会インフラの維持・発展を支える産業機械分野は、底堅い需要増加が見込まれます。

⑤　モビリティグループ

主力地域であるアセアンの自動車市場は、厳格なファイナンス審査や競合各社との激しい競争が暫く継続する見通しであり、また、世界情勢の不安定な状況が継続し、実体経済等への影響が生じる可能性もあり、不透明な事業環境が続くと予想されます。一方、同地域での自動車市場は、潜在的な需要や自動車普及率に鑑みると、中長期的には回復・更なる拡大に転じると想定されます。また、グローバル全体での電動化・自動運転化は、普及速度に変化はあっても不可逆的に進展する見込みであり、周辺市場の成長と新たな事業機会が見込まれます。

⑥　食品産業グループ

地政学リスクの高まりや、これに起因する通商・経済安全保障政策の変化などにより、不確実性の高い事業環境が継続すると見込まれます。一方、世界的な人口増加やバイオ燃料需要の拡大を背景に基礎食料の需要は底堅く推移するとともに、消費者のWell-being志向の高まりや嗜好の多様化に伴い、食の質的向上へのニーズも引き続き拡大していくものと見込まれます。

⑦　S.L.C.グループ

中長期的には国内の人口減少・高齢化に伴う消費市場縮小の流れ、短期的には原材料価格の高止まりや金利上昇の影響、加えて、中東情勢による調達への影響や電気代の上昇等も想定されますが、当面は安定した消費動向が続くことにより、対面市場は底堅く推移していく見通しです。また、海外でも、米国や東南アジア等を中心に、人口増加や経済成長に伴う対面市場の伸長や新たな事業機会が見込まれます。

5.　個別重要案件

当連結会計年度における重要な個別案件については、「3 事業等のリスク 2.主要なリスクの概要 ⑤事業投資リスク」内の（重要な投資案件）をご参照ください。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社の企業理念である「三綱領」には、事業を通じ、物心共に豊かな社会の実現に努力し、かけがえのない地球環境の維持にも貢献することがうたわれています。近年、様々な社会課題解決に対する企業への期待・要請が一層高まっている中、当社は、事業活動を通じて解決していく重要な社会課題である「マテリアリティ」を指針とし、共創価値を創出し続けることで、社会と共に成長を続けることを目指しています。マテリアリティの詳細については当社ウェブサイト サステナビリティページの「マテリアリティ」をご参照ください。

https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/sustainability/materiality/

1.ガバナンス

（1）サステナビリティ推進体制                                                                  

サステナビリティ関連のリスク及び機会に係る戦略の策定及びリスク管理は、コーポレート担当役員（CSEO）が管掌し、サステナビリティ部が方針施策を企画・立案のうえ、サステナビリティ委員会で討議後、社長室会、取締役会に付議・報告される体制となっています。社長室会を経営意思決定機関とする業務執行体制は、全社のコーポレート・ガバナンス体制のもと、取締役会、監査等委員会により監督・監査されています。業務執行体制におけるサステナビリティ関連のリスク及び機会の評価並びに管理については、「2.リスク管理」に記載しています。当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針及び全社のコーポレート・ガバナンス体制の概要については、第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載していますが、サステナビリティ推進に係る部分のみを抜粋すると下図のとおりとなります。

（2）ガバナンスの状況

①　取締役会

取締役会は経営上のサステナビリティ関連のリスク及び機会を含む重要事項の決定と、業務執行の監督について責任を負う機関です。取締役会の構成、構成する各個人のスキル、及び監督責任を果たすために適切な取締役を選任するプロセスについては第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」及び「(2) 役員の状況」をご参照ください。また、取締役の報酬等の決定方針におけるサステナビリティ関連のリスク及び機会に係るパフォーマンス指標の考え方については、同「(4)役員の報酬等」に記載しています。

なお、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関しては、サステナビリティ関連施策の基本方針（サステナビリティ関連施策活動方針、サステナビリティ開示方針等）が報告事項となっているほか、取締役会又は社長が必要と認める事項が付議・報告されます。また、取締役会に付議される投融資案件が重要なサステナビリティ関連のリスク及び機会を含む場合は、経済的側面だけでなく、環境・社会面も含めて審議がなされています。

②　監査等委員会

監査等委員会は、会社法等諸法令や定款・諸規程等に基づき、サステナビリティに関する取組も含めて、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。なお、当連結会計年度においては監査等委員会の監査計画の重点監査項目の一つとして中期経営戦略の実行状況を設定しており、サステナビリティ施策も含めた主要項目の実行状況を確認しました。監査等委員会の構成、当連結会計年度における監査等委員会の活動状況は第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等「(2) 役員の状況」及び「(3) 監査の状況」をご参照ください。

③　社長室会

社長室会はサステナビリティを含む経営方針、経営目標、全社経営計画等に関する執行側の最高経営意思決定機関です。社長、並びに社長が指名する執行役員及び職員等が委員を構成しています。サステナビリティ委員会で討議されたサステナビリティ関連のリスク及び機会に係る全社方針が付議・報告されるほか、投融資案件のうち重要性が高い案件についても付議・報告がなされており、経済的側面だけでなく、環境・社会面からも審議がなされています。

④　サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、サステナビリティの基本方針や取組について討議する社長室会の下部委員会です。コーポレート担当役員（CSEO）を委員長とし、他のコーポレート担当役員、全営業グループCEO及び経営企画部長が委員を構成しています。討議においては、地球環境（気候変動・生物多様性等）、地域・社会（先住民・文化遺産等）、人権・労働（児童労働・強制労働・労働安全衛生等）といった観点を踏まえ、具体的には以下のテーマを中心に取り扱っています。

・気候変動対応

・マテリアリティ

・生物多様性

・人権／サプライチェーン・マネジメント

・環境保全

以上の各機関・会議体の開催頻度、及びサステナビリティを取り上げる頻度は以下のとおりです。

2.リスク管理

（1）サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別、評価及び管理するプロセス

当社では営業グループと各リスクに対応したコーポレート専門部局が連携し、適切なリスク対応が可能な管理体制を整備しており、サステナビリティ関連のリスク及び機会についてはコーポレート担当役員（CSEO）のもとサステナビリティ部が管掌しています。当社のリスクマネジメント体制については、「3.事業等のリスク」の「1.リスク管理体制」をご参照ください。

全社のリスク管理方針や取組方針・戦略については、サステナビリティ推進体制のもと、サステナビリティ委員会にて討議され、社長室会及び必要に応じて取締役会への付議・報告を経て、全社施策として実行・運営されます。

また、当社では、取締役会や社長室会に付議される全ての投融資案件は、社長室会の諮問に基づき投融資委員会で審議され、社長室会へ意見具申されます。この投融資委員会には各リスクの管掌部局が参加しており、サステナビリティに関連するリスクについても、サステナビリティ部長がメンバーとして参加することで、環境や社会に与える影響も踏まえた総合的な意思決定を行う審議体制を整備しています。新規案件においては事業戦略との整合性やリスクの所在と対応策等を審議し、既存案件についても年に1度、経営計画書に基づき事業投資先の経営状況や事業のライフサイクルなどをモニタリングすることで、継続的な改善・バリューアップを図っています。さらに、気候変動関連のリスク・機会が大きい一部の新規投資案件に対しては、脱炭素シナリオ下の主要前提を用いた採算指標（社内炭素価格等）に基づく採算評価を参考値として併記し、案件審議に活用しています。

（2）気候変動関連のリスク、機会の管理及びモニタリング

当社は上記のプロセスに基づき、気候変動関連のリスク及び機会を重大なサステナビリティ関連のリスク及び機会として識別しています。これは、異常気象の頻発による水資源への影響や、人口動態・自然界の生物多様性に与える影響、これに伴う食糧資源や自然資源への影響等、気候変動がもたらす影響は、地球環境や人類、企業活動にとって重大であるとともに、当社事業の継続性、並びに当社の経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があるためです。

気候変動に関連して生じるリスクは、カーボンプライシング（炭素税等）や各種規制強化による操業・設備コストの増加、既存技術に依拠する製品・サービスの陳腐化等の移行リスク（政策・法規制リスク、技術リスク、市場リスク等）と、渇水・洪水等による事業の操業への影響等の物理的リスクに大別されます。

当社は、気候変動は重大なリスクであると同時に、イノベーションや新規事業の実現を通じ新たな事業機会をもたらすものと考えており、「脱炭素社会への貢献」をマテリアリティの一つに掲げ、持続可能な成長を目指す上で対処・挑戦すべき重要な経営課題の一つとしています。

これらのリスク及び機会を管理、モニタリングし、ポートフォリオの脱炭素化・強靭化を進めるためのメカニズムの基礎として、“MC Climate Taxonomy”を導入しています。“MC Climate Taxonomy”では、当社の全ビジネスユニットを対象に、気候変動の移行機会が大きいものをグリーン事業、移行リスクが大きいものをトランスフォーム事業、どちらにも該当しないものをホワイト事業と3つに分類しています。この事業分類を踏まえて、グリーン事業・トランスフォーム事業に対して、シナリオ分析の実施、投融資案件審査時の脱炭素採算評価の実施、投資計画策定時のGHG削減計画の確認を行い、当社事業が個別案件及び全社事業戦略の両面において気候変動のリスク及び機会を管理する適切なリスク管理制度を設けています。なお、分類については最低でも年度に一度見直しを行っています。

その他のサステナビリティ関連のリスク及び機会に関しては、当社ウェブサイト サステナビリティページをご参照ください。

https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/sustainability/

3. 気候変動リスクに対処する戦略

（1）ポートフォリオの脱炭素化と強靭化への取組

「2.リスク管理」で記載したとおり、当社は、気候変動関連のリスク及び機会を当社の事業戦略に重要な影響を与えるサステナビリティ関連のリスク及び機会として特定しています。その上で、“MC Climate Taxonomy”による分類に基づきモニタリング対象として特定した一部のグリーン及びトランスフォーム事業に対して、シナリオ分析を実施し、これらのリスク及び機会がビジネスモデルとバリューチェーンに与える影響を評価しています。この評価結果を事業戦略へ落とし込むべく、投融資残高やGHG排出量の大きいトランスフォーム事業については、トランスフォーム・ディスカッション（※）にて、気候変動観点で事業推進において重要と考えられる指標を経営レベルでモニタリングしています。

以上のような、気候変動に係るリスク管理及び戦略への織り込みに加え、対外開示までを一つのサイクルとして捉えて、効果的な運用を行っています。

※トランスフォームに分類された事業を対象に、移行リスクとして注視すべき需給の動向や技術革新の動向を特定し、事業への影響を経営レベルでモニタリングするもの。

（2）気候変動関連のリスク及び機会に係るシナリオ分析

①　気候シナリオの考え方

当社は、気候変動に関するリスク低減及び機会取り込みに向けた取組の一環として、外部機関が公表する気候シナリオを用いたシナリオ分析を継続的に実施しています。当該分析を通じて、気候変動に伴う中長期の移行リスク及び機会、並びに物理的リスクを適切に把握し、それらを考慮した事業戦略の策定や投資判断等を行う体制を整えています。

当社は、当連結会計年度にシナリオ分析を実施しており、移行リスク及び機会に関する分析とその結果は以下のとおりです。なお、当該分析については、今後も当社事業や参照するシナリオに重要な変更があった場合、又は経営サイクルごとに適宜更新する方針としています。

②　シナリオの選定

本分析では、国際的に最も広く参照され、各国政府、企業、金融機関など多様なステークホルダーの基準として用いられている国際エネルギー機関（IEA）の「World Energy Outlook（WEO）」を主たる外部気候シナリオとして参照しています。WEOは、エネルギー需給、エネルギー価格や炭素価格、並びに国・地域別及びセクター別のエネルギー起源CO2排出量等に関する定量的データを包括的に提供しており、複数分野にわたる当社の事業ポートフォリオを横断的に評価する上で分野間の整合性及び客観性の高い分析基盤を提供するものと判断しています。

具体的なシナリオとしては、IEA WEO2025におけるSTEPS（Stated Policies Scenario）及びNZE（Net Zero Emissions by 2050 Scenario）の2つのシナリオを採用しています。STEPSは、各国の現行政策及び既に公表されている政策方針や目標を全て反映した脱炭素進展シナリオ（フォアキャスト型）であり、現時点の政策動向を前提とした、より現実的な将来のリスク及び機会を評価する上で適しています。一方、NZEは、1.5℃目標の達成に向けて世界全体で極めて野心的かつ迅速な脱炭素化が進展することを前提としたシナリオ（バックキャスト型）であり、実現には高いハードルがあるものの、脱炭素社会への移行が最も進展した場合におけるリスク及び機会を評価する上で適しています。

当社は、これら二つの異なる前提をもつシナリオを活用することで、政策進展の度合いや社会の脱炭素化速度に応じた多様な将来像を想定し、対象事業を定量・定性の両面から分析しています。なお、各シナリオにおける気候関連の政策やマクロ経済トレンド等については、WEO2025をご参照ください。

③　対象事業の選定

グローバルに拠点を有し事業を展開する当社では、気候変動がもたらし得るリスク及び機会の影響が特に大きいと考えられる事業を優先的に抽出し、シナリオ分析の対象としています。

具体的には、EU Taxonomy等の考え方も踏まえた当社独自の事業分類である“MC Climate Taxonomy”に基づきトランスフォーム事業に分類された事業のうち、投融資残高、純利益、資産額等が大きく当社への財務影響が相対的に大きい「天然ガス／LNG」「原料炭」を移行リスクの分析対象として選定しました。

移行機会については、“MC Climate Taxonomy”に基づきグリーン事業に分類されたもののうち、投融資残高、純利益、資産額等が大きく当社の財務への影響が相対的に大きい「銅」「再生可能エネルギー」を分析対象として選定しました。

④　分析の結果及び結果を踏まえた事業方針

当社が実施するシナリオ分析は、将来の事業環境の変化を多角的に検討し、気候変動が当社の事業に与え得るリスク及び機会を把握することを目的としたものであり、特定の将来予測や当社の業績見通しを示すものではありません。各シナリオには多くの不確実な要素・仮定を含んでいるため、GHG排出量削減に係る道筋を含め実際に実現する事象は各シナリオが示す内容とは大きく異なる可能性があります。本分析の結果は将来の財務的影響を正確に予測するものではなく、あくまでリスク及び機会の方向性を把握するための参考情報として位置づけています。

シナリオ分析の結果、移行リスク及び機会について当社の事業及び資産に一定程度影響が想定されることが確認されました。一方で、当該リスク及び機会は、特定のシナリオ下における参考情報であり、現時点では当社の財務状況や事業継続に重大な影響を及ぼすものではないと認識しています。

詳細な分析結果は、当社ウェブサイト サステナビリティページの「環境」内の「気候変動：体制・システム」をご参照ください。また、物理的リスクについても分析結果を掲載しています。

https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/sustainability/environmental/climate-change/003.html

4. 気候変動リスクに関連する指標及び目標

（1）目標

当社は、2026年5月1日付公表「カーボンニュートラル社会へのロードマップ2.0」のとおり、変化を続ける事業環境に対して柔軟かつ能動的に対応することで、引き続き「持続可能で安定的な社会と暮らしの実現」と「低・脱炭素社会に向けた貢献」が両立された「責任あるエネルギー・トランスフォーメーション」を実践し、当社の中長期的な成長・企業価値向上に繋げていきます。世界の平均気温上昇を今世紀末までに産業革命以前に比べて2℃より十分低く保ち、1.5℃に抑えることを目指すパリ協定の目標を踏まえた温室効果ガス（GHG）排出量の削減目標を設定し、同目標の達成に向けて諸施策を推進しています。ポートフォリオの脱炭素化と最適化の両立を図り、MCSV（共創価値）の創出を推進していきます。そのために、脱炭素社会の実現に向けた以下2つの目標を掲げています。

① GHG排出量の削減目標

多様な産業に携わる企業の責務として、当社の事業活動におけるGHGの排出削減を着実に実行していきます。GHG排出量は、2030年度に向けて、事業ポートフォリオの入替や再生可能エネルギー調達を主軸に、2020年度比「30%減～半減」を目指します。自社の排出削減と社会への貢献を一体とした経営戦略を推進し、2050年ネットゼロに向けた確かな進捗を促進して参ります。

同削減目標においては、GHGプロトコルの財務支配力基準に基づき、Scope1・2、Scope3カテゴリー15に加え、Scope3カテゴリー13の一部である貸手ファイナンスリースの発電資産から生じる排出を削減対象に含めています。当社は従来、当該発電資産からの排出も、削減対象であるScope1・2及びScope3カテゴリー15に含めて目標及び実績を開示しておりましたが、現在実施している翌連結会計年度からのSSBJ基準適用に向けたGHGプロトコルに基づく算定精緻化に伴い、当該排出量はScope3カテゴリー13への区分変更が必要となると見込んでいます。ただし、当社としては当該排出量について発電事業における非化石比率を目標（下記②）に掲げていることなども踏まえ、変更後区分であるScope3カテゴリー13についても変わらず目標に含め排出量削減に努めていきます。

なお、SSBJ基準適用準備は現在も継続しており、その他排出においても区分変更が必要となる可能性があることから、当連結会計年度の実績は区分変更を反映せず、SSBJ基準適用時に区分変更を反映した実績を開示する方針です。その為、下記「（2）GHG排出量（Scope1・2、Scope3カテゴリー15）の実績」では、削減目標の対象である発電資産からの排出を引き続きScope1・2及びScope3カテゴリー15に含めています。

② 発電事業における非化石比率

ポートフォリオの入れ替えや、燃料転換、新技術等の活用を通じて、2050年までに当社発電事業における非化石比率100%化を目指します。なお、石炭火力発電事業については、ベトナム／ブンアン2案件を最後として今後新規事業は手掛けず、段階的に撤退することで、2030年度までに2020年度比で持分容量を3分の1程度まで削減し、2050年までに完全撤退する方針です。

（2）GHG排出量（Scope1・2、Scope3カテゴリー15）の実績

当連結会計年度のGHG排出量（Scope1・2、Scope3カテゴリー15）実績値は以下のとおりです。

当連結会計年度におけるセグメント別の排出量（Scope1・2、Scope3カテゴリー15の合計）の実績は以下のとおりです。

上記の数値は、当社及び第5 経理の状況の連結財務諸表における連結子会社、共同支配事業をScope1・2の対象とし、関連会社、共同支配企業をScope3カテゴリー15の対象と判断して集計しており、報告日についても第5 経理の状況 連結財務諸表注記3「(1)連結の基礎⑥報告日」と同様の方針としています。なお、実務上の負荷等を勘案し、一部の会社について収集を省略するなど、連結財務諸表の報告範囲との差異が生じていますが、当該差異が上記の数値に与える影響には重要性がないと判断しています。財務支配力基準でのScope3カテゴリー15のGHG排出量算出にあたっては、連結財務諸表で用いる持分比率を適用しています。

Scope1・2とScope3カテゴリー15の区分にあたって、GHGプロトコル等の基準を参照していますが、一部当社としての判断を行使している場合もあります。例えばリース契約においては契約形態に応じた会計上の取扱いを参照し区分することが可能ですが、業界慣習や排出量の情報取得の難易度等も勘案し、事業ごとに異なる整理をしている場合があります。SSBJ基準適用に向けて、集計に係る基準を明確化する等により当該整理に変更が必要な場合、かつ当該変更に関連する排出量に重要性がある場合は、当連結会計年度以前の数値についても遡及的に修正する可能性があります。

なお、Scope3排出実績については、当社ウェブサイト サステナビリティページ掲載の「ESGデータ」の「環境」内「気候変動関連データ」をご参照ください。

https://www.mitsubishicorp.com/jp/ja/sustainability/esg-data/files/ja\_esg\_index\_2025.xlsx

5. 人的資本に関連する戦略、指標及び目標

（1）人的資本に関するガバナンス

人的資本に関連する戦略・リスクについては、コーポレート担当役員（人事）のもと人事部が管掌しています。人事制度、人事施策、人材開発、人員政策に関する重要事項及び経営幹部人材の育成活用に関する事項については、HRD委員会（委員長：コーポレート担当役員（人事））にて討議され、所定の基準に基づき社長室会及び取締役会への付議・報告を経て、全社施策として実行・運営されます。

（2）人的資本に関する戦略 -10年後を見据えたMC HR Vision「DEAR」-

当社はこれまでも時代のニーズに合わせて自らのビジネスモデルを変革させ、新たな価値を追求して参りました。人材はその価値創出の源泉であり、当社にとって最大の資産と認識しています。

変化の激しい事業環境下においても、そうした新たな価値を創出し続ける会社・組織であるため、最も重要な経営資源である「人材」に関する10年後を見据えたMC HR Vision DEAR（多彩・多才な人材を活かし、育て、報いる）を定めました。「多彩・多才な人材がつながりながらやりがいと誇りをもって、社会や産業の課題解決に挑む会社」を目指すことを指針とし、「人」こそ最も大切にしたいという想いを込めて、“親愛なる”を意味する英単語である「DEAR」と表現し、4つのアルファベットそれぞれにて以下のようなコンセプトを示しています。

※経営戦略2027期間における人事関連の取り組み方針は、第4 提出会社の状況 5 従業員の状況等をご参照下さい。

① MC HR Vision「DEAR」・経営戦略2027に基づき推進する各種人的資本関連の取り組み

上記、MC HR Visionにて掲げた方針に基づき、DEARの4つの区分夫々において、各種施策を推進して参りました。

具体的な施策例の一部については、以下のとおりです。

a.「D：“Diversity ／多彩・多才な人材”」

♢ 採用手法の多様化・高度化

多様なバックグラウンドを持つ人材を迎え入れるため、採用手法の多様化・高度化を進めています。人材を最大の資産と位置付け、国内外の学生やプロフェッショナルを広く対象とする選考を継続しています。さらに、第二新卒採用や一般職採用の拡充に加え、学業や学生生活との両立に配慮した新卒採用の複線化を進めるなど、多様な人材が参画しやすい仕組みづくりを推進しています。また、一般職についても、2023年度よりキャリア採用を実施、2027年度入社からは8年ぶりに新卒採用を再開しました。

市場環境の変化に応じて、バックオフィス業務もより非定型化・高度化が進む中で、変化への対応力を高めていきます。

♢ グローバルタレントマネジメント：

これまでも、三菱商事は各種グローバルベースのタレントマネジメントに取り組んできましたが、昨今の日本国内における労働人口減少トレンドや多様な視点の取り込みを通じた持続的な価値創造に向け、あらためて会社の形・タレントマネジメントの在り方を検討しています。現在は、グローバルベースの三菱商事在外拠点のニーズに基づいた各地域のタレントマネジメント施策を本店側から支援しつつ、海外連結先事業会社も含めた人事関連のナレッジシェアリング／ネットワーキング機会の提供を実施しています。

・「アジア大洋州におけるコアタレントの可視化」：

具体的には、地域拠点における優秀人材の可視化に向けたアセスメントの実施、及びサクセッショ

ンプランニングの策定を実施。アセスメントにおいては、Human Link Asia※による、インタビュー

ベースの手法を用い、三菱商事単体の重要職務就任者面談で得た知見なども活用しています。

（※人事機能子会社 ヒューマンリンクの海外拠点）

・「グローバルモビリティガイドライン整備」:

国をまたいだアサインメントやタレントマネジメントのニーズ増加を踏まえ、

米州・アジア大洋州・欧阿中東の3地域横断のタスクフォースを組成し、三国間の転勤

ガイドラインの整備に着手しています。

・「ネットワーキング／ナレッジ共有イベントの開催」:

ナレッジ共有及びネットワーキングの強化を目的として、各地域拠点及びグローバルベース

の連結先事業会社の人事パーソンが集う「Global HR Conference」を本店人事部主催で実施

しています。

b.「E：“Energize ／活かす”」

♢ ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I)推進：

DE&I推進については、2023年度に社長直下のDE&Iワーキンググループを設置し、目指す姿を策定しました。2024年度・2025年度は、「DE&Iアンバサダー組織」を各部門・グループに設置し、集中的な理解促進・実践、さらにはその横展開を通じたDE&I推進のけん引を図りました。多岐にわたる取り組みが実践された結果、DE&Iアンバサダー組織のみならず全社でDE&Iの浸透度が高まっています。

♢ 女性活躍推進に向けたマイルストーン・施策 ：

女性活躍はDE&I推進の重要なドライバーと位置付けています。目指す姿とマイルストーンに向けて設定した4本柱「採用強化」「育成・登用におけるジェンダーギャップの解消」「女性エンパワメント」「働きやすい環境整備」を軸に、各種施策を実行しています。

こうした取り組みにドライブをかける目的で、2024年度に採用・パイプラインにおけるマイルストーンを設定しました。この実現に向けて、「女性の母集団拡大を目指した採用活動の強化」、「ジェンダーギャップの解消を目指した成長機会の提供」、「女性エンパワメントを目的とした視野拡大・意欲向上を目指したネットワーキングの提供」、「女性が抱える課題に基づく就業サポート」などを、スピード感をもって実行し各種施策を設定していくことで、あらゆる階層でクリティカルマスとされる女性比率30%以上の早期実現を目指します。

※女性活躍推進に係る指標については第4 提出会社の状況 5 従業員の状況等の「3.多様性に関する指標」もご参照ください。

c.「A：“Accelerate ／育てる”」

♢ AI人材育成プログラム：

AIと事業の両面に精通する人材育成に向け、各種研修プログラムの拡充を実施しています。具体的には、カナダのトロント大学と連携したプログラムを導入し、参加者は基礎学習、国内集中講義、海外派遣を組み合わせたカリキュラムを履修し、修了後は各組織でAI・デジタル関連業務に取り組み、学習内容を事業へ還元します。

♢ 公募型異動配置施策の推進：

社員が自らの想いを持ってキャリアを考え、適材適所で自身の力を最大限発揮できるよう、公募型異動制度「Career Choice」、社内複業制度「Dual Career」などを通じ、機会の拡充を推進してきました。2024年度には、新たに米国・シアトルとカナダ・トロントの2つの全社拠点長ポストを「Career Choice」によって公募しました。2025年度は新たにボストン、ブリュッセル、ストックホルム、バンガロールでの全社拠点長公募を実施しています。

d.「R：“Reward ／報いる”」

♢ 重要職務就任者面談：

当社ならではの様々な経験を経て、連結ベースで重要な役割を担う人材「重要職務就任者」約700名を対象に、面談を通じた可視化を2021年度より継続実施しており、面談実施件数は累計約780名となりました。面談データは全社ベースでの最適配置に向けた参考材料として活用するとともに、可視化したデータをマクロ的に捉え、次世代を担う人材の育成に向けた各種施策の検討に繋げています。

（3）指標及び目標

「人的資本の価値最大化」に向けた施策の進捗状況に関する主な指標及び目標は以下のとおりです。

3 【事業等のリスク】

1. リスク管理体制

当社では、営業グループと各リスクに対応したコーポレート専門部局が連携し、適切なリスク対応が可能な管理体制を整備しています。なお、以下については当連結会計年度末以降提出日までの管理体制に係る変更等を反映しています。

2. 主要なリスクの概要

①　世界マクロ経済環境の変化によるリスク

世界的な、又は地域的なマクロ経済環境の変化は、個人消費や設備投資と深く関係し、商品市況にも影響を及ぼします。その結果、当社がグローバルかつ多様な産業領域に展開している事業の商品・製品価格、取扱量やコストなどに変動をもたらし、経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度においては、関税をはじめとする米国の通商政策の影響もあり、世界経済は減速しつつも総じて底堅い成長を維持しました。当面は緩やかな成長を維持すると見られますが、米中対立、ロシア・ウクライナ情勢、中東情勢等地政学リスクに加え、米国の通商政策・金融政策の動向、中国景気の弱含み等、不確実性が非常に高く、動向を注視しています。

②　市場リスク

以下「当期純利益」は、「当社の所有者に帰属する当期純利益」を指しています。当期純利益への影響額は、他に記載のない限り、当社の当連結会計年度の連結業績を踏まえて試算した、翌連結会計年度に対する影響額を記載しています。

a.　商品市況リスク

当社は、商品の売買取引や、保有する資源エネルギーの権益における生産物の販売、そして関係会社の製造する工業製品の販売などの活動を通じて、様々な商品価格の変動リスクを負っています。特にエネルギー資源及び金属資源の取引においては、売買価格の変動を通じて当社の業績に大きな影響を及ぼします。

また、投資の評価においても商品価格が重要なインプットとなる場合があります。特に事業期間が長期に及ぶ場合、短期的な価格の動向よりも中長期的な価格見通しの方が、投資の評価により重要な影響を与えるため、将来の需給環境等のファンダメンタルズや、社外の金融機関等の提供するデータ等を考慮して、商品ごとに当社としての見通しを策定しています。商品市況の長期的な低迷又は上昇が想定される場合には、保有する有形固定資産や持分法で会計処理される投資などの減損及び減損戻入を通じて、業績に影響を与える可能性があります。

当社の重要な投資案件については、「⑤ 事業投資リスク（重要な投資案件）」をご参照ください。

（エネルギー資源）

当社は北米、東南アジア、豪州等において、天然ガス及び石油の開発・生産事業並びに液化天然ガス（LNG）事業を展開しており、原油・LNG価格は当社の業績に大きな影響を及ぼします。

原油（Brent）価格については、OPECプラスによる協調減産の縮小(自主減産の段階的解除)を主因として、概ね1バレル当たり60米ドル前半から70米ドル前半のレンジで推移しましたが、足元においては中東情勢の影響を受け、原油市場は高いボラティリティを示しています。当面の原油価格は、米国・イラン関係及びホルムズ海峡の動向を含む地政学的要因に加え、世界経済の動向等が主要な価格変動要因となる見込みです。

なお、当社のLNG販売の大半は長期契約であり、LNG価格は原油価格にリンクしているものが大宗となります。1バレル当たりの原油価格が1米ドル変動すると、当社の当期純利益は主に持分法による投資損益を通じて年間24億円増減すると試算されます。ただし、LNG・原油の価格変動が当社の業績に影響を及ぼすまでにはタイムラグがあるため、価格変動が直ちに業績に反映されるとは限りません。

LNGスポット価格については、2025年4月から2026年2月までは、百万Btu（英国熱量単位）当たり9米ドル台から14米ドル台のレンジで推移しました。2026年3月には、中東情勢の緊迫化による影響、具体的にはホルムズ海峡閉鎖やカタールLNGの戦争被害を背景として、20米ドル超まで上昇しました。今後のLNGスポット価格については、原油価格と同様に、中東情勢をはじめとする地政学リスクの動向や、それに起因するリスクプレミアムの影響を受け、高いボラティリティを伴う状況が当面継続するものと見込まれます。

（金属資源）

当社は、100%出資子会社の三菱デベロップメント社（MITSUBISHI DEVELOPMENT PTY LTD、本社：豪州ブリスベン、以下MDP社）を通じて、製鉄用の原料炭を販売しており、石炭価格の変動はMDP社の収益を通じて当社の業績に影響を与えます。また、MDP社の収益は、石炭価格の変動の他にも、豪ドル・米ドル・円の為替レートの変動や悪天候、労働争議等の要因にも影響を受けます。

銅についても、生産者としての価格変動リスクを負っています。1トン当たりの価格が100米ドル変動すると当期純利益で年間26億円の変動をもたらす（1ポンド当たりの価格が0.1米ドル変動すると当期純利益で年間56億円の変動をもたらす）と試算されますが、粗鉱品位、生産・操業状況、再投資計画（設備投資）等、価格変動以外の要素からも影響を受けるため、銅の価格のみで単純に業績への影響額が算出されない場合があります。

b.　為替リスク

当社は、輸出入、及び外国間などの貿易取引において外貨建ての決済を行うことに伴い、円に対する外国通貨レートの変動リスクを負っています。これらの取引では必要に応じて、先物為替予約などによるヘッジ策を講じていますが、それによって完全に為替リスクが回避される保証はありません。
また、当社の海外事業に対する投資については、為替変動により、外貨建の受取配当金や海外連結子会社・持分法適用会社の持分損益の円貨換算額が増減するリスクが存在し、外国通貨に対して円高が進むと当期純利益にマイナスのインパクトを与えます。米ドル・円のレートが1円変動すると、当社の当期純利益は年間約50億円増減すると試算されます。
加えて、在外営業活動体の換算差額を通じて自己資本が増減するリスクが存在するため、一部の大口の投資については主に先物為替予約を用いたヘッジ策を講じています。

c.　株価リスク

当社は、当連結会計年度末時点で、取引先や関連会社を中心に1兆4,406億円（時価）の市場性のある株式を保有しており、株価変動のリスクを負っています。上記の価格は3,486億円の評価益を含んでいますが、株式の動向次第で評価益は減少するリスクがあります。また、当社の企業年金では、年金資産の一部を市場性のある株式により運用しています。よって、株価の下落は年金資産を目減りさせるリスクがあります。

d.　金利リスク

当社の当連結会計年度末時点の有利子負債総額（リース負債除く）は5兆7,469億円であり、一部を除いて変動金利となっているため、金利が上昇する局面では利息負担が増加するリスクがあります。
しかし、この有利子負債の相当部分は金利の変動により影響を受ける営業債権・貸付金等と見合っており、金利が上昇した場合には、これらの資産から得られる収益も増加するため、金利の変動リスクは、タイムラグはあるものの、相殺されることになります。また、純粋に金利の変動リスクにさらされている部分についても、見合いの資産からもたらされる取引利益、配当金などの収益は景気変動と相関性が高いため、景気回復の局面において金利が上昇し支払利息が増加した場合には、収益も増加し、結果として影響が相殺される可能性が高いと考えられます。ただし、金利の上昇が急である場合には、利息負担が先行して増加し、その影響を見合いの資産からの収益増加で相殺しきれず、当社の業績は一時的にマイナスの影響を受ける可能性があります。
このような金利などの市場動向を注視し、機動的に市場リスク対応を行う体制を固めるため、当社ではALM（Asset Liability Management）委員会で金利変動リスクの管理を行っています。

③　信用リスク

当社は、様々な営業取引を行うことによって、売掛金、前渡金などの取引与信、融資、保証などの形で取引先に対して信用供与を行うほか、取引先に対する出資も行っており、取引先の信用悪化や経営破綻等による損失が発生する信用リスクを負っています。また、当社は主としてヘッジ目的のためにスワップ、オプション、先物などのデリバティブ取引を行っており、デリバティブ取引の契約先に対する信用リスクを負っています。
当社では当該リスクを管理するために、取引先ごとに成約限度額・信用限度額を定めると同時に、社内格付制度を導入し、社内格付と与信額により定めた社内規程に基づき、与信先の信用状態に応じて必要な担保・保証などの取付けを行っていますが、信用リスクが完全に回避される保証はありません。取引先の信用状態悪化に対しては取引縮小や債権保全策を講じ、取引先の破綻に対しては処理方針を立てて債権回収に努めていますが、債権等が回収不能になった場合には当社の業績は影響を受ける可能性があります。

④　カントリーリスク

当社は、海外の会社との取引や出資において、国の政治・経済・社会情勢に起因した、代金回収や事業遂行の遅延・不能等が発生するカントリーリスクを負っています。

当社はリスクの集中度を検証し必要な対応策を検討・実施すべく、コーポレート担当役員（CFO）を委員長とするALM委員会で国別ポートフォリオやリスク状況の定期モニタリングを行っています。また、各種リスク要因を踏まえた各国ごとのリスクシナリオを把握した上で、個別案件のカントリーリスクについて、保険を付保するなど、案件の状況に応じて適切なリスクヘッジ策を講じています。ロシア、ウクライナ両国宛てリスクについても、同様に管理しています。

しかしながら、上記のようなリスクヘッジ策を講じていても、当社の取引先や出資先若しくは進行中のプロジェクト所在国の政治・経済・社会情勢の悪化によるリスクを完全に回避することは困難です。そのような事態が発生した場合、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

なお、ロシア・ウクライナ情勢の影響については、第5 経理の状況 連結財務諸表注記2 「（5）重要な会計上の判断、見積り及び仮定」をご参照ください。

⑤　事業投資リスク

当社は、株式・持分を取得して当該企業の経営に参画し、商権の拡大やキャピタル・ゲイン獲得などを目指す事業投資活動を行っていますが、この事業投資に関連して投下資金の回収不能、撤退の場合に追加損失が発生するリスク、及び計画した利益が上がらないなどのリスクを負っています。事業投資リスクの管理については、新規の事業投資を行う場合には、投資の意義・目的を明確にした上で、リスクを定量的に把握し、事業毎の期待収益率などを踏まえて意思決定を行っています。投資実行後は、事業投資先ごとに、毎年定期的に「経営計画書」を策定しており、投資目的の確実な達成のための管理を行う一方、計画した収益を上げていない先については、持分売却・清算による撤退を含め、保有方針を明確にすることで、効率的な資産の入替を行っています。
このような投資評価の段階での案件の選別、投資実行後の管理を厳格に行っていますが、期待する利益が上がらないというリスクを完全に回避することは困難であり、事業環境の変化や案件からの撤退等に伴い、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

なお、事業投資に含まれる商品市況リスクについては、「② a. 商品市況リスク」をご参照ください。

（重要な投資案件）

a.　豪州原料炭及びその他の金属資源権益への投資

当社は、1968年11月にMDP社を設立し、炭鉱開発（製鉄用の原料炭）に取り組んできました。2001年には、MDP社を通じ、約1,000億円で豪州クイーンズランド州BMA原料炭事業（以下、BMA）の50%権益を取得し、パートナーのBHP社（BHP Group Limited、本社：豪州メルボルン）と共に世界最大規模の原料炭事業を運営しています。また、当連結会計年度末時点のMDP社の有形固定資産帳簿価額は11,606億円となっています。

b.　チリ銅資産権益への投資

当社は、アングロ・アメリカン社（Anglo American Plc、本社：英国ロンドン、以下アングロ社）、チリ国営の銅生産会社であるCorporación Nacional del Cobre de Chile社（本社：チリ国サンチャゴ、以下コデルコ社）と三井物産株式会社の合弁会社（以下、合弁会社）と共に、チリ国銅資源権益保有会社アングロ・アメリカン・スール社（Anglo American Sur S.A.、本社：チリ国サンチャゴ、以下アングロスール社）の株式を保有しています。アングロスール社への出資比率は、アングロ社グループが50.1%、合弁会社が29.5%、当社グループが20.4%となっており、当社の取得額は45.1億米ドルです。
同社は、チリ国内にロスブロンセス銅鉱山、エルソルダド銅鉱山、チャグレス銅製錬所、並びに大型の未開発鉱区等の資産を保有しています（同社合計の2025年銅生産量実績は約21万トン）。
当社はアングロスール社への投資に対して持分法を適用しています。同社宛ての投資に関しては、持分法で会計処理される投資として減損の兆候判定を行っています。同社の生産・開発計画は長期間に及び、短期的な価格動向よりも中長期的な価格見通しの方が、投資評価により重要な影響を与えるため、最新の銅価見通しや開発計画を含め、中長期的な観点から評価し判断しています。

当連結会計年度では、過年度に認識した減損損失の一部の戻入れとして532億円を「持分法による投資損益」を通じて計上し、当連結会計年度末の帳簿価額は2,165億円となっています。詳細については、第5 経理の状況 連結財務諸表注記39をご参照ください。

c.　ペルー銅資産権益への投資

当社は、アングロ社と共同で、ペルー共和国ケジャベコ銅鉱山プロジェクト（以下、ケジャベコ）の権益保有会社であるアングロ・アメリカン・ケジャベコ社（Anglo American Quellaveco S.A.、本社：ペルー共和国リマ、以下AAQ社）の権益40%を保有しています。

ケジャベコは約7.3百万トン（銅分換算）の埋蔵量を見込む大規模鉱山で、高いコスト競争力を有しており、2022年に銅精鉱の生産を開始しました（2025年銅生産量実績は約31万トン）。

当社はAAQ社への投資に対して持分法を適用しています。AAQ社宛ての投資に関しては、持分法で会計処理される投資として減損の兆候判定を行っています。ケジャベコの生産計画は長期間に及び、短期的な価格動向よりも中長期的な価格見通しの方が、投資評価により重要な影響を与えるため、最新の銅価見通しや開発計画を含め、中長期的な観点から評価し判断しています。当連結会計年度末の投資及びAAQ社に対する融資額の帳簿価額は5,235億円となっています。

d.　モントニー・シェールガス開発プロジェクト/LNGカナダプロジェクト

当社は、カナダにおいて上流資源開発からLNGの生産・輸出販売に至る天然ガスバリューチェーンを構築しています。上流事業として、パートナーのOvintiv社と共に、当社100%出資子会社のCUTBANK DAWSON GAS RESOURCES LTD.（以下、CDGR社）を通じてシェールガスの開発事業を行っています。当社グループの権益保有比率は40%で、当連結会計年度末時点のCDGR社の有形固定資産帳簿価額は2,840億円となっています。なお、CDGR社における共同支配の取決めについては、第5 経理の状況 連結財務諸表注記12をご参照ください。

また、生産された天然ガスの一部をLNGとして輸出販売するため、LNGカナダプロジェクトに参画しています。同プロジェクトは、年間1,400万トンの生産能力を持つ天然ガス液化設備を建設し、日本など東アジアの需要国向けにLNGを輸出販売する事業で、2025年6月から生産を開始しています。当社は子会社であるDiamond LNG Canada傘下のDiamond LNG Canada Partnershipを通じて参画しており、パートナーであるShell社、Petronas社、PetroChina社、韓国ガス公社と共に同プロジェクトを推進しています。当連結会計年度末時点のDiamond LNG Canadaの有形固定資産帳簿価額は4,287億円、使用権資産帳簿価額は2,364億円となっています。

e.　ローソン社への出資

当社は、2017年に株式会社ローソン（以下、ローソン社）の発行済株式数の16.6%を株式公開買付けにより取得し、それまで保有していた33.4%と併せて、発行済株式の過半数を保有することとなり、同社を連結子会社としました。その後、KDDI株式会社（以下、KDDI）による同社株式の公開買付け（2024年4月25日付完了）及び同社株式の株式併合を用いたスクイーズアウト手続きを経て、2024年8月15日付で当社及びKDDIの出資比率を50%へ調整しました。これに伴い、株主間契約の効力が発生したことにより、当社は同社に対する単独支配を喪失し、同社を共同支配企業に分類しています。当連結会計年度末のローソン社宛て投資の帳簿価額は5,026億円となっています。

詳細については、第5 経理の状況 連結財務諸表注記38をご参照ください。

ローソン社は、コンビニエンスストア「ローソン」のフランチャイズシステム及び直営店舗の運営を行うとともに、海外コンビニエンス事業及びそれ以外の周辺事業を運営しています。ローソン社の店舗網は、2026年2月末時点で、日本全国に約14,700店、海外に約7,800店の合計約22,500店の規模になっています。

f.　Enecoへの投資

当社は、2020年3月に、中部電力株式会社と共同で設立したDiamond Chubu Europe B.V.を通じて、欧州で総合エネルギー事業を展開するN.V. Eneco（以下、Eneco）の100%の株式を約5,000億円で取得しました。

Enecoは、再生可能エネルギー（以下、再エネ）開発・供給事業、トレーディング事業、小売・新サービス事業それぞれの事業分野で高い競争力・適応力を有する総合エネルギー事業会社です。

当社は、Enecoの再エネに関する技術力・ノウハウを活用し、欧州及び欧州外で再エネ開発を加速させ、経済価値、社会価値、環境価値の三価値同時実現に資する取り組みを強化する方針です。

電力需要や欧州マクロ経済が低迷する場合には、Enecoの業績や、取得時に認識したのれんの減損などを通じて当社の業績に影響を与える可能性があります。当連結会計年度末の「のれん」の帳簿価額は1,670億円（持分比率勘案前）となっています。

詳細については、第5 経理の状況 連結財務諸表注記14をご参照ください。

⑥　コンプライアンスに関するリスク

当社は、国内外で多くの拠点を持ち、あらゆる産業を事業領域としてビジネスを展開していることから、関連する法令・規制は多岐にわたっています。具体的には日本の会社法、税法、金融商品取引法、独占禁止法、贈収賄関連諸法、安全保障貿易管理等貿易関連及び制裁関連諸法、環境関連諸法や各種業法を遵守する必要があり、また海外で事業を展開する上では、それぞれの国・地域での法令・規制に従う必要があります。特に、足元ではロシア・ウクライナ情勢に起因する各国経済制裁が導入・強化されていますが、当社はその動向を適時にフォローし、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを当社最高責任者として、適切な対応を行っています。
当社はコンプライアンス委員会を設け、その委員会を統括するチーフ・コンプライアンス・オフィサーが連結ベースでの法令・規制遵守を指揮・監督しています。その指揮・監督の下、各営業グループ・部門のコンプライアンス・オフィサーが、固有のコンプライアンス施策の立案・実施をするなど、コンプライアンス意識を高めることに努めています。また、当社は、子会社及び関連会社（上場会社は除く）に対して、当社と同等の水準で各社に適したコンプライアンス管理体制を構築させ、又はさせるように努めています。
しかしながら、このような施策を講じてもコンプライアンス上のリスクは完全に回避できない可能性があり、関連する法令・規制上の義務を実行できない場合には、当社の業績は影響を受ける可能性があります。

⑦　危機事象発生による人命への被害・事業中断等のリスク

地震、大雨、洪水などの自然災害・異常気象や、新型インフルエンザ・新型コロナウイルス等の新興感染症、重大事故、テロ・暴動、サプライチェーンの遮断、法令違反・サイバー事故、東アジア・欧州・中東等における地政学的要因による有事発生、その他国内外における危機的な事象が発生した場合、当社の社員・事業所・設備やシステムなどに対する被害が発生し、営業・生産活動に支障が生じる可能性があります。

当社では、緊急危機対策本部を設置し、危機発生時における当社関係者の安全確保・安否確認等の初動対応、重要業務の事業継続計画（BCP）の整備、建物・設備・システム等の耐震対策（データ等のバックアップを含む）、定期訓練、必要物資の備蓄等の各種対策を講じています。また、あらゆる事象を想定したリスク・影響度分析に基づく初動対応・事業継続計画（BCP）の策定、継続的なPDCAサイクルの実施等の包括的なマネジメント活動である事業継続マネジメント（BCM）を推進し、各種危機に備えています。しかし、全ての被害や影響を回避できるとは限らず、かかる事象の発生時には当社の業績は影響を受ける可能性があります。

⑧　気候変動に関するリスク

「2 サステナビリティに関する考え方及び取組」の「2. リスク管理」に記載しています。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要性のある会計方針及び見積り

財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産及び負債の報告金額、偶発資産及び負債の開示、報告期間における収益及び費用の報告金額に影響を与える様な見積りを行う必要があります。見積りは、過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づき行っており、他の情報源からは得られない資産及び負債の帳簿価額について当社及び連結子会社の判断の基礎となっています。経営者は見積りが必要となる項目に関する評価は合理的であると判断しています。ただし、これらの評価には経営者としても管理不能な不確実性が含まれているため、前提条件や事業環境などに変化が見られた場合には、見積りと将来の実績が異なることもあります。

当社及び連結子会社の財政状態又は経営成績に対して重大な影響を与え得る会計上の見積り及び判断が必要となる項目の詳細は、第5 経理の状況 連結財務諸表注記2「(5)重要な会計上の判断、見積り及び仮定」をご参照ください。

(2) 当連結会計年度の業績の概況

当連結会計年度においては、関税をはじめとする米国の通商政策の影響もあり、世界経済は減速しつつも総じて底堅い成長を維持しました。日本経済に関しては、雇用・所得環境が改善する中で個人消費は緩やかな成長を続けたものの、海外経済減速や先行き不透明感を背景とした輸出・設備投資の下押し等を受けて、景気はやや弱含みで推移しました。

このような環境下、当連結会計年度の業績の概況は、以下のとおりとなりました。経営戦略の進捗状況、当連結会計年度以降における主な取り組み、及び経営環境に関しては、「1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

※四捨五入差異により縦計・横計が合わないことがあります（以下同様）。

(3) 当連結会計年度のセグメント別業績概況

事業セグメント別の「当社の所有者に帰属する当期純利益」は下表のとおりです。セグメント別の事業内容及び業績の詳細は、第5 経理の状況 連結財務諸表注記6をご参照ください。

(4) 販売、仕入及び受注の状況

① 販売の状況

「(2) 当連結会計年度の業績の概況」及び第5 経理の状況 連結財務諸表注記24をご参照ください。

② 仕入の状況

仕入は販売と概ね連動しているため、記載は省略しています。

③ 受注の状況

販売までの期間が1年以内の受注は販売と概ね連動しているため、記載は省略しています。販売までの期間が1年超の受注については、第5 経理の状況 連結財務諸表注記24をご参照ください。

(5) 流動性と資金の源泉

①　資金調達方針と流動性マネジメント

当社では事業活動を支える資金調達に際して、低コストでかつ安定的に資金が確保できることを目標として取り組んでいます。資金調達にあたっては、コマーシャル・ペーパーや社債等の直接金融と銀行借入等の間接金融とを機動的に選択・活用しており、その時々でのマーケット状況に応じた有利手段を追求しています。当社は資本市場でのレピュテーションも高く、加えて間接金融についても、メガバンク以外に外銀・生保・地銀等の金融機関とも幅広く好関係を維持しており、調達コストは競争力のあるものとなっています。今後とも長期資金を中心とした資金調達を継続するとともに、経営戦略2027の下、投資の順調な実行等で追加資金が必要となった際は財務健全性を維持できる範囲でレバレッジの活用も検討しながら、十分な流動性の確保を行っていく方針であり、当連結会計年度の資金調達活動としては、同方針に即して調達を行いました。

これらの資金調達活動の結果は以下のとおりです。

翌連結会計年度は、引き続き資金調達ソースの多様化等を通じて、中長期的に安定した調達基盤を維持する方針です。また、連結ベースでの資金効率の向上に向けた取組みも継続します。
金融市場の環境は、地政学リスクや主要国の金融政策の変化など、引き続き予断を許さない状況のため、細心の注意を払って対処すべく、現預金等及び銀行融資枠（コミットメントライン）を十分に確保し、流動性を維持してまいります。

連結ベースでの資金管理体制については、当社に加え、国内外の金融子会社及び特定の海外現地法人（以下、財務拠点）において集中して資金調達を行い、子会社へ資金供給するというグループファイナンス方針を原則とし、資金調達の一元化による資金効率の向上、流動性の確保を図っています。結果として、当連結会計年度末では、連結有利子負債のうち88%が当社及び財務拠点による調達となっています。

当連結会計年度末時点の当社及び財務拠点でコマーシャル・ペーパー及び1年以内に償還を予定している社債を合わせた短期の市場性資金が7,361億円あるのに対して、現預金、コミットメントライン、一年以内に満期の到来する公社債が合計で3兆2,290億円あり、カバー超過額は2兆4,929億円と十分な水準にあると考えています。なお、当社のコミットメントラインについては、協調融資枠として円貨で5,100億円を国内主要銀行より、外貨で主要通貨10億米ドル、ソフトカレンシー1.5億米ドル相当を欧米を中心とした国内外の主要銀行より取得しています。

当社ではグローバルな資金調達とビジネスを円滑に行うため、格付投資情報センター（R&I）、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（Moody's）、スタンダード・アンド・プアーズ（S&P）の3社から格付けを取得しています。

当連結会計年度末の当社に対する格付けは以下のとおりです。

②　資産及び負債・資本

当連結会計年度末の資産及び負債・資本の概況は下表のとおりです。

また、セグメントごとの前連結会計年度及び当連結会計年度における情報は以下のとおりです。

     （前連結会計年度） 

                                                                     （単位：億円）

 （単位：億円）

   （当連結会計年度）  

                                                                     （単位：億円）

（単位：億円）

③　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ3,048億円増加し、1兆8,415億円となりました。キャッシュ・フローの内訳は下表のとおりです。

財務会計上の営業キャッシュ・フローとは別に、持続的な稼ぐ力とその成長性を測る指標として、運転資金の増減影響を控除した営業キャッシュ・フローに、事業活動における必要資金であるリース負債支払額を反映した「営業収益キャッシュ・フロー」を定義しています。

投資キャッシュ・フローの主な内容は下表のとおりです。

株主還元は、持続的な利益成長に合わせて増配していく「累進配当」を継続し、自己株式の取得も機動的に実施することを基本方針としています。負債による資金調達は、流動性と財務健全性の観点で適切な水準を維持する方針としています。

5 【重要な契約等】

当社は2026年1月16日付で、米国テキサス州・ルイジアナ州でシェールガスの権益を保有し、その開発・生産・販売等を手掛けるAethon III LLC社、Aethon United LP社、及び関連する会社等（以下、Aethon）の株式等の全持分を、既存出資者であるOntario Teachers’ Pension Plan、RedBird Capital Partners及びAethon Energy Management等より取得することについて合意し、株式譲渡契約を締結しました。関係当局の承認など契約に定めている前提条件が満たされると、Aethonは当社の完全子会社となる見込みです。

Aethonが保有するシェールガス権益は、主にテキサス州及びルイジアナ州に跨るヘインズビルシェールガスエリアに所在しており、現在約2.1Bcf/日（LNG換算約15百万トン/年）の持分生産量を有しています。当社は、本件を通じて天然ガス・LNG事業の収益基盤を強化することに加え、今後、米国での上流ガスを起点とした複合的なバリューチェーンの構築について、当社が米国で展開している電力事業やデータセンター事業、化学品事業等を念頭に、検討を加速させてまいります。

なお、株式及び持分の取得と併せて、Aethon Energy Managementとは、同社が上中流資産権益の一部（最大25%まで）を再取得することについても合意していますが、詳細は今後協議予定です。

取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

6 【研究開発活動】

特に記載すべき事項はありません。

(注意事項)

本資料に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が当連結会計年度末時点で入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、当社としてその実現を約束する趣旨のものではありません。実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

第3 【設備の状況】

設備の状況の各項目の金額には、消費税等は含まれていません。

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における重要な設備投資はありません。

2 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社の設備の状況

(2) 国内子会社の設備の状況

(3) 在外子会社の設備の状況

(注) 帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、建設仮勘定などの合計です。

3 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2025年4月3日開催の取締役会における会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却の決議により、2026年4月30日付で318,397,611株の自己株式の消却を実施しました。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権

・株式報酬型ストックオプション

※　当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使のその他の条件

1.　当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.　新株予約権者は、当社取締役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使できないものとする。

3.　その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。

4.　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、組織再編行為)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

5.　2023年11月2日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年1月1日付をもって普通株式1株を3株に分割したことにより、「新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容」が調整されています。

・当事業年度の末日以前に取締役会で決議された株価条件付株式報酬型ストックオプション

※　当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1.　当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.　新株予約権者は、当社取締役及び執行役員いずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使できないものとする。

3.　その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。

4.　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)（以上を総称して以下、組織再編行為)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する募集新株予約権(以下、残存新株予約権)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

5.　2023年11月2日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年1月1日付をもって普通株式1株を3株に分割したことにより、2023年12月31日以前に取締役会で決議されたプランについては「新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容」が調整されています。

＜株価条件＞

(株価条件①)から3年間を業績評価期間(以下、評価期間)とし、評価期間中の当社株式成長率(評価期間中の当社の株主総利回り(Total Shareholder Return、以下、TSR)を、評価期間中の東証株価指数(以下、TOPIX)の成長率で除して算出する)に応じて、次のとおり権利行使可能数を変動させる。

 (1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとする。

     • 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合

        ※ 当初割当数は、(株価条件②)時点の役位をもって算定する。

    (2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。

        ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
    • 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
    • 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
       40%＋｛当社株式成長率(%)－75(%)｝×1.2(1%未満四捨五入)
    • 当社株式成長率が75%未満の場合：40%

    (3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
    [当社株式成長率]＝当社TSR÷TOPIX成長率
    評価期間中の当社TSR＝(A＋B)÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
    A：(株価条件③)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
    B：(株価条件④)以後、(株価条件③)までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
    C：(株価条件⑤)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
    D：(株価条件⑥)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
    E：(株価条件⑦)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

        ※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。

ただし、評価期間中のプランのうち2023年度新株予約権D、2025年度新株予約権C2プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)における当社TSRの算出については以下のとおりとする。

A：(株価条件③)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

B：(株価条件④)以後、2023年12月31日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の3分の1(1円未満切り捨て)と、2024年1月1日以後、(株価条件③)までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の合計額

C：(株価条件⑤)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値の3分の1(1円未満切り捨て)

・当事業年度の末日後に取締役会で決議された株価条件付株式報酬型ストックオプション

※　取締役会決議時点(2026年5月19日)における内容を記載しています。

(注)　付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1.　当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2.　新株予約権者は、当社取締役及び執行役員いずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使できないものとする。

3.　その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。

4.　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)（以上を総称して以下、組織再編行為)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する募集新株予約権(以下、残存新株予約権)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

5.　2023年11月2日開催の当社取締役会の決議に基づき、2024年1月1日付をもって普通株式1株を3株に分割したことにより、2023年12月31日以前に取締役会で決議されたプランについては「新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数)」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容」が調整されています。

＜株価条件＞

(株価条件①)から3年間を業績評価期間(以下、評価期間)とし、評価期間中の当社株式成長率(評価期間中の当社の株主総利回り(Total Shareholder Return、以下、TSR)を、評価期間中の東証株価指数(以下、TOPIX)の成長率で除して算出する)に応じて、次のとおり権利行使可能数を変動させる。

(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の数は四捨五入するものとする。
• 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合

        ※ 当初割当数は、(株価条件②)時点の役位をもって算定する。

    (2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。

        ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
    • 当社株式成長率が125%以上の場合：100%
    • 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合：
       40%＋｛当社株式成長率(%)－75(%)｝×1.2(1%未満四捨五入)
    • 当社株式成長率が75%未満の場合：40%

    (3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
    [当社株式成長率]＝当社TSR÷TOPIX成長率
    評価期間中の当社TSR＝(A＋B)÷C、評価期間中のTOPIX成長率＝D÷Eとする。
    A：(株価条件③)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
    B：(株価条件④)以後、(株価条件③)までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
    C：(株価条件⑤)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
    D：(株価条件⑥)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
    E：(株価条件⑦)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

        ※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。

ただし、評価期間中のプランのうち2026年度新株予約権C3プラン(株価条件付株式報酬型ストックオプション)における当社TSRの算出については以下のとおりとする。

A：(株価条件③)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値

B：(株価条件④)以後、2023年12月31日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の3分の1(1円未満切り捨て)と、2024年1月1日以後、(株価条件③)までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額の合計額

C：(株価条件⑤)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値の3分の1(1円未満切り捨て)

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 1.2022年9月30日付で自己株式を消却しています。(11,578,000株減)

       2023年3月31日付で自己株式を消却しています。(15,843,000株減)

2.2023年5月31日付で自己株式を消却しています。(20,808,400株減)

  2024年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合をもって株式分割しています。(2,874,987,902株増)

  2024年1月31日付で自己株式を消却しています。(133,463,700株減)

3.2024年10月31日付で自己株式を消却しています。(156,627,000株減)

4.2025年8月12日付で役員報酬BIP信託宛てに普通株式を新規発行しています。(発行価格2,870円 資本組入額1,435円)

5.2026年4月1日から2026年5月31日までの期間において、2026年4月30日付で自己株式を消却しています。(318,397,611株減)

(5) 【所有者別状況】

2026年3月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2026年3月31日現在

(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式341,040千株がございます。

2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち、309,067千株は投資信託、6,683千株は年金信託です。

3.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、127,096千株は投資信託、37,010千株は特定金銭信託、19,116千株は指定金銭信託（単独運用）、8,758千株は年金信託、234千株は金外信託です。

4.当社は、2025年8月28日公表の「主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおりNATIONAL INDEMNITY COMPANYが主要株主に該当するとして、2025年8月28日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しています。

5.2025年9月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

  なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年3月31日現在

(注) 1.「完全議決権株式（自己株式等）」の欄に記載の株式のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託保有の株式があり、当該株式数は「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれています。

また、「議決権の数」の欄には、同信託保有の完全議決権株式に係る議決権の個数が含まれています。

2. 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,300株含まれています。

また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数93個が含まれています。

3. 「単元未満株式」の欄には、次の自己株式及び株式付与ESOP信託保有の株式が含まれています。

② 【自己株式等】

2026年3月31日現在

(注) 1.上記のほか、自己保有の単元未満株式34株があります。このほか、連結財務諸表に自己株式として認識している役員報酬BIP信託保有の株式が6,535,200株、株式付与ESOP信託保有の株式が19,810,580株あります。

2.カタギ食品㈱は、当社が総株主の議決権の4分の1以上を保有するかどや製油㈱の完全子会社です。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員に対する株式所有制度）

① 役員株式保有制度の概要

当社は、株主との価値共有、当社の将来にわたる持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けた取組みの強化に繋げることを最大の目的として、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）のうち業務執行を担う取締役、及び当社執行役員（以下、総称して「取締役等」）を対象に、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託を用いた株価連動型株式報酬制度を導入しています。

役位及び業績の達成度等に応じて、当社株式又は当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす当社取締役等に対して、交付又は給付します。

② 取締役等に取得させる予定の株式の総額

187億円（信託報酬・信託費用含む）

③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役等のうち受益者要件を満たす者

（従業員に対する株式所有制度）

① 従業員株式所有制度の概要

当社は、2019年5月9日開催の取締役会において、中長期的な会社の発展・企業価値向上と従業員個人の成長をリンクさせる効果を期待し、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託を用いた従業員向けの経営人材株式交付制度を導入することを決議しました。

一定の金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす当社従業員を受益者とするESOP信託（以下、本信託)を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。信託期間中、資格・グレード、目標達成度等に応じて、当社従業員に一定のポイント数が付与され、一定の受益者要件を満たす当社従業員に対して、退職時に、当該ポイント数に応じた株数の当社株式を交付します。

なお、2025年4月に、本制度の継続を決定しました。

② 従業員に取得させる予定の株式の総額

256億円(信託報酬・信託費用を含む)

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を満たす者

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第2項による取得

（注）1.当社は、2025年4月3日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款に基づき、自己株式の公開買付け、及び市場買付けを行うことを決議いたしました。

公開買付けの概要は以下のとおりです。

①買付け予定数：100,390,000株

②買付け等の価格：普通株式1株につき、2,291円

③公開買付期間：2025年4月4日（金曜日）から2025年5月2日（金曜日）まで（20営業日）

④公開買付開始公告日：2025年4月4日（金曜日）

⑤決済の開始日：2025年5月28日（水曜日）

また、上記の取得価額の総額のうち、公開買付けにおいて取得されなかった分については、公開買付期間終了後に市場買付けにより取得しています。

2.2025年4月3日付取締役会決議に基づく公開買付けは2025年5月2日をもって終了しています。なお、当該自己株式の公開買付けにより買い付けた自己株式は93,109,311株です。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)「当期間における取得自己株式」には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

3 【配当政策】

2025年度から2027年度を対象とする「経営戦略 2027」では、持続的な利益成長に応じて増配を行う累進配当を継続しており、2025年度の期末配当金については、1株当たり55円とすることとし、2026年6月19日開催の定時株主総会で決議される予定です。この結果、2025年度の1株当たり年間配当金は、中間配当金（1株当たり55円）と合わせ110円となります。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 (i)当社は、『三綱領』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、全てのステークホルダーの期待に応えることと捉え、この実現のため、経営の健全性、透明性及び効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスを継続的に強化することを経営上の重要な基本方針としています。

(ⅱ)当社は、上記(i)に定める基本的な考え方の下、経営における監督と執行の分離を進め、取締役会による充実した審議を通じて経営に対する実効性の高い監督を実現するとともに、重要な業務執行の決定の一部を社長又はその他業務執行取締役（以下、社長及びその他業務執行取締役を総称して「業務執行取締役」という）に委任することにより、迅速・果断で、かつ変化への対応力をもつ意思決定を可能とするため、監査等委員会設置会社を採用しています。

(ⅲ)上記(ⅱ)に定める体制の下、取締役会より委任を受けた業務執行取締役が、経営戦略・事業計画等の原案を策定し、取締役会においてその内容を審議した上で決定します。業務執行取締役は、進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会はその進捗状況のモニタリングを行うことにより、継続的な企業価値の向上を図ります。

(ⅳ)当社は、役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上、運用の徹底を図り、コンプライアンス体制を実現するとともに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、上記(1)①(i)の基本的な考え方の下、2000年代よりコーポレート・ガバナンス改革を推し進め、変化を先取り、事業を変革・強化しながら成長を推進する経営・業務執行を実現すべく、取締役会における充実した審議による実効性の高い監督を発展させつつ、企業価値の向上に努めてきました。

当社は、「監査等委員会設置会社」の機関設計の下、権限委譲を通じて迅速な意思決定を推進するとともに、外部環境変化・外部要請を踏まえ、取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議をさらに充実させることで取締役会の監督機能の強化・高度化を図っています。また、コーポレート・ガバナンスのあり方、体制については、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会で審議し、取締役会でもその結果のフィードバックに基づき、実効性を確認していきます。

③　取締役会

取締役会の役割・責務及び規模・構成、並びに、取締役の役割・責務、選任方針及び選任手続は、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

(i)取締役会の役割・責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を促し、物心共に豊かな社会の実現に貢献するべく、以下に列挙する役割・責務を果たし、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定及び実効性の高い経営監督の実現を図っています。

a.当社を取り巻く外部環境・時代観・世界観等を踏まえ、当社の事業実態に即した経営の大きな方向性を示すこと

b.執行側が整備した適切なリスクテイクを支える経営管理・リスク管理制度につき、その体制整備・運用状況を監督すること

c.執行側が策定し、取締役会で承認した経営の基本方針に照らして、独立した客観的な立場から執行側を評価し、必要な是正を促すことで、執行側に対して実効性の高い監督を行うこと

(ⅱ)取締役会の規模・構成

取締役会は、上記(i)の取締役会の役割・責務を果たすため、多様性が確保された適切な規模及び構成とするものとし、そのうち当社の独立性基準を満たす社外取締役の人数が3分の1以上を占める構成としています。

(ⅲ)取締役（監査等委員である取締役を除く）の役割・責務

取締役（監査等委員である取締役を除く）の役割・責務はそれぞれ以下のとおりです。

         a.社内取締役

   (a)取締役会長は、コーポレート・ガバナンスの維持・発展に努めるとともに、取締役会議長として、執行側の実情も踏まえながら、社外取締役の意見・考えを適切に引き出し、取締役会での議論を中立的にリードすることで、審議の充実化を図り、取締役会の役割・機能を発揮させることにより、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指す。

   (b)業務執行取締役は、取締役会で承認された経営の基本方針に沿って業務を遂行するとともに、取締役会宛に業務執行状況を報告し、取締役会での審議内容を踏まえて、日々の業務執行にあたることにより、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指す。

         b.社外取締役

 企業経営に関する実践的な視点や客観的・専門的な視点をもって、執行側の示す経営戦略の遂行を監督し、自らの経験やネットワークからの情報を基に、中長期の大きな方向性について助言した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指す。

(ⅳ)取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）は、上記(ⅲ)に定める役割・責務を踏まえ、以下に定める方針のもと、全人格的な要素を考慮し、選任することとしています。

         a.社内取締役

 取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う役付執行役員の中から選任する。

         b.社外取締役

   (a)企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任する。

   (b)社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない（独立性については、(2) 役員の状況 ② a をご参照ください）。

   (c)広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保する。

    (ⅴ)取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任手続

取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任にあたっては、上記(ⅳ)に定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任方針を踏まえ、社長が取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選任案を作成し、コーポレートガバナンス・指名委員会による審議を経て、取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案として取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

    (ⅵ)取締役会の活動状況

2025年度において当社は取締役会を16回（定例：11回、臨時：5回）開催し、社内取締役（垣内威彦（取締役会長）、中西勝也、塚本光太郎、柏木豊、野内雄三、野島嘉之の各氏）、常勤監査等委員（鴨脚光眞、村越晃の各氏）、社外取締役及び社外監査等委員である取締役は、出席対象となる取締役会の全てに出席しました。社外取締役及び社外監査等委員である取締役の出席状況の詳細については以下のとおりです。

取締役会での審議内容等については、次のとおりです。

取締役会では、経営上の重要事項を審議し、全社経営の主要項目や各グループの事業戦略等の報告を通じた業務執行の監督を行っています。また、法令及び定款に基づく決議事項、並びに当社が定める金額基準を超える投融資案件については、経済的側面だけでなく、サステナビリティの観点も重視し、審議・決定しています。

さらに、適切な内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。なお、取締役会決議事項を除く業務執行は、執行役員に委ね、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会（月2回程度開催）を置き、業務を執行しています。
（社外取締役の状況については、（2）役員の状況 ②社外役員の状況をご参照ください。）

2025年度は、『経営戦略2027』実現のための価値創造メカニズムを構成する要素を捉えながら、以下の項目について、取締役会として適切にモニタリングしました。

＜2025年度取締役会実績＞

・経営戦略関連、コーポレート施策

株主総会関連、『経営戦略2027』策定関連、経営戦略会議開催報告、事業戦略会議関連、業務執行報告（金融アライアンス・CVC／EX戦略／リスク管理／人事戦略／地域戦略／ステークホルダーエンゲージメント戦略／サステナビリティ法定開示／事業投資実績調査、事業ポートフォリオモニタリング）、コーポレートガバナンス・指名委員会開催報告、報酬委員会開催報告、監査部活動方針・活動報告、内部統制システム関連、取締役会の実効性評価、寄附関連、会社役員賠償責任保険（D&O）関連、開示関連（有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、内部統制報告書）、コンプライアンス関連、取締役人事／役員人事関連、役員報酬関連、組織体制関連、サステナビリティ委員会開催報告、英国現代奴隷法対応関連、東京証券取引所からの要請対応、決算関連、自己株式取得・消却方針、資金調達方針、社債発行、財務活動報告、政策保有株式の保有方針検証、等

・投融資案件、その他

三菱食品㈱関連、千代田化工建設㈱関連、RtM事業関連、国内洋上風力発電事業関連、Cermaq Group AS関連、サハリン2事業関連、鈴川エネルギーセンター㈱関連、Anglo American Sur S.A.関連、米国Copper World銅鉱山事業関連、米国シェールガス事業関連、等

④  取締役会の実効性評価

2025年度の取締役会実効性評価では、以下のプロセスを通じて、取締役会の実効性が確保されていることが確認されました。

⑤  取締役会の諮問機関

当社は、指名委員会に相当する任意の委員会、及び報酬委員会に相当する任意の委員会として、「コーポレートガバナンス・指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。

 (i)コーポレートガバナンス・指名委員会
コーポレートガバナンス・指名委員会は、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化を図るとともに、取締役会による指名プロセスについてより客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的として、全社外取締役が参加し、以下の事項に関し、審議・モニタリングを行っています。
＜審議事項＞
・コーポレート・ガバナンスにかかる基本方針及び枠組み
・取締役の選解任に関する事項
・指名等に関する事項
・その他コーポレートガバナンス・指名委員長が必要と認める事項
＜委員の構成※／2025年度開催回数・出席回数＞（＊は委員長）

※2025年度の委員の構成を記載しています。

＜2025年度の主な審議実績＞

・取締役会の規模・構成／社外取締役の要件

・取締役会実効性評価 実施方針／結果

・経営者の要件

・執行役員人事案

・取締役人事案

(ⅱ)報酬委員会
報酬委員会は、取締役会による役員報酬等の決定方針や報酬等の額の決定について、より客観性・透明性を高め、公正性を担保することを目的として、以下の事項に関し、審議・モニタリング、決定を行っています。
＜審議事項＞
・役員報酬等の基本的な考え方
・その他報酬委員長が必要と認める事項
＜審議・決定事項＞※委員4名に加え、監査等委員を含む全社外取締役も参加
・執行役員報酬のサステナビリティ項目評価
・社長業績評価
＜委員の構成※／2025年度開催回数・出席回数＞（＊は委員長）

※2025年度の委員の構成を記載しています。

＜2025年度の主な審議実績＞

＜審議事項＞

・役員報酬ガバナンス

・取締役の報酬について

＜審議・決定事項＞

・執行役員報酬のサステナビリティ項目評価

・社長業績評価

(ⅲ)国際諮問委員会
国際諮問委員会は、取締役会の審議に国際的かつ社外の多様な視点を取り入れることにより、各ステークホルダーの意見を経営に反映する体制を整えることを目的として、委員会における討議を踏まえ、国際的視点に立った提言・助言を取締役会に対して行っています。
＜討議事項＞
国際情勢を中心とした外部環境を踏まえて委員会事務局が適切に選定。
＜委員の構成＞（＊は委員長）（2026年3月末時点）
海外委員（6名）:
ナタラジャン・チャンドラセカラン・KBE       タタ・サンズ会長（インド）
ビラハリ・カウシカン                        元シンガポール外務事務次官（シンガポール）
ビクター・チュウ・CBE                       香港・米国経済協議会会長（香港）
リュック・レモン                            フランス電力元会長兼CEO（フランス）
ランダル・クオールズ                        米国連邦準備制度理事会元副議長（米国）
ジョン・ハムレ                              戦略国際問題研究所所長（米国）
国内委員（5名）:
垣内 威彦＊                                 取締役会長
中西 勝也                                   取締役 社長
立岡 恒良                                   社外取締役
勝 栄二郎                                   元財務事務次官
岡野 正敬                                   元国家安全保障局長・元外務事務次官
＜2025年度の主な討議テーマ実績＞
・世界情勢から読み解く米中関係
・西側諸国の断絶：新たな世界秩序？
・AI革命：グローバルパワーの再構築
＜活動状況＞
当社は国際諮問委員会を年に1回開催しており、2025年度については2026年3月30日に開催しています。

⑥  監査等委員会

監査等委員会の役割・責務、及び規模・構成、並びに、監査等委員である取締役の役割・責務、選任方針、及び選任手続は、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

(ⅰ)監査等委員会の役割・責務

監査等委員会は、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立機関として、その職務を適正に執行することにより、良質な企業統治体制を確立する責務を負い、かつ、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担います。これらの役割・責務を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの維持・発展を支え、様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、ステークホルダーとの協働に努めながら、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を目指します。

(ⅱ)監査等委員会の規模・構成

監査等委員会は、上記の監査等委員会の役割・責務を果たすため、多様性が確保された適切な規模及び構成とするものとし、当社の独立性基準を満たす社外監査等委員の人数が過半数を占めるものとします。

(ⅲ)監査等委員である取締役の役割・責務

 監査等委員である取締役（以下、監査等委員）の役割・責務はそれぞれ以下のとおりです。

a.常勤監査等委員

当社全社経営での経験や、財務・会計・法務・リスク管理等の知識・経験を踏まえ、(a)取締役会長とともに非業務執行の社内取締役として取締役会の役割・機能を発揮させるとともに、(b)常勤監査等委員として、経営執行状況の適時的確な把握と、監査等委員会による実効性のある監査・監督の実現に向けた環境の整備に努め、他の監査等委員と協力して、客観的・大局的な視点から監査・監督し、必要な場面においては信念をもって執行側に直言することで、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を目指す。

 b.社外監査等委員

社外取締役としての、企業経営に関する実践的な視点や客観的・専門的な視点をもって、執行側の示す経営戦略の遂行を監督し、自らの経験やネットワークからの情報を基に、中長期の大きな方向性について助言した上で、取締役会としての適切な意思決定に参加することで、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値の向上を目指すという役割・責務に加え、企業経営に関する多様かつ豊富な知識・経験や自らの専門性を踏まえ、中立的・客観的な立場から監査・監督し、当社の健全で持続的な成長と継続的な企業価値及び社会的信頼の向上を目指す。

(ⅳ)監査等委員候補者の選任方針

監査等委員は、上記(ⅲ)に定める役割・責務を踏まえ、以下に定める方針のもと、全人格的な要素を考慮し、選任するものとします。

a.常勤監査等委員

     全社経営や財務・会計・法務・リスク管理、その他の知識・経験を持つ者から選任する。

b.社外監査等委員

(a)企業経営に関する多様かつ豊富な知識や経験を持つ者、及び監査・監督に資する専門性を持つ者から選任する。

(b)社外監査等委員選任の目的に適うよう、その独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査等委員として選任しない。

(c)広範な事業領域を有する当社として、企業経営者を社外監査等委員とする場合、取締役である当該監査 等委員の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件の利益相反には、取締役会において適正に対処するとともに、複数の社外監査等委員を置き、多様な視点を確保する。

(ⅴ)監査等委員の選任手続

監査等委員の選任にあたっては、上記(ⅳ)の方針を踏まえ、社長が常勤監査等委員と協議の上、監査等委員候補者の選任案を作成し、コーポレートガバナンス・指名委員会による審議を経て、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

（社外監査等委員の状況については、（2）役員の状況 ②社外役員の状況をご参照ください。）

⑦  内部統制体制

当社は、子会社を含めた当社グループ全体として、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、2026年5月1日の取締役会において、「内部統制システム構築に係る基本方針」を以下のとおり決議しており、本基本方針の運用状況を確認のうえ、継続的な改善・強化に努めています。

＜内部統制システム構築に係る基本方針＞

(i)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.コンプライアンスに関する体制

役職員の行動規範、全社横断的な管理体制、予防・是正・改善措置、内部通報制度等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、また子会社においても同様の体制整備を促進することで、当社グループでのコンプライアンス体制を実現する。

b.報告に関する体制

組織単位ごとの責任者の設置、法令及び基準に適合した報告の作成手続等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、組織内及び組織の外部への報告、適正かつ適時な開示を確保する。

c.監査、モニタリングに関する体制

内部監査の体制・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、各組織・子会社の職務遂行を客観的に点検・評価し改善する。

(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
職務遂行における情報の管理責任者や方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、情報の作成・処理・保存等を適切に行う。

(ⅲ)リスク管理に関する規程その他の体制

リスクの類型、類型ごとの管理責任者や方法、体制等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて必要なリスク管理体制の整備を促進することにより、職務遂行に伴うリスクを当社グループとして適切にコントロールする。

（リスク管理体制については、第2 事業の状況 3 事業等のリスク 1.リスク管理体制をご参照ください。）

(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.社長は、当社グループとしての経営方針・目標を設定し、達成に向けた経営計画を策定の上、その実行を通じて効率的な職務の執行を図る。

b.組織編成・職務分掌・人事配置・権限に関する基準・要領等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図り、かつ、子会社でも事業内容や規模に応じて同様の社内規程等の整備を促進することにより、効率性を確保する。

(ⅴ)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループとしての基本方針を策定するとともに、子会社ごとに管理責任者、管理上の重要事項、管理手法、株主権の行使等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。また、その管理責任者は、子会社の取締役等の職務の執行に関する状況等につき、親会社として必要な報告を受け、子会社の定量・定性的な状況・課題を把握する。

(ⅵ)監査等委員会を補助すべき使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

監査等委員会を補助する監査等委員会直属の組織を設置し、他部署を兼務せず専ら監査等委員会を補助する使用人を配置する。また、当該使用人の評価・異動等の人事に際しては、事前に監査等委員の意見を徴し、その意見を尊重する。

(ⅶ)監査等委員会への報告に関する体制

a.監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員又は使用人に対し、その業務の遂行状況につき説明を求め、又は意見を述べることができる。この目的のため、監査等委員会が必要と認める重要な会議には監査等委員が出席できる体制を整えるものとする。

b.著しい損害の発生のおそれがある場合の監査等委員会への報告について、責任者・基準・方法等を社内規程等で定め、周知の上運用の徹底を図る。

c.監査等委員会が子会社に関する報告を求めた場合に各子会社の管理責任者又は役職員から報告を行う体制、及び子会社の重大なコンプライアンス事案を含む重要な事案を監査等委員会へ報告する等の体制構築を促進する。

d.監査等委員会への報告を理由として役職員を不利に取り扱うことを禁止し、その旨を子会社にも周知の上運用の徹底を図る。

(ⅷ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査等委員会及び監査等委員は、社内関係部局・会計監査人等との意思疎通を図り、情報の収集や調査を行い、関係部局はこれに協力する。

b.監査等委員会及び監査等委員の職務の執行に必要な費用は、会社が負担する。

⑧  企業統治の体制

2026年6月12日（有価証券報告書提出日）現在の、企業統治の体制を図式化すると以下のとおりです。

なお、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役5名選任の件」（いずれも決議事項）が承認可決された場合も変更はありません。

⑨　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（会社法上の業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　補償契約の内容の概要

当社は、各取締役との間で、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において補償する旨の契約を締結しています。当該契約においては、法令に定める場合のほか、当社が各取締役に対して責任の追及に係る請求をする場合（株主代表訴訟による場合を除く）や各取締役が補償契約に定める義務（報告・協力義務等）に違反した場合等については、当社が補償義務を負わないこと等を定めています。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員等（以下、役員等）、並びに子会社の役員等及び子会社以外の出資先に当社から派遣する役員等を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしており、保険料は全額会社が負担しています。なお、法令違反の認識がある行為等に起因する損害は上記保険契約により填補されません。

⑫  情報開示
当社では、金融商品取引法、会社法等の法律に定められた書類等の作成や金融商品取引所の定める規則に基づく適時開示を行うと共に、社長室会の下部委員会として開示委員会を設置し、有価証券報告書等の開示書類について、内容の適正性の審議・確認等を行っています。又、チーフ・ステークホルダー・エンゲージメント・オフィサー（CSEO）を任命の上、ステークホルダーとの対話の機会拡充、ホームページや統合報告書等での開示強化を図っています。当社の経営・事業戦略を適切にステークホルダーに伝えると同時に、ステークホルダーの期待を適切に経営に伝え、経営・ステークホルダー双方向でのフィードバックを実践しています。

⑬　取締役の定数

当社の取締役は17名以内とする旨、及びそのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めています。

⑭　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑮　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(i)剰余金の配当等

当社は、株主への利益還元を機動的に、剰余金の配当や自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めています。

(ⅱ)取締役の責任軽減

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議（会社法第426条第1項の規定に基づく決議をいう）によって、法令に定める範囲内で、取締役（取締役であった者を含む）の責任を免除することができる旨を定款で定めています。

⑯　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めています。

(2) 【役員の状況】

   ① 役員一覧

    a.2026年6月12日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

    男性　11名　女性　4名　(役員のうち女性の比率　26.7%)

(注) 1.　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の終結時までとなっています。

2.　取締役（監査等委員）の任期は、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の終結時までとなっています。

3.　取締役 宮永俊一、秋山咲恵、鷺谷万里、小木曾麻里、立岡恒良、佐藤りえ子、中尾健の各氏は社外取締役です。

4.　取締役 鷺谷万里氏の戸籍上の氏名は板谷万里です。また、取締役 佐藤りえ子氏の戸籍上の氏名は鎌田りえ子です。

5.　所有株式数については、2026年5月末日時点の株式数を千株未満は切り捨てて表示しています。

6.　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の取締役 監査等委員の略歴は次のとおりです。

任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなっています。

    b.2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

(注) 1.　取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2026年6月19日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

2.　取締役（監査等委員）の任期は、2026年6月19日開催の定時株主総会における選任後2年以内に終了する事業 年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結時までとなっています。

3.　取締役 立岡恒良、宮永俊一、鷺谷万里、中空麻奈、秋山咲恵、茂木哲也、金子圭子の各氏は社外取締役です。

4.　取締役 鷺谷万里氏の戸籍上の氏名は板谷万里です。また、取締役 中空麻奈氏の戸籍上の氏名は美和麻奈です。

5.　所有株式数については、2026年5月末日時点の株式数を千株未満は切り捨てて表示しています。

6.　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、補欠の取締役 監査等委員の略歴は次のとおりです。

任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、
退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとなっています。

(ご参考)　2026年6月12日時点における当社執行役員は次のとおりです。

(注)　＊印の執行役員は、2026年6月12日（有価証券報告書提出日）現在取締役を兼務しており、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」が承認可決された場合も引き続き、取締役を兼務します。

②　社外役員の状況

2026年6月12日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は4名であり、また、監査等委員である社外取締役は3名です。なお、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」及び「監査等委員である取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は4名であり、また、監査等委員である社外取締役は3名です。

a.社外取締役の独立性

当社は、社外取締役選任の目的に適うようその独立性確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任していないこととしています。当社は、（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会で審議の上、取締役会にて制定している当社の「独立性基準」を確認し、独立性を判断しています。

社外取締役7名は、いずれも実質的に独立性を有しています。なお、取締役 立岡恒良氏の当社取締役としての在任期間は2026年6月19日開催の定時株主総会終結の時をもって通算で8年間となり、当社の「独立性基準」⑦号に該当しますが、実質的に独立性を維持していると判断しています。

＜当社の「独立性基準」＞

社外取締役の選任にあたっては、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下の①号～⑦号の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。なお、以下の各号のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外取締役選任時にその理由を説明・開示する。

①当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者（※1）

②当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者

③当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者

④当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

⑤当社の会計監査人の代表社員又は社員

⑥当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者

⑦当社の社外役員としての在任期間が通算で8年を超える者
  ※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。

※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が当社連結総資産の2%を超える借入先をいう。

※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引額が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。

※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。

b.会社と社外取締役との利害関係の概要

当社は社外取締役との間に、特別な利害関係はありません。

なお、社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との関係は以下のとおりです。

＜社外取締役（監査等委員である取締役を除く）（2026年6月12日（有価証券報告書提出日）現在）＞

2026年6月12日（有価証券報告書提出日）現在の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の状況は以下のとおりです。

＜社外取締役（監査等委員である取締役を除く）＞

2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の状況は以下のとおりです。

＜監査等委員である社外取締役（2026年6月12日（有価証券報告書提出日）現在）＞

2026年6月12日（有価証券報告書提出日）現在の監査等委員である社外取締役の状況は以下のとおりです。

＜監査等委員である社外取締役＞

2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の監査等委員である社外取締役の状況は以下のとおりです。

c.監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の相互連携及び内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況、並びに監査等委員会監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けることとしています。また、監査等委員である社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の運用状況について監査等委員会で報告を受けるほか、四半期ごとに監査部から年度の運営方針や実績・個別監査事案等に関する報告を、会計監査人から監査・レビューの結果報告を受け、また、定期的に法務部からコンプライアンスに関する報告及び主計部から内部統制の運用状況に関する報告をそれぞれ受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めていきます。

d.取締役（監査等委員である取締役含む）に対する情報提供及び支援

上記（1）コーポレート・ガバナンスの概要③及び⑥に記載の取締役(会)及び監査等委員会の役割・責務が果たされるよう、取締役室及び監査等委員会室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。取締役会での本質的な審議に資するよう、毎回の取締役会に先立ち、各コーポレートスタッフ部門・営業グループの経営幹部から社外取締役に対し、担当議題の概要を説明する機会を設けています（2025年度実績：合計39時間）。また、説明会の場を利用して、審議の充実化に寄与する情報も適時適切に共有しています。その他、就任時オリエンテーション、毎年の事業会社視察や経営執行責任者との対話、各グループCEO・本部長等との対話、常務執行役員との少人数での意見交換会、中堅・若手社員との対話機会等、当社の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。このほか、取締役に対し、第三者機関による研修の機会を提供し、その費用は会社負担としています。

また、取締役会の実効性向上のため、社外取締役が過半数を占めるコーポレートガバナンス・指名委員会、報酬委員会（同委員会で社長業績評価及び執行役員報酬のサステナビリティ項目評価にかかる審議・決定も実施）を開催するほか、社外取締役のみで構成される独立社外取締役会議を定期的に開催し、幅広いテーマについて社外取締役間で自由に討議する場を設定しています。

          ＜独立社外取締役会議の主な討議テーマ＞

・DE&Iの潮流

・経営戦略のモニタリング

・事業の価値／収益性と競争力の関係

・人的資本の価値最大化

・役員報酬

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査

(i)組織・人員

2026年6月12日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役5名で構成され、このうち3名は社外取締役です。社内出身の取締役である鴨脚光眞氏は全社経営及び財務・会計部門、村越晃氏は全社経営における経験があり、それぞれ常勤の監査等委員に選任されています。また、監査等委員である社外取締役のうち立岡恒良氏は産業界全体への深い造詣と環境・エネルギー政策に関する高い見識を有しており、佐藤りえ子氏、及び中尾健氏は、それぞれ、弁護士（企業法務）、公認会計士としての長年の経験を有しています。監査等委員である取締役5名のうち、常勤の監査等委員である取締役 鴨脚光眞氏及び監査等委員である社外取締役 中尾健氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

なお、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も、当社の監査等委員である取締役は5名で構成され、このうち3名は社外取締役です。監査等委員である取締役候補者のうち、社内出身である鴨脚光眞氏及び野内雄三氏は全社経営及び財務・会計部門における経験があり、それぞれ常勤の監査等委員に選任予定です。また、監査等委員である社外取締役候補者のうち、秋山咲恵氏はIT・デジタル技術分野への深い造詣とイノベーションに関する高い見識を有しており、茂木哲也氏及び金子圭子氏は、それぞれ公認会計士、弁護士（企業法務）としての長年の経験を有しています。監査等委員である取締役候補者5名のうち、常勤の監査等委員に選任予定の鴨脚光眞氏・野内雄三氏、及び監査等委員である社外取締役候補者である茂木哲也氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

監査等委員会を補佐する独立の組織として監査等委員会室を設置しており、11名（2026年6月12日時点）の専任スタッフが対応する体制としています。

(ⅱ)監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則月1回開催しています。2025年度は合計13回開催し、全監査等委員が在任中の全ての監査等委員会に出席しています。2025年度の監査等委員会所要時間は最大1時間42分、平均1時間8分となり、年間を通じて決議事項は15件、協議事項は10件、報告事項は67件でした。その主な内容は次のとおりです。