6361 株式会社荏原製作所 有価証券報告書－第161期(2025/01/01－2025/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（２）提出会社の経営指標等

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社108社（うち連結子会社 108社）、関連会社３社及び共同支配企業１社より構成されています。

当社を中心として５事業の各分野にわたり製造、販売、工事、保守、サービス等を行っています。主な事業内容と当社、主要な連結子会社及び関連会社並びに共同支配企業の機能及び分担は、以下のとおりです。なお、この事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　６.事業セグメント」に掲げるセグメント区分と同一です。

４ 【関係会社の状況】

４． Elliott Companyは、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）が連結売上収益の10％を超えています。IFRS会計基準に基づいて作成された同社の主要な損益情報等は、以下のとおりです。

なお、主要な損益情報等は、単体の数値に代えて、同社の子会社を含めた連結数値を記載しています。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2025年12月31日現在

（注） 従業員数は就業人員数です。

（２）提出会社の状況

2025年12月31日現在

（３）労働組合の状況

提出会社及び国内連結子会社には以下の労働組合があり、会社との間に特記すべき事項はありません。

（注） 上記のほか、海外連結子会社従業員の中には、産業別等外部労働組合に直接加入している者がいますが、会社との間に特筆すべき事項はありません。

（４）「女性管理職比率」「男性の育児休業取得率」及び「男女間賃金格差」の状況

＜各数値に関する補足説明＞

・管理職に占める女性労働者の割合について

荏原グループの中期経営計画「E-Plan2025」の非財務目標の１つとして、管理職に占める女性労働者の割合について荏原製作所単体で2025年までに８％以上とする目標を掲げてまいりました。現状の数値の背景としては、全体の女性労働者の比率が低いことが挙げられ、女性管理職比率を向上させるためには、女性のキャリア形成において、ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン(DE&I)の視点に立ったキャリアサポートや育成を現状以上に進めていく必要があると認識しています。2023年より昇格試験制度の見直し（管理職登用までの期間短縮・抜擢受験の実現）等を通じて、出産・育児等のライフイベントの影響なく挑戦をサポートする体制を整えました。これらの取り組みの結果、荏原製作所単体では、2022年は6.5%、2023年は7.2%、2024年は7.5%と、女性管理職比率は年々着実に向上し、2025年には目標を上回る8.6％となりました。今後は学びの機会や年代別の研修等を通じた中長期のキャリアを描けるような仕組みづくりや挑戦の妨げとなる構造の見直しを進め、性別関係なくキャリアを築ける風土・環境づくりをグループ全体で推進していきます。

・男性労働者の育児休業取得率について

荏原グループの中期経営計画「E-Plan2025」の非財務目標である男性育休取得率について、2025年に目標の100％を達成しました。当期は男性育休100％宣言に基づき、執行役による取得推奨メッセージの発信や育児休業制度の拡充を実施しました。さらに管理職向け男性育休研修の開催や、個別面談による取得フォローを徹底し、誰もが取得しやすい風土醸成を推進したことが成果につながりました。今後も取り組みを継続していきます。

・労働者の男女の賃金差異について

正規労働者：役割等級制度を導入しており、同一役割等級内での賃金差異は原則生じておりません。一方で管理職に占める女性の割合が上昇傾向にあるものの依然として低いことに加え、男女等級別の人員構成の違いなどを要因として男女間の賃金に差異が生じています。

非正規労働者：女性労働者ではパート労働者の割合が高い一方、男性労働者では嘱託社員の割合が高いため、男女間で賃金差が生じています。

今後の取り組みについて、女性がライフイベントなどを含め全キャリアを通じて活躍できる環境を整備する施策に取り組んでいくことで、差異の解消を目指していきます。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営方針

① はじめに

当社グループは、持続的な成長を確かなものにするため、常に10年程度の長期的な展望が不可欠であると考えています。2020年に策定した長期ビジョン「E-Vision2030」のターゲット期間が残り５年となったことから、同ビジョン以降に顕在化した社内外の環境変化を10年先の展望に反映させ、新たな長期ビジョン「E-Vision2035」を策定しました。

② E-Vision2030の進捗と課題

E-Vision2030の進捗については、社会・環境価値の提供及び経済価値の創出の両面で順調に進展しています。「６億人に水を届ける」や「CO₂約１億トン相当のGHG（Greenhouse Gas：温室効果ガス）削減」、「14Åへの挑戦」といったマテリアリティ解決に向けた取り組みが着実に進捗したほか、売上収益１兆円以上、ROIC10%以上といった経済価値についても想定を上回る水準で進捗しています。

一方で、既存事業については、「ソリューションプロバイダー」へのシフトを掲げ様々な試みを通じ、一定の成果を創出しましたが、今後に向けては課題が残る状況です。新規事業については、水素関連事業プロジェクト、新事業開発部門による様々な種まきにより新たなビジネスの芽が生まれており、この実現のため、2025年以降刈り取りを行っていく必要があります。経営基盤の面では、コーポレートの各機能は、CxO制導入により対面市場別カンパニーに機能軸の横ぐしを通す基盤を構築しました。機能別横ぐし施策を通じて、グループとしての価値向上に結びつけていくことが課題です。こうした状況を踏まえ、E-Vision2030で定めた価値創造ストーリーは、より解像度が高く、荏原らしいものへと進化させる必要性が認識されるようになりました。

③ 価値創造ストーリーとスローガン Essential EBARA. Everywhere.

事業領域やコア技術の視点から、当社グループが「持続可能性」の解決に本業を通じて直接的に貢献できる立ち位置にあることを踏まえ、目指すべき「価値創造プロセス」の具体性と解像度を向上させるべく、改めて以下のとおり「価値創造ストーリー」を設定しました。

（２）2035年にありたい姿

① 2035年にありたい姿とその実現のための事業ポートフォリオ

2035年にありたい姿として、グローバルエクセレントカンパニーとして、持続可能な社会の実現に欠かせない企業となっている状態を目指します。

ありたい姿実現のための事業ポートフォリオにおいては、当社独自のポートフォリオで事業間シナジーを創出しつつ、全体最適を追求し、事業の総和を超えた企業価値を創造します。具体的には、グローバルビジネスセグメント（精密・電子、エネルギー、建築・産業）は、会社を支える３本柱として、一定以上の事業規模と高い収益性・効率性を実現します。また、日本起点ビジネスセグメント（インフラ、環境）は、課題先進国としての日本におけるソリューション提供ノウハウを、世界の必要な地域にも価値として提供することを通じて、安定したビジネス基盤を構築します。

（参考）E-Vision2035事業ポートフォリオ

② 事業ポートフォリオの合理性

2035年にありたい事業ポートフォリオがグループの中長期的な企業価値最大化に資する合理的な構成であると、以下に基づき判断しています。今後においても、この構成が当社グループにとって最適解であり続けるかを常に検証し、事業環境の変化に応じて、ポートフォリオの入れ替えを含めた柔軟な経営判断を行う姿勢を保持します。

③ ありたい姿実現のためのマテリアリティ

E-Vision2035におけるマテリアリティは、本業を通じた“社会の持続可能性への貢献”と、そのための“事業基盤の強化”の観点から「持続可能な社会づくりへの貢献」「進化する豊かな生活づくりへの貢献」「環境マネジメントの徹底」「人材の活躍推進」「ガバナンスの更なる革新」の５項目とします。結果的にE-Vision2030のマテリアリティと同一の項目ですが、それぞれの概念がもつ普遍性に鑑み、継続して注力すべき課題として設定しています。

④ 全社方針

(i)資源配分方針

資源配分については、過去に実施した成長投資の成果を刈り取りつつ、中長期的な企業価値最大化に資する成長分野に積極的に投資することで、回収・投資・成長の好循環を生み出すことを基本方針とします。上記前提のもと、成長投資については、目指す事業ポートフォリオ実現のため、精密・電子、エネルギー、建築・産業のグローバルビジネスセグメントに経営資源を優先的に投下します。併せて、グローバルで効率的なオペレーションを実現させるための基盤構築に投資します。

(ii)人事・情報システム・技術に関する方針

a．人事に関する方針：今後の当社グループに求められる人材像を「自らの意思で考え、行動するキャリアオーナーシップを発揮する“人財”」と定めます。このような個人と会社が互いに選び合い応え合う関係を通じて、価値創出の好循環の実現を目指します。その実現のために、個の成長と多様性を支えるグローバル人事基盤を整備するとともに、“人財”を「増やす」、「活かす」、「適切に評価する」ことを基軸とした環境を整備します。

b．情報システムに関する方針：AI技術と情報分析を新たなコア技術と位置づけIT機能を高度化させます。また情報基盤を整備し、オペレーショナルエクセレンスによって全体最適に寄与します。

c．技術に関する方針：流体解析・制御、振動・騒音制御、界面制御といったコア技術を掛け合わせることで社会・環境課題を解決していくとともに、事業の経験を通じ新たなコア技術を蓄積し、さらに新たな課題解決に活かす好循環を実現します。

(iii)事業方針

a．事業共通方針

各事業はそれぞれの対面市場に向き合い、データから価値を生み出す枠組みを高度化することで、システム全体の最適化を目指します。当該方針の下、対面市場別の当社製品インストールベースをビジネス上の資産とし、適切にマネジメントするために必要なデータを収集・分析・活用し、顧客の省エネ・脱炭素化のサポート、故障予兆管理・稼働保証等のサービスを提供するソリューションプロバイダーを目指します。また、積極的にM&Aや外部パートナーとの共創・協業を検討・推進していきます。

b．グローバルビジネスセグメント

精密・電子：半導体顧客の迅速な開発と効率的な生産を支える多様なソリューションを提供することで、先端半導体の発展に貢献するとともに、顧客の省エネ・脱炭素化をサポートし、サステナブルに進化するAI社会を支える業界で唯一無二の存在となります。

エネルギー：流体圧縮移送技術、アフターサービス、グローバルオペレーションを中核に据えた技術指向型ソリューションプロバイダーを目指します。人類の発展に資するエネルギー・基礎材料の安定供給に貢献すべく、既存市場において存在感と収益性を高めつつ、新エネルギー・サステナビリティ領域では、脱炭素化のトレンドをリードする技術・ソリューション開発を積極的に行い、収益基盤の一角として育成します。

建築・産業：「業界の『初』の要求を叶える機器・ユニットを届ける新機能メーカ」「既設を含む顧客設備に『初』の価値を提案する省エネ・省人化メーカ」「機器・技術の壁を越えて『初』のサービスを提供する安定稼働実現メーカ」の3つの姿を目指します。成長市場（データセンター・電子デバイス等）でトップの地位を獲得します。ポンプ・冷熱製品とIoT技術を組み合わせたソリューション提供による付加価値向上と、生涯収益を最大化するサービス事業への進化を図ります。同時に、継続的な事業・拠点の整理・統廃合と、高収益な分野・ビジネスモデルへの経営資源のシフトにより、事業構造全体を効率化します。

c．日本起点ビジネスセグメント

インフラ：「水と共に」人を・生活を・社会を支え、未来を創ります。製品とサービスのイノベーションを通じて社会・産業インフラを効率的で強靭なものにします。国内は国土強靭化・老朽化対策等に貢献し、安定的な収益と揺るぎないブランド価値を確立します。海外はグローバル供給網全体の効率化を図り、収益の安定化とグローバルブランド価値の向上を実現します。

環境：廃棄物を高付加価値の資源に変える「アップサイクラー」として、リニア経済から循環経済への移行をリードします。中核事業の高収益化と資源循環、脱炭素、ネイチャーポジティブ領域へのドメイン拡大を目指します。ケミカルリサイクル（ICFG技術）を社会実装し、資源循環処理の重要プレーヤーとなります。

　d．新規事業

水素エネルギー領域のソリューションで世界トップシェアを獲得し、未来の水素社会の構築に貢献します。加えて、その他の水素利活用領域をはじめ、航空・宇宙や医療・バイオ、フードテック領域などの有望市場において、新たなビジネスを確立します。

(ⅳ)E-Vision2035で目指す、社会・環境価値と経済価値

E-Vision2035の中では、「グローバルエクセレントカンパニーとして、持続可能な社会の実現に欠かせない企業になる」ことを10年後のありたい姿として設定し、世の中に社会・環境価値を提供しつつ、同時に経済価値の最大化を目指します。

[社会・環境価値の代表例]

脱炭素社会

・エネルギートランジションをリードする

・CO₂約2.5億トン相当のGHG（温室効果ガス）を削減

安心・安全なくらし

・気候変動に伴う水害リスクから人々の生活を守る

・世界で８億人に水を届ける

進化する豊かなくらし

・半導体製造における高集積化とサステナビリティを支え、AI社会の進展に貢献する

[経済価値]

売上収益　：２兆円以上

営業利益率：20%以上

ROIC　　　：20%以上

ROE　　　 ：25%以上

企業価値向上の目安：時価総額６兆円規模

（３）中期的な経営戦略と目標とする経営指標

① E-Plan2028の位置付け

E-Plan2028は、E-Vision2035実現に向けた最初の３か年を担う中期経営計画として、2035年の「ありたい姿」からのバックキャストと、E-Plan2025の振り返りから見えた課題を踏まえて策定しました。

② E-Plan2025の総括

全社指標及び事業別指標については一部課題が残る項目もあるものの、全般に良好な進捗となりました。

　　　[全社]

　　　[事業別]

　　　[非財務]

（注）１. 2023年11月に表記変更。
　　　　　　WBCSD (World Business Council For Sustainable Development)が2023年３月に発行した、
　　　　　　Guidance on Avoided Emissionsを踏まえ、バリューチェーンにおける目標の記述に　
　　　　　　「削減貢献量／他」を追記しました。「他」には、当社グループ製品が無害化する
　　　　　　GHG排出係数の高い排ガスのCO₂換算相当量などを含んでいます。

　　　２. 評価プロセス：質問票、議長による個別インタビュー、取締役の自己評価・相互評価、
　　　　　  議長の評価、課題の抽出、結果の開示

　　　[5つの重点領域]

（注）１. HCM：Human Capital Management

③ E-Plan2028における事業環境

E-Plan2028における事業環境は以下のように認識しています。

精密・電子（市場CAGR：CMP・ドライポンプ8.0%）：生成AIが市場を牽引し、AIサーバー向け投資が加速し、先端パッケージング技術の重要度が増します。米中対立によるサプライチェーンの二極化が進む一方、インド等の新市場が台頭します。また、半導体工場においては、省エネやPFAS規制への対応ニーズが増加します。

エネルギー（市場CAGR：LNG6.0%、エチレン3.0%）：低炭素燃料であるLNGは、液化・輸送・再ガス化に至るプロセス全般で堅調な需要が継続します。水素・アンモニア・CCUS等の新市場が本格形成され、脱炭素市場が拡大します。また、設備の老朽化・人員不足を背景に、保守・遠隔監視等の省人化ニーズが増大します。

建築・産業（市場CAGR：建築・産業向けポンプ3.5%）：生成AIの普及により、データセンターの冷却需要が急増します。グローバル市場は緩やかに成長する一方で、中国市場は低迷が続きます。国内の人手不足を背景に、設備のIoT化やメンテナンス省人化のニーズが高まります。

インフラ（市場CAGR：国内ポンプEPC 横ばい）：新たな国土強靭化中期計画が始まり、インフラ老朽化に伴う更新需要がさらに大きく高まります。インフラDXにより、維持管理分野でのAIやロボット等を活用した自動化・省人化が進展します。

環境（市場CAGR：一般廃棄物焼却施設の新設 横ばい）：国内の一般廃棄物処理施設の老朽化に伴う延命化対策が進む一方、建替案件は広域化などにより、長期的に漸減します。廃棄物処理分野においては、循環経済（サーキュラーエコノミー）への移行が促進されます。

④ E-Plan2028のテーマ・基本方針

2025年度は５期連続で過去最高の連結業績を達成しましたが、各カンパニーにおいては個別最適の追求が進む一方、急激な事業拡大に対応した共通基盤の整備に課題があります。全体最適による成長余地がある中で、その実現に向けた経営インフラの拡充が必要な局面にあることを踏まえ、E-Plan2028のテーマ及び基本方針を以下のとおり定めます。

⑤ 事業別基本方針

精密・電子：ドライ真空ポンプ・CMP・パッケージめっきで市場シェアトップを目指し、テープ研磨装置等、新装置市場の確立・シェア拡大を図ります。他セグメントのコア技術も含めたOne Ebaraでのユニークなソリューション・パッケージ提案による競合との差別化を図ります。

エネルギー：脱炭素社会の実現をリードし、エネルギー市場向けのアンモニア、CCUS（Carbon dioxide Capture, Utilization and Storage）、水素、SAF（持続可能な航空燃料）、地熱、そして遠隔監視・故障予知などサステナビリティ領域への取り組みを推進します。また、世界の人口増加、生活水準向上に不可欠な、エネルギーの安定供給を支え、COTC（Crude Oil to Chemicals：原油から化学品へ）を含めたエチレンを中心とした石油化学分野でのリーディングポジションを確立します。これらを実現するため、人材開発、技術製品開発、DX領域への重点的な投資を積極的に行い、競争力を確保・強化します。

建築・産業：マーケットインの視点でポンプ・冷熱機器等のソリューションを提供しつつ、成長産業（データセンター・電子デバイス市場）で新市場を開拓し、迅速に供給体制を確立します。積極的にサービス事業を展開するため、各種機器・サービスを一体で提供し、メンテナンスクラウドを中心に新しいビジネスモデルを展開します。これらを支えるグローバルな製販/地域間連携体制とSCM最適化に向け、ERP活用など事業基盤のデジタル化を進め、組織の連携と業務の効率化・変革を推進します。同時に、事業・拠点の整理・統廃合を進め、事業全体の効率性を改善します。

インフラ：国内はトップシェア維持と、守りのDXによる業務効率化・ロスコスト削減で生産性を最大化し収益力を高めます。国内インフラ老朽化、気象災害、インフラDX等の社会的要請に対しプレゼンスの強化に向けた製品・サービス開発体制の強化と市場投入の迅速化を図ります。海外は拠点との連携深化と安定収益市場へのアクセス拡大で事業規模を拡大します。

環境：既存中核事業（EPC/DBO、O&M）では、官需・民需の案件パイプラインの確実な形成による安定受注と、自働化・予兆保全によるO&Mの更なる収益性向上を図ります。既存事業と並行して、リニア経済から循環経済への移行を捉え、ICFG技術、資源循環、脱炭素に資する技術・サービスの社会実装に向けた取組みを強化し、新規事業領域を通じた成長の道筋を明確にします。

⑥ コーポレートの基本方針

全事業オペレーションを一段高い視座から俯瞰して全体最適を追求します。その実行機能を、全社全体最適の実現を通じて企業価値を高める「純粋な本社機能」と、専門サービス提供・業務支援/代行を通じカンパニーを支援する「本社の拡張機能」の２つとして定義します。「純粋な本社機能」を強化しグループ経営を牽引します。また、「本社の拡張機能」は、受益者のニーズを踏まえて実施します。

ガバナンス：コーポレートガバナンスにおいて、取締役会はサステナビリティ経営を重視し、「執行」と両輪となって、将来を見据えた議論を一層強化します。グループガバナンスにおいては、事業の成熟度と市場の特性に応じた適切な権限委譲を通じて対面市場の対応力を高めるとともに、グループ会社の取締役選任プロセスを含む株主エンゲージメントと取締役会を通じた経営への関与により、執行としてのグループ会社監督機能の強化を進め、グループ全体のリスクを低減します。

成長投資の管理・推進：成長投資の確実な実行に向け全社的な検証プロセスを強化します。特に新規事業開発予算及び精密・電子セグメント中心の研究開発費予算は、戦略的な設定とモニタリングにより投資機会を逸することなく計画を完遂します。

EBARAソリューションプラットフォーム構築：世界中に展開されている製品群の運転データを「共通資産」と捉え、事業や製品の枠を超えて価値に変えていくための「全社的なデータ活用環境」を構築します。

⑦ 財務方針

E-Plan2028をさらなる成長期間と捉え、過去に実施した成長投資の成果を刈り取りつつ、中長期的な企業価値最大化に資する成長投資を優先的に実施します。残余のキャッシュは原則として株主還元に振り向け最適な資本構成を保ちます。

投資戦略と規律：投資の優先順位は、EVA=（投下資本）×（ROIC-WACCスプレッド）の増加を判断基準とし、営業活動キャッシュフローを考慮のうえ、投資総額を決めます。

財務規律：格付「A」維持を前提とし、D/Eレシオ0.4～0.5かつ月商1.5～２か月の現預金保持を規律とします。

株主還元方針：配当は連結配当性向35％以上を維持しつつ、必要な投資を行い且つ財務規律の範囲内であることを前提に、ROE目標に沿った適正な自己資本水準への調整として自己株式の取得を継続的に実施していきます。これらをふまえ、３年間累計のフリーキャッシュフロー（資産売却・圧縮によるキャッシュインフローを除く）の100%以上となるよう株主還元（配当・自己株式取得）を実施します。

⑧ 目標指標

財務数値目標及び管理目安

　　　[全社]

　　　[事業別]

　　　[サステナビリティ]

（注）１. E-Vision2030で目指した価値提供「6億人に水を届ける」の更新

２. 2026〜2028年に新規・更新受注を目指す排水ポンプの総能力を基に試算した24時間連続稼働時に、浸水を床下浸水基準（50cm）以下に抑制可能な面積（東京都23区の約13%に相当）

３. CO2、アンモニア、水素、SAFなど

４. E-Vision2030で目指した価値提供「CO₂約１億トン相当の温室効果ガスを削減する」の更新

５. 当社製品の導入前後で削減できるGHG排出量をCO₂換算で算定。一部WBCSDのガイダンスを参照して算定した削減貢献量を含む

６. E-Vision2030で目指した価値提供「14Åへの挑戦」の更新

７. ７Å世代半導体製造技術の開発が完了し、商用化され、世の中の豊かな生活を支えている状態を2035年の目標と設定

８. 経産省と健康経営会議が主催する健康経営会議優良法人ホワイト500の維持および健康経営銘柄の認定

⑨ E-Plan2028期間におけるキャッシュ・アロケーション

更なる成長に向けた投資へ経営資源を優先的に配分し、残余のキャッシュは原則として株主還元に振り向け最適な資本構成を保持します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは事業を通じて社会課題の解決に持続的に貢献し、社会・環境価値を創出するとともに中長期的な企業価値向上を目指しています。その実現に向け、環境（E）、社会とのつながり（S）、ガバナンス（G）を柱とするサステナビリティ経営を実践しています。

（１）サステナビリティ全般

① サステナビリティ全般に関するガバナンス

当社グループは、取締役会とサステナビリティ委員会を中心としたガバナンス体制のもと、監督と業務執行の両面からサステナビリティ経営の実効性を確保し、推進しています。また、ESG指標を役員報酬の評価項目に組み込むことで、サステナビリティ目標の達成に向けたインセンティブ構造を構築しています。

＜サステナビリティ推進体制図＞

（i）監督

当社は、機関設計として指名委員会等設置会社を採用し経営において監督と執行の明確な分離を実現することで、取締役会がモニタリング・ボードとしての役割を果たすと考えています。

a. 取締役会

取締役会は、当社グループがサステナビリティ経営を実践し、社会課題の解決に事業を通じて持続的に貢献することで社会・環境価値を向上させ、あわせてROIC経営・ポートフォリオ経営の実践により経済価値を向上させることが重要な経営課題であると認識し、そのための長期の事業環境を見据えた経営の基本方針を策定し、その継続的な実行を監督します。当社は、この考え方を「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定め、サステナビリティ経営に対する取締役会の役割・姿勢を明確に打ち出しています。また、取締役会では、議論すべき気候・自然関連・人権・人的資本などをはじめとするサステナビリティに関する審議を取締役会の年間議題に組み込み定期的に必要な時間を確保した上で様々な観点から議論を行い、その結果をサステナビリティ委員会へフィードバックしています。取締役は、サステナビリティ委員会に陪席する中で、執行のサステナビリティに関する取り組み状況を把握し、必要に応じて客観的な立場より的確な助言や後押しを行っています。

（ⅱ）業務執行

業務執行側の「サステナビリティ委員会」は代表執行役社長が委員長を務め、議題は長期ビジョンのマテリアリティに関わる環境、社会とのつながり、ガバナンス全般に及びます。サステナビリティ委員会で審議・報告がなされた事項は取締役会へ報告し、レビューを受ける仕組みとなっています。

サステナビリティ経営におけるリスクマネジメントは、全社のコーポレート・ガバナンス体制に包含されています。当社グループのリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネルを設置しています。全社リスクアセスメントで特定した重要リスクは、主管部門を明確にして対策を講じています。詳細は３［事業等のリスク］を参照ください。

経営会議・経営計画委員会・経営課題行動計画モニタリング会議は、中期経営計画について、各組織の年度ごとの予算と行動計画を明らかにすることを目的として運営しています。

さらに、全グループの労働安全衛生に関する方針を決定する中央労働安全衛生委員会と、当社グループの人権方針に則って人権マネジメントの継続的な改善を図る人権委員会が設置されています。

各委員会の役割と機能は以下の通りです。

a. サステナビリティ委員会

当社グループが事業活動を通じてサステナブルな社会・環境の構築に寄与し、企業価値を継続的に向上させるため、事業とそれを支える活動（生産活動等における環境保全、労働慣行、サプライチェーンマネジメント、情報の管理と開示、人権擁護、ダイバーシティ推進等）の対応方針の審議、KPI及び目標の決定、並びに成果の確認等を行うことを目的として設置しています。サステナビリティ委員会は代表執行役社長を委員長とし、執行役が委員を務め、サステナビリティ経営に関する社外有識者がアドバイザーとして参加しています。また、サステナビリティ委員会の目的に資する監督機能を発揮するため、同委員会への取締役の陪席を推奨し、取締役は必要に応じて提言等を行っています。サステナビリティ委員会の審議状況は取締役会に報告され、取締役会は情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。サステナビリティ委員会は四半期ごとに定期開催し、当事業年度は４回開催しました。

b. リスクマネジメントパネル

当社グループを取り巻くリスクについては定期的に行うリスクアセスメントの結果に基づき、リスクマネジメントパネルが、サステナビリティに関するリスクを含む全社共通の重要リスクを特定しています。リスクアセスメントでは、想定し得るリスク項目の中から、全執行役およびカンパニー企画部門責任者等へのアンケートとヒアリングにより、対応すべきリスク項目を特定したうえで、リスク対応体制を再評価し、主管部門を明確にしてリスクに対応しています。

c. 経営会議・経営計画委員会・経営課題行動計画モニタリング会議

中期経営計画を年度別に具体化し、各組織の年度ごとの予算と行動計画を明らかにするため、経営会議及び経営計画委員会で審議・決定しています。また、経営課題行動計画の進捗をモニタリングする会議体として、経営課題行動計画モニタリング会議を設置しています。2023年からは、従来の予算達成のための目標設定に加えて、非財務目標達成のための行動計画も立案し、同会議でモニタリングをしています。

d. 中央安全衛生委員会

荏原グループ安全衛生方針に基づき、荏原グループで働く人すべてに対し、ワークライフ・バランスの実現や心の健康づくりを含む安全衛生を優先する職場環境を構築・維持するため、中央安全衛生委員会を設置しています。同委員会では、各部門の安全衛生計画を審議し、モニタリングしています。活動状況はサステナビリティ委員会に報告され、サステナビリティ委員会からの意見とともに取締役会に報告し、レビューされます。

e. 荏原グループ人権委員会

荏原グループ人権方針に基づき、人権方針の実践と人権マネジメントの仕組みを継続的に改善することを目的として、荏原グループ人権委員会を設置しています。同委員会では当社グループの人権に関する取り組み方針を設定し、人権マネジメントの継続的な改善を行っています。従業員とサプライヤの人権デューディリジェンスの結果と改善計画の進捗をモニタリングしています。活動内容はサステナビリティ委員会に報告され、サステナビリティ委員会からの意見とともに取締役会に報告し、レビューされます。

（ⅲ）報酬制度

当社の報酬委員会は、事業活動を通じて持続可能な社会に向けた高度なESG経営を実践するため、ESGに関する目標の達成度を役員報酬に反映することが適切であると考え、グローバルな役員報酬に関する外部専門家の意見も参考に議論を重ね、2022年12月期より短期業績連動報酬の一部をESG指標の達成度と紐づけています。
 
 評価項目は、“E”（環境）：CDP（注）１（気候変動）の評価、売上収益あたりのGHG排出量（排出原単位）の削減目標達成率（注）２及び“S”（社会）：グローバルエンゲージメントサーベイ（注）３の結果とし、評価ウェイトは短期業績連動報酬の10%としています。なお、これらの評価指標については今後も継続的に見直してまいります。

＜短期業績連動報酬における評価指標について＞

② サステナビリティ全般に関する戦略

当社グループは、マテリアリティへの取り組みを通じた社会・環境価値の創出が、当社の経済価値の増加に直接結び付くサイクルを荏原グループが目指す『サステナビリティ経営』と捉え、それを実践していきます。詳細については、１ [経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]を参照ください。

③ サステナビリティ全般に関するリスク管理

当社グループのサステナビリティに関するリスク管理は、リスクマネジメント体制に包含されています。当社グループのリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関である、リスクマネジメントパネルは、全社共通のリスクとして、「気候変動・自然災害」、「サプライチェーンリスク」、「人材のリスク」等を認識し、これらのリスクに対処する体制を整えています。詳細については、３［事業等のリスク］を参照ください。

④ サステナビリティ全般に関する指標及び目標

中期経営計画E-Plan2028においてサステナビリティ目標を設定し、モニタリングしています。詳細については、１ [経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]を参照ください。

また、E-Plan2025における非財務目標の実績も同様に、１ [経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]を参照ください。

（２）サステナビリティに関する個別テーマ

① 気候変動への対応

2050年にカーボンニュートラルを達成するため、自社製品・サービス提供を通じた環境負荷低減を進めています。

（i） 戦略

荏原グループでは、2035年にありたい姿として、「グローバルエクセレントカンパニーとして、持続可能な社会の実現に欠かせない企業」を掲げています。社会・環境価値と経済価値の最大化を目指すこととし、脱炭素社会への貢献を提供価値の一つとしています。

持続可能な社会の実現とグループのさらなる成長を両立させるため、自社とバリューチェーンにおけるGHG（Greenhouse gas）排出量を低減することにより、2050年にカーボンニュートラルを目指しています。その実現に向け、サステナビリティ委員会において当社グループの方針、戦略、指標及び目標を審議し、成果や進捗の確認を行っています。

自社の活動によるGHG排出（Scope1,2）については、各拠点の省エネルギーに取り組むとともに、国内外の拠点で太陽光発電設備の設置や、CO2フリー電力の調達などを進めています。

バリューチェーンのGHG排出（Scope3）については、その大部分を占める当社製品の使用による排出（カテゴリ11）を対象に2030年の削減目標を設定しています。Scope3の削減策として当社製品の高効率化をはじめ、サプライヤとの連携を進めます。

2025年5月にはSBT短期目標の認定を取得しました。また、2024年のScope1,2,3排出量について第三者保証を受けています。

さらに、顧客のGHG削減への貢献目標として、「当社製品・サービスによるGHG削減量」、「カーボンニュートラル社会の実現をサポートするビジネス創出」という目標を設定し、取り組みを進めています。「当社製品・サービスによるGHG削減量」は、当社の製品・サービスの導入により削減できるGHGを算定しており、一部にWBCSDのGuidance on Avoided Emissionsを参照して算定した削減貢献量を含みます。省エネルギー型のポンプや地球温暖化係数の高いPFCs（パーフルオロカーボン）を分解する排ガス処理装置の製造販売に加え、脱炭素燃料への転換など、GHG排出削減に貢献する製品・サービスの開発及び提供を通じてカーボンニュートラル社会の実現に寄与します。

気候関連開示については、2019年にTCFD提言に賛同署名し、気候変動に伴うリスク・機会の分析を行い、経営戦略への反映を行っています。
 シナリオ分析については中期経営計画の策定サイクルに合わせて見直しを行うこととしており、2025年の見直し結果を中期経営計画E-Plan2028に反映させています。また、開示の質的向上を図るため、2024年はIFRS®　S2号（気候関連開示）を参照しており、2025年はSSBJによる気候関連開示基準を参照しています。

（ⅱ）指標及び目標

・Scope1,2：2030年に2018年度比でGHG排出量をCO2換算で55%削減

・Scope3（カテゴリ11）：2030年に2021年度比でGHG排出量をCO2換算で25％削減

・当社製品・サービスによるGHG削減量：2023年～2035年の累計でCO2換算で2.5億トン削減

・カーボンニュートラル社会の実現をサポートするビジネス創出

詳細はウェブサイトに掲載しています。

・荏原グループのカーボンニュートラル

https://www.ebara.com/sustainability/environment/information/carbon-neutrality.html

・気候関連開示（TCFD提言）

https://www.ebara.com/jp-ja/sustainability/think/tcfd/

・ESGデータ集

https://www.ebara.com/jp-ja/sustainability/data/esg/

② 人的資本経営

当社グループは、長期ビジョン「E-Vision2035」におけるマテリアリティ４「人材の活躍推進」の実現に向け、人的資本を企業価値創出の原動力と位置づけています。社員一人ひとりを単なる経営資源ではなく、自らの意思で主体的にキャリアを形成し価値創出に挑戦する「キャリアオーナーシップ」を発揮する人財と定義しました。会社が挑戦の機会と環境を整備し、社員はその機会を通じて成果を創出するという、相互に選び合い応え合う関係を通じて、個人と会社が共に成長し、その成長がよい影響を及ぼし合ってさらなる成長へとつながっていく好循環の実現を目指しています。

また、人的資本経営の推進にあたり、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）を重要な経営基盤と捉えています。多様なバックグラウンドや価値観を持つ人財が能力を最大限発揮できる環境を整備することが、イノベーション創出と持続的成長につながるという認識のもと、制度整備と風土改革の両面から取り組みを推進しています。

2025年までの期間において、人的資本経営の高度化とグローバル人財マネジメント基盤の整備を進めた結果、エンゲージメントの向上、女性基幹職比率の上昇、男性育児休業取得率100％の達成、障がい者雇用率の法定水準維持など、一定の成果を得ました。一方で、GKP（Global Key Positions）の非日本人比率が目標に届いていないことや、国内エンゲージメントサーベイスコアが海外と比較して相対的に低水準であることなど、解決すべき課題も認識しています。

（i）戦略

中期経営計画「E-Plan2028」における人的資本経営戦略は、以下の二つを柱としています。

a.キャリアオーナーシップ人財を「増やし、活かし、適切に評価する」仕組みの高度化

事業戦略と連動した人財ポートフォリオの設計・運用を進め、経営・事業を牽引する人財、高度専門人財、次世代経営人財を明確化し、計画的な育成・配置・登用を実行します。また、多様な人財が公平に挑戦機会を得られる仕組みを整え、DE&Iの観点からも持続的な人財活躍基盤を強化します。

b.グローバル人材マネジメント基盤の構築（データドリブン経営、健康経営の推進）

ア．HCM（Human Capital Management）プラットフォームを活用し、職務・スキル・評価・後継者準備状況等の情報を統合・可視化することで、データに基づく適所適材を図ります。これにより、人財戦略と事業戦略の一体化を進め、グローバル全体での最適配置と育成を実現します。

イ．社員一人ひとりが活き活きと高いエンゲージメントを持って働き続けるための基盤として、社員本人のみならず家族も含めた健康の維持・向上を推進します。心身の健康を支える環境と仕組みを整備し、個人の挑戦と成長を持続的に支えていきます。

（ii）目標

当社グループは、人的資本経営の成果を測る指標として、以下の二つを重視しています。

・人的資本ROI（人的投資と事業価値創出の連動）

・グローバルエンゲージメントサーベイスコア

これらがバランスよく向上している状態を、企業と個人が共に成長している姿と定義しています。

2028年に向けては、全社員が高いエンゲージメントのもとで主体的に挑戦し、個人の成長と事業の成長が連動する「人財と事業の成長の好循環」の実現を目標としています。そのために、以下の内容を取り組み、多様な人財が能力を最大限発揮できる人的資本経営を推進してまいります。

・キャリアオーナーシップの全社定着

・健康基盤の整備による活躍環境の強化

・人財ポートフォリオの明確化

・人財情報の可視化・高度化

・人財戦略と事業戦略の一体化

当社グループは、キャリアオーナーシップを発揮する人財を原動力として、

「Essential EBARA. Everywhere.」の実現と、経済価値・社会価値の両立を目指してまいります。

③ 人権の尊重

（ⅰ）戦略

a．「人権尊重の基本方針」

 荏原グループは、世界人権宣言の「すべての人間は、生まれながらにして尊厳と権利とについて平等である」との規定に基づき、荏原グループCSR方針に掲げる「人権と多様性を尊重する」経営を実践するために、「荏原グループ人権方針」を定め、社内外に公表しています。３つの基本方針とともに、それを実践していくための対応方針を定めています。荏原グループ人権方針は、国際労働機関（ILO）の「労働における基本的原則及び権利に関する宣言」と国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」を尊重しています。

荏原グループ人権方針の全文は、ウェブサイトに掲載しています。

https://www.ebara.com/jp-ja/sustainability/social/respect/

b.「人権に関する救済」

国内外グループ会社においては、各社の社内通報窓口に加えて、当社の設置したグローバルホットラインが人権に関わるものを含む苦情を受け付け、対応しています。グローバルホットラインは、2025年12月31日時点で34か国に所在する国内外グループ会社67社(当社を含む)にホットラインを設置しており、引き続き、全グループ会社への整備を進めています。

当社グループのサプライヤーからの苦情や相談に対応する窓口として、2025年12月にサプライヤーホットラインを開設し、当社ウェブサイトに窓口を掲載しています。

また、その他の社外からの相談は、当社ウェブサイトのお問い合わせ窓口で受け付けています。

当社は、2024年４月に一般社団法人ビジネスと人権対話救済機構（JaCER）に加盟しており、全てのステークホルダーは、当社グループに関する具体的な事案を「ビジネスと人権」に関する苦情申し出としてJaCERの提供する対話救済プラットフォームを通じて行うことができます。

当社は、人権に関する苦情や相談が寄せられた場合、コンプライアンス部門が主担当となり、必要に応じて、関係部門等と連携しながら対応しています。

c.「2025年の取り組み」

外部との対話 人権委員会は、人権に対する課題認識の範囲を広げることや当社グループの人権マネジメントの改善につなげることを目的として、人権に関する社外有識者と対話を行っています。2025年は、「ビジネスと人権」に造詣の深い、西村あさひ法律事務所の湯川雄介弁護士を招いて、EUのサステナビリティ関連規則(CSRD、CSDDD等)やそれらを簡素化等するオムニバス法案の動向など、最新の国際動向を踏まえ、「ビジネスと人権」に対する企業の取組みのあり方について意見交換を行いました。 人権デュー・ディリジェンス 人権委員会では、従業員の人権に配慮することや、サプライヤにも人権尊重の意識を持って活動していただくことが当社グループの事業活動において特に重要であると考え、人権デューディリジェンスを行っています。 ＜従業員に対する人権デューディリジェンス＞人事部門が全グループ会社の従業員を対象に毎年行っているグローバルエンゲージメントサーベイを利用し、「職場の公正・公平性」「差別」「労働安全衛生」をグループ共通の人権項目として、約60組織のスコアをモニターしています。人権項目のエンゲージメントのスコアが一定水準に達していない会社に対して、人権委員会が人権アクションプランの策定を指示し、各社が改善策を実行します。活動の成果は翌年のエンゲージメントサーベイスコアにより評価しています。 2025年は、2024年のサーベイ結果に基づき、当社グループ4社に対して改善策を求め、それら各社はアクションプランを策定し、人権に係る改善策を実行しました。また、2025年のサーベイ結果、人権項目のエンゲージメントスコアが一定水準に達していない組織はありませんでした。 ＜サプライヤに対する人権デュー・ディリジェンス＞人権尊重を含む当社CSR調達ガイドラインについて、サプライヤの皆様に理解と実践を求めることを目的とし、グローバルの一次サプライヤに対して2025年にCSR調達アンケートを実施しました。アンケートの内容には人権に関する設問が含まれており、人権委員会は、サプライヤにおいて児童労働や強制労働、差別が起きないような取り組みがなされているか、適正な労働環境が維持されているかなど、人権に関する設問の結果を調達部門と共有し、健全なサプライチェーンマネジメントの構築を推進しています。詳細について「(ⅱ）指標及び目標」をご覧ください。

（ⅱ）指標及び目標

３ 【事業等のリスク】

（１）　当社のリスクマネジメントの体制

荏原グループのリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（RMP）を設置しています。RMPを中心としたリスクマネジメントの体制は下掲の図のとおりです。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行の取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。RMPの審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。あわせて、リスク対応の重要度に応じ全社的に対応が必要な場合には代表執行役社長を本部長とする対策本部を立ち上げ、全社で迅速に報告・連絡・判断をとるようにしています。

当社グループの事業活動に関するリスクについては、執行役の職務分掌に基づき各執行役がそれぞれに管理し、重要事項については経営会議で審議します。事業活動を通じたサステナブルな社会・環境の構築にかかるリスクについてはサステナビリティ委員会で審議します。RMPはリスク管理活動を統括し、当社グループ全体のリスク対応体制を整備し、リスク対応活動を支援します。

これらの執行会議体とガバナンス体制の全体像は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」及びウェブサイトを参照ください。

https://www.ebara.com/jp-ja/ir/governance/Basic-Policy-and-Framework/

（２）事業継続マネジメント

大地震や大規模な感染症などの発生時において、国民の生命・財産にかかわる重要な施設の機能継続や早期復旧を支援するために製品・サービスを提供することは、当社グループの重要な責務であると認識しています。

この認識のもと、事業継続マネジメントシステムを構築し、組織体制や計画をまとめています。

当該体制においては、代表執行役社長を本部長とした統括本部を設置し、初動活動から事業継続及び事業復旧まで一貫して全社の活動情況を把握し、全社的な指示や情報発信を行っています。「初動活動」においては、地域毎に設置した現地本部が避難、救助、消火等を含む社員等の安全確保や資産の保全に関する活動を指揮します。「事業継続及び事業復旧活動」においては、重要業務の継続及び速やかな復旧を各カンパニーが指揮する体制としています。

2024年８月に南海トラフ地震臨時情報が発表されたことを受け、改めて災害対応の重要性を認識するために、国内主要拠点長を対象にシナリオ非提示型の大規模地震対応訓練を実施しました。また、執行役と各カンパニーのRO（Risk Officer）を対象に有事対応能力の強化を目的としたBCP訓練を実施しました。災害対応における優先順位づけの重要性等の気づきを得る一方、本社が被災した際の代替本部への権限移譲が不明確であるなどの課題が明らかとなったことから、当該課題への対応を進めています。

（３）リスク分析と当社グループの重要リスク

当社グループの事業等に関するリスクについて、中長期的な社会情勢や市場環境の変動をシナリオプランニングによって分析しています。また、足下の当社グループを取り巻くリスクについては、事業特性に照らし想定し得るリスクの中から当社グループにとっての発生可能性、影響度及び対策後の残存リスクを分析する「全社リスクアセスメント」を３年ごとに実施しており、2025年はその実施年でした。また、近年は社会情勢の変化が著しいため、中間年でもグループ重要リスクを見直すために簡易的なリスクアセスメントの実施方法を検討し、2026年以降に実施することとしました。

2025年に実施したリスクアセスメントでは、前回用いたリスク目録に加えて、第三者的視点としてISO 26000（社会的責任）やGRI（Global Reporting Initiative）スタンダード等を参照し、リスクの網羅性を高めた上で、当社グループの事業運営において想定される約110のリスク項目を作成しました。当社グループにとっての影響度と発生可能性がともに大きいもの、さらに対策の十分性を評価した上で、全執行役及びカンパニー企画部門責任者等へのアンケートとヒアリングを行い、グループ重要リスク10項目を特定しました。あわせて、主管部門や報告先執行会議体などのリスク対応体制を再整備し、RMPに報告しました。なお、2025年２月20日に公正取引委員会から下請代金支払遅延等防止法に基づく勧告を受けたことにより、改めて法令遵守の重要性を認識し、コンプライアンスリスクを選定しています。

全社共通のグループ重要リスクと、当社が対面している市場別のリスクは、以下の表の通りです。

①　全社共通のリスク

注１．気候関連開示（TCFD提言）：https://www.ebara.com/jp-ja/sustainability/think/tcfd/

　２．荏原グループのカーボンニュートラル：
　　　https://www.ebara.com/jp-ja/sustainability/environment/carbon-neutrality/

②　対面市場別リスク

（４）顕在化したリスクへの対応状況

経営に重要な影響を及ぼす恐れのある、全社的に対応が必要な事態が発生した場合には、リスク対応体制として代表執行役社長を本部長とする対策本部を立ち上げ、全社で迅速に報告・連絡・判断ができるようにしています。161期に顕在化したリスク及びその対応としては以下のとおりです。

① 法令遵守等のコンプライアンスリスク への対応

当社は2025年２月20日に公正取引委員会から下請代金支払遅延等防止法（以下、下請法）に基づく勧告を受けました。下請法やその他関連する法令遵守に向けた再発防止とサプライヤとのより健全な関係構築に向けて「全社公正調達推進プログラム」に注力しました。具体的には、型管理の適正化、取引の適正化（支払遅延、代金減額、買いたたき、受領拒否、割引困難な手形の交付・受取拒否、協議に応じない一方的な代金決定等の防止）、価格転嫁への適正な対応、関連する業務プロセスや社内規程・制度の見直しや整備を実施しています。また、施策の履行状況については、RMPに対し定期的に報告を行い、実効性のあるモニタリング体制を維持しています。

下請法（2026年１月より製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律）に関連する法令のみならず、当社グループが遵守すべき最新の法令を把握し、コンプライアンス経営を一層深化させるために、「法令改定対応委員会」を新設しました。法改正情報の早期捕捉および影響分析に基づき、必要に応じてタスクフォースを組織することで、適時適切な法令改正への対策を講じる体制としています。さらに、CRO（Chief Risk Officer）の主導により改正法の法令遵守方針を定め、各事業責任者およびグループ会社への周知徹底と、モニタリングに努めております。

②　地政学上のリスクへの対応

2025年４月から米中経済対立、米国関税政策、その他地政学上の懸念事項に対する、定期的な執行役等による情報共有および対策協議を実施しています。2025年６月のイスラエル・イランの両国間の緊張激化に際しては、駐在員及びその家族の退避方針を検討しました。国際情勢が大きな転換期を迎えるなか、貿易管理部門の機能を拡張し、経済安全保障施策の推進と経済制裁に対するコンプライアンス体制を整備しました。今後はリスクシナリオの策定やサプライチェーンへの影響分析などを通じ、当社グループの事業の戦略的不可欠性・自律性の実現を図っていきます。

③　環境及び労働安全における課題への対応

2025年に当社事業所内で発生した事故の中には、重大な事態につながりかねない事案も見られました。これを受け、部門横断的な調査および検証を実施した結果、工程の進捗を優先するあまり工事審査の通過自体が目的化し、施工の計画・実施段階における安全意識が希薄化していることが判明しました。安全性の向上に向けた抜本的な改革を実施するため、2026年にEHS（Environment, Health & Safety：環境・衛生・安全）を統合的に推進する部署を設置しました。今後は、グループ全体で一貫した施策を展開し、安全を優先する組織文化の醸成を図ります。

④　国内における巨大地震への対応

2025年12月９日に「北海道・三陸沖後発地震注意情報」が発表されたことを受け、対象となる地域（１道６県）の勤務者に対し、地震への備えの再確認や迅速な避難態勢の準備を指示しました。特に津波避難対策特別強化地域の拠点では在宅勤務を原則とし、本社と防災担当者との常時連絡体制を整えました。特別な注意の呼び掛け期間の終了に伴い、業務遂行上の支障がないことを確認した上で、同月16日より通常体制へ移行しました。なお2025年８月に改訂された「南海トラフ地震臨時情報　防災対応ガイドライン（内閣府）」を参考に、２つの地震情報で齟齬が生じないよう、社内ガイドラインを作成しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営成績

（単位：百万円）

当連結会計年度における我が国経済は、個人消費や企業の設備投資が持ち直し、景気は緩やかな回復傾向が継続しました。世界経済は、中国経済の停滞による下振れリスクはあるものの、持ち直しの動きがみられました。一方で、米国の政策動向、米中の対立による半導体輸出管理規制強化、ウクライナ情勢や中東情勢などの地政学リスクには注視が必要な状況です。

このような環境の下、当社グループは2023年を初年度とした３か年の中期経営計画「E-Plan2025」において、「顧客起点での価値創造」をテーマに対面市場別組織へ移行し競争力の強化を図り、経営指標の達成に向けた各種施策への取り組みを進めてきました。

当連結会計年度の受注高は、「エネルギー」においては、大型案件のあった前期を下回りました。一方で、「環境」においては、大型案件の受注があり前期を上回りました。「精密・電子」においては、生成AI向け等、半導体需要の回復により、一部顧客の工場稼働率の上昇や増産投資の再開を受けて前期を上回りました。この結果、全社の受注高は前期比で増加となりました。売上収益は全セグメントで増収となり、営業利益は「精密・電子」「環境」「インフラ」が寄与したことに加え、前期に「建築・産業」で計上したのれんの減損損失が生じなかったため増益となりました。

これらの結果、当連結会計年度における受注高は9,496億83百万円（前期比10.4％増）、売上収益は9,582億85百万円（前期比10.6％増）、営業利益は1,138億２百万円（前期比16.2％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は766億33百万円（前期比7.3％増）となり、いずれの項目においても過去最高額を更新しました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

（単位：百万円）

＜建築・産業＞

建築設備市場は、日本、中東、欧州は回復傾向にあるものの、その他の地域は弱含んでいます。受注高は、国内ではサービス＆サポート需要の取り込みが寄与し、海外では中国は低迷したものの北米のデータセンター向けが堅調だったことにより、前年度を上回りました。売上収益は、国内ではサービス＆サポートが好調で、海外では中国は低迷したものの北米、中東、欧州が堅調だったことにより増収となりました。セグメント利益は、増収効果に加え、トルコの子会社Vansan社に係るのれんの減損損失の計上がなくなったことにより、増益となりました。

これらの結果、受注高は前期から48億83百万円増の2,492億85百万円、売上収益は37億56百万円増の2,419億38百万円、営業利益は49億９百万円増の152億51百万円となりました。

＜エネルギー＞

石油化学市場は全体的に落ち着いて推移した一方、LNG市場は北米において顧客の投資マインドが回復傾向にあります。受注高は、製品については、石油化学案件の減少により前年度を下回ったものの、中国の電力向けは堅調に推移しました。サービス＆サポートについては、フィールドサービスやパーツの減少により前年度を下回りました。売上収益は、製品については前年度を下回ったものの、サービス＆サポートは中東、アジアで堅調に推移したことにより、増収となりました。セグメント利益は、主に固定費の増加により減益となりました。

これらの結果、受注高は前期から279億66百万円減の1,947億77百万円、売上収益は74億11百万円増の2,178億45百万円、営業利益は20億64百万円減の259億43百万円となりました。

＜インフラ＞

受注高は、国内の公共ポンプ市場の更新・補修に対する需要が堅調に推移したことに加え、海外では南米や北米の大型案件を受注したことにより、前年度を上回りました。売上収益は、国内公共向け、海外ともに受注残を順調に消化し増収となりました。セグメント利益は増収効果により増益となりました。

これらの結果、受注高は前期から24億13百万円増の629億73百万円、売上収益は60億24百万円増の571億43百万円、営業利益は９億83百万円増の46億80百万円となりました。

＜環境＞

受注高は、ごみ処理施設の延命化や改修の大型案件４件を受注し、前年度を上回りました。売上収益は、O＆M（Operation & Maintenance　プラントの運転管理・メンテナンス）の増加により増収となり、セグメント利益も増収効果と収益性改善により増益となりました。

これらの結果、受注高は前期から637億97百万円増の1,353億92百万円、売上収益は104億25百万円増の978億64百万円、営業利益は45億57百万円増の130億３百万円となりました。

＜精密・電子＞

半導体市場は、顧客の工場稼働率は生成AI向け需要を中心に引き続き回復傾向であるものの、増産投資の本格的な再開は当初の想定より遅れています。また、中国の半導体市場は従来の勢いが落ち着いたものの一定の規模を維持しました。受注高及び売上収益は、CMP、コンポーネントの需要回復により、製品、サービス＆サポートともに前年度を上回りました。セグメント利益は、増収効果により、増益となりました。

これらの結果、受注高は前期から433億87百万円増の3,034億47百万円、売上収益は638億88百万円増の3,422億67百万円、営業利益は76億40百万円増の577億73百万円となりました。

＜セグメント別の事業環境と事業概況＞

（注） １． 矢印は受注高の前期比の増減率を示しています。

生産、受注及び販売の状況は以下のとおりです。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。

② 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。

（注） 上記①から③の金額は、いずれも販売価格によっており、セグメント間取引消去後の金額です。

（２）財政状態

① 資産

当連結会計年度末における資産総額は、前年度末に比べて現金及び現金同等物が275億46百万円、棚卸資産が82億65百万円減少した一方、有形固定資産が560億40百万円、営業債権及びその他の債権が388億97百万円、のれん及び無形資産が76億76百万円、その他の流動資産が75億65百万円増加したことなどにより、771億15百万円増加し、１兆822億１百万円となりました。

② 負債

当連結会計年度末における負債総額は、前年度末に比べて契約負債が262億80百万円、営業債務及びその他の債務が192億76百万円減少した一方、社債、借入金及びリース負債が743億３百万円、その他の流動負債が86億44百万円、引当金が32億円増加したことなどにより、407億85百万円増加し、5,605億34百万円となりました。

③ 資本

当連結会計年度末における資本は、配当金を277億18百万円支払い、自己株式を200億77百万円取得した一方、親会社の所有者に帰属する当期利益766億33百万円を計上し、在外営業活動体の換算差額が75億円増加したことなどにより、前年度末に比べて363億29百万円増加し、5,216億66百万円となりました。親会社の所有者に帰属する持分は5,088億75百万円で、親会社所有者帰属持分比率は47.0％となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

① キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前利益は前期比11.1％増の1,109億77百万円となったものの、営業債権及びその他の債権の増加、契約負債の減少、営業債務及びその他の債務の減少等により、407億55百万円の収入超過（前期比601億84百万円の収入減少）に留まる結果となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出922億14百万円などにより、912億32百万円の支出超過（前期比426億77百万円の支出増加）となりました。

営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローを合わせたフリー・キャッシュ・フローは、504億76百万円の支出超過（前期比1,028億62百万円の収入減少）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金及び長期借入金が純額で886億62百万円増加したこと、配当金の支払い277億18百万円、自己株式の取得による支出200億77百万円、社債の償還による支出150億円などにより、168億36百万円の収入超過（前期比487億52百万円の収入増加）となりました。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前年度末から275億46百万円減少し、1,434億85百万円となりました。

② 財務戦略の基本方針

当社グループは、E-Plan2028において中長期的な企業価値最大化に資する成長投資を優先的に実施し、残余のキャッシュは原則として株主還元に振り向け最適な資本構成を保つことを財務戦略の基本方針とします。現在の事業推進に必要十分と考える「シングルAフラット」（注）の信用格付け維持を基本とし、D/Eレシオを財務規律として0.4～0.5倍を基準に負債の活用を図ります。株主還元について、配当は連結配当性向35％以上を維持しつつ、必要な投資を行い且つ財務規律の範囲内であることを前提に、ROE目標に沿った適正な自己資本水準への調整として自己株式の取得を継続的に実施していきます。これらをふまえ、3年間累計のフリーキャッシュフロー（資産売却・圧縮によるキャッシュインフローを除く）の100%以上となるよう株主還元（配当・自己株式取得）を実施します。

　　（注）１．格付投資情報センター(R&I)による格付

③ 資金調達について

当社グループは、事業を行う上で必要となる運転資金や成長のための投資資金として、営業キャッシュ・フローを主とした内部資金だけでなく金融機関からの借入や社債の発行などの外部資金を有効に活用していきます。D/Eレシオは0.4～0.5を基準に負債の活用を進めます。

また、現金・預金等の水準（手元流動性）については、連結売上収益の1.5～２か月分を目安に適正水準の範囲でコントロールする方針です。これに加えて、金融リスク等不測の事態に対応するためのコミットメントライン契約や季節要因等の手元資金変動に対応するための当座貸越契約を締結することで、代替流動性を確保しています。なお、グループ内の資金効率を高めるため、資金を当社に集中する制度を運用しています。

契約の種別並びに当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりです。

（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRS会計基準に基づいて作成されています。連結財務諸表の作成にあたり、期末時点の状況をもとに、種々の見積りと仮定を行っていますが、それらは連結財務諸表、偶発債務に影響を及ぼします。

詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりです。

５ 【重要な契約等】

（１）技術導入契約

記載すべき重要な契約はありません。

（２）技術供与契約

記載すべき重要な契約はありません。

（３）業務提携契約

記載すべき重要な契約はありません。

（４）買収に関する契約

当社は、2025年11月11日開催の取締役会において、三菱電機株式会社(以下、三菱電機)及びその子会社の一部の事業を譲受けることを決議し、2025年11月12日付で両社と事業譲渡契約を締結しました。

詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　42．追加情報」に記載のとおりです。

（５）財務上の特約が付された金銭消費貸借契約

当連結会計年度末において、当社が締結している財務上の特約が付された金銭消費貸借契約は次のとおりです。また、金銭消費貸借契約は、同種の財務上の特約が付されたものについてはそれぞれ合算しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、2020年に策定した“価値創造ストーリー”である「E-Vision2030」の実現に向け、重要課題とした「５つのマテリアリティ」を解決するプロセスを通じて持続的に社会に貢献するため、各事業部門の研究開発組織、及びコーポレートの研究開発組織で研究開発に取り組んでいます。

各事業部門、及び各グループ会社では、新技術の実用化・新製品応用のための研究開発、及び技術や製品の高付加価値化に向けた研究開発を、業務提携などの外部との協業も活用して効果的に進めました。

コーポレート研究組織では、事業部門と密接に連携を取りながら、事業を支える共通基盤と重要なコア技術の開発を進めています。今期は前期に進めたナノ領域の研究人材強化を更に推進するため、カンパニーの基礎技術開発人材をコーポレート研究組織に移すとともに連携強化のための会議体を充実させることで、研究成果を効率的に、かつ速やかに事業移管できる体制としました。さらに「研究開発戦略策定委員会」にて、2030年以降を見据えた中長期の技術開発戦略策定のためのテーマ選定活動を継続的に実施しました。この活動は長期のメガトレンドを起点にして社会課題解決に必要なテーマを見出し、概念検証などを繰り返しながら研究テーマ化することで、将来の社会課題解決および当社の成長に不可欠な研究テーマを創出するものです。また、新事業創出のための制度であるEIX（Ebara Innovation for X）制度を活用した仮想・拡張・複合現実（xR）技術の開発は、既に複数の事業部門で実用段階となり、製造現場のDX化に貢献しています。また社内の技術情報や知識を学習して社員の技術・研究開発活動を支援する当社独自の「自律分散型AIエージェント」の開発も、順調に進んでいます。

水素関連事業は、全社が有する技術やノウハウを活かし、「つくる」「はこぶ」「つかう」のすべての分野でクリーン水素関連技術の社会実装に向けて活動をさらに強化してきました。2030年に向けて世界で検討されている液体水素サプライチェーンの構築には液体水素遠心ポンプが必要不可欠です。当社は、世界に先駆けてこれを開発し、実証プロジェクトへ参画し、検証を始めました。また、水素ステーション用のプランジャポンプの実液試験、水素焚吸収式冷温水機の長期運転実証など、これまで取り組んできたソリューション開発が進み、受注を伴う事業フェーズに入ってきました。航空宇宙産業領域では、衛星用ロケットや水素航空機用の燃料供給ポンプの開発や実液試験などが計画通りに進み、顧客との共同開発を通じて市場へ投入する段階になりました。水素関連事業では、水素および航空宇宙といった新市場探索および新たな技術開発を強力に推進し、将来の成長に資する事業創出を加速させています。

天然ガスを使ったターコイズ水素製造では、NEDO委託事業のステージゲート審査を通過し、2026年３月までの継続が決定しました。本決定は、当社の独自触媒を用いたプロセスで、メタンの94%以上を分解し、高純度の水素を生成することに成功した技術が評価されたものです。

マリン関連では、静岡県内に陸上養殖の実証施設が稼働し、2025年より生産と出荷を開始しました。実証施設で得た課題を開発製品に反映し「水や食べるものに困らない世界」への貢献につなげます。

バイオ関連では、細胞を大量培養可能な還流培養装置を開発し、有用性を実証するため外部機関においても性能評価を実施しています。本評価結果を踏まえ、装置のさらなる改善を行い、2026年度中のテスト販売を目指しています。

製造技術関連では、袖ヶ浦事業所内に設けたグループ全体の製造技術をサポートする実証開発環境「EMTAC（Ebara Manufacturing Technology Advanced Center）」において、鋳造・溶接/接合・機械加工・プレス・表面改質・３D（造形/計測）・非破壊（CT）技術を対象に、開発試作のスピードアップを推進してきました。「開発試作品を3日でお手元に」の実現に向け、新たにインクリメンタルフォーミング技術、バイオプラスチック射出成型技術など新製造技術も取り入れ、更なるスピードアップおよび新たな製造技術開発を推進しています。また、AM（Additive manufacturing）技術に関する部門を製造技術関連部門に集約し開発及び試作・製作の事業展開を加速させています。

生産プロセス技術関連では、生産ラインシミュレーションによる工程の最適化およびAI映像解析による自動分析を導入し、生産体制の強化を図っています。

当連結会計年度の研究開発費は23,233百万円です。

セグメントごとの研究開発活動の状況は、以下のとおりです。

（建築・産業）

建築・産業分野では、標準ポンプ、送風機、冷熱機器の各製品とサービスの開発に加えて、これら製品の組合せによるソリューション技術を模索、提案することで、より複雑化した顧客の課題解決に取り組んでいます。

標準ポンプでは、インバータ内蔵PMモーター（IVM：Intelligent Variable-speed Motor）を搭載した高効率可変速ポンプシリーズのラインナップを拡充しました。高い省エネルギー性（平均35%の電力削減）と既設ポンプからの取替容易性といった特長を生かし幅広い顧客のエネルギーコストの削減及びカーボンニュートラルの実現に貢献します。また、グローバル市場向けに、異物が詰まりにくい構造と高効率運転を両立した「ノンクロッグ汚水水中ポンプDKE型」の販売を開始しました。本製品は2023年から米国向けに先行販売しており、欧州、中国、東南アジア、中東などへ販売地域を拡大しました。

冷熱機器では、環境に配慮したヒートポンプなどの廃熱利用製品や、地球温暖化係数の小さい冷媒を採用したターボ・スクリュー式冷凍機のラインナップ拡充、応用範囲拡大を継続しています。

産業チラーでは、安定稼働と省エネルギー効果を検証するため、市場での評価を継続しています。半導体業界における先端エッチング装置では、ウエハー上の回路加工精度やエッチング速度向上のため、製造プロセスの極低温化が進行中であり、これに対応する製品開発を進めています。また、低消費電力化および脱フロン化などの市場ニーズに対し、消費電力・冷却水使用量の低減を追求し、自然冷媒を用いた装置の開発を継続しています。

送風機では、省エネルギー化に向けて送風機効率をより高める開発や、送風機に使用する材料をレアメタル含有量の少ない材料に変更するなど、持続可能な社会に貢献する製品の開発を継続します。

遠隔監視ソリューションでは、建築設備、生産設備および熱源設備全体において、状態監視の無人化、点検の省力化、ライフサイクルコストの最適化などの価値提供を目指し、遠隔監視システムである荏原メンテナンスクラウドの市場実装に注力しました。

当連結会計年度の研究開発費は5,505百万円です。

（エネルギー）

エネルギー分野では、市場を取り巻く環境が大きな変革期を迎える中で、エネルギートランジションに対応した水素、アンモニア、CCUSなどの次世代エネルギー向けの製品開発と製品ラインナップの拡充に取り組んでいます。

コンプレッサでは、サステナビリティ領域向けに高効率・省スペースのCO₂、水素コンプレッサの開発が進行しており、市場投入に向けた準備を進めています。

タービンでは、省エネ・省資源に貢献する新型高効率タービンの開発を完了し、販売を推進しています。また、コンプレッサ、タービン、クライオポンプの性能改善と信頼性向上に向けた要素技術の開発に関しても継続して進めています。

カスタムポンプでは、昨年開発を完了したアンモニアキャンドモータポンプが国内を中心に多くの引合いをいただいており、受注も始まっております。

また、顧客の保全コストやCO₂の削減、プラントの長期安定稼働などの課題を解決し、プラントの収益の最大化を支援するために、顧客現場のデータと当社が保有する回転機械技術を用いた遠隔監視・予知診断の商用化に向けて国内外の顧客とPoC（概念実証）を進めています。

当連結会計年度の研究開発費は2,678百万円です。

（インフラ）

インフラ分野では、製品、システム技術および建設に関して国内外の各顧客の特徴に沿った最適化を実現するための開発を行っています。用途、使用環境による様々な要望に応える設備の実現のみならず、管理・運営技術の高度化、省エネ・省資源・環境負荷低減を目指した継続的な開発を行っています。

一方でカスタムポンプ製品の製造を担う富津工場では、インフラカンパニーのみならず、エネルギー、建築・産業分野における海外工場での開発支援および脱炭素のニーズに応える製品の供給に関しても継続して進めています。

当連結会計年度の研究開発費は752百万円です。

（環境）

環境分野では、廃棄物処理施設の建設工事（EPC）から施設運営・維持管理（O&M）までを一括して行うDBO事業、既存施設の延命化を提案する延命化事業、既存施設の長期にわたる運営委託を受ける長期包括事業に取り組んでいます。こうした中、施設更新に伴う機能強化、ライフサイクルコスト低減を可能とする新技術・新製品開発、保守運営技術の改良開発に加え、運転自動化の実現を視野に入れたAI/ICT技術の活用を推進しています。また、再生可能エネルギーの需要拡大を見込み、廃棄物処理施設やバイオマス発電施設における発電効率や運転の安定性を向上するための要素技術の開発に取り組んでいます。さらに、最近の世界的な動きとなっているカーボンニュートラルやプラスチックによる海洋汚染抑制に寄与すべく、廃プラスチックのケミカルリサイクルに適用する資源化技術の開発を行っています。

当連結会計年度の研究開発費は2,287百万円です。

（精密・電子）

精密・電子分野では、半導体デバイス製造プロセスにおいて、チップの微細化や３次元集積化そして重要度が増している新しいパッケージング技術など急成長する生成AIや自動運転などの高性能コンピューティング分野に関する技術要求にも対応するよう、装置の改良・改善及び新機種の開発に取り組んでいます。コンポーネント製品においては、更なる省エネ・省スペース化及び環境負荷低減に貢献できる総合排気機器メーカの強みを活かした製品の開発、さらには、DX技術やxR技術による生産性や品質の向上及び顧客の安定稼働を支える状態監視・予知診断の商用化にも取り組んでいます。

また、顧客との共同開発・コンソーシアムへの参画、さらには各大学との共同研究などを通して、次世代半導体プロセス技術の研究も継続しています。

当連結会計年度の研究開発費は12,009百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、生産能力拡大及び生産性向上を目的とした設備への投資を中心に100,735百万円を実施しました。なお、投資金額には、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資も含めています。

各セグメントの主な設備投資は、以下のとおりです。なお、投資金額にはセグメント間取引を含めています。

（建築・産業）

生産能力の維持増強及び生産性向上を目的とした投資を行い、実施した設備投資の金額は15,095百万円です。

（エネルギー）

生産能力の維持増強及び生産性向上を目的とした投資を行い、実施した設備投資の金額は14,535百万円です。

（インフラ）

生産能力の維持増強及び生産性向上を目的とした投資を行い、実施した設備投資の金額は1,590百万円です。

（環境）

生産能力の維持増強及び技術開発を中心に投資を行い、実施した設備投資の金額は2,106百万円です。

（精密・電子）

生産能力の維持増強及び生産性向上を目的とした投資を行い、実施した設備投資の金額は34,009百万円です。

（その他）

情報設備・ソフトウエアを中心に投資を行い、実施した設備投資の金額は33,851百万円です。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

2025年12月31日現在

（２）国内子会社

2025年12月31日現在

（３）在外子会社

2025年12月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１） 重要な設備の新設等

（注） 主として需要者より個別の注文に応じ、型式、能力等、それぞれ異なる製品を生産しており、上記設備の増設に係る生産能力の算定は困難であるため、記載を省略しています。

（２）重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注） １．2026年２月13日開催の取締役会決議により、2026年２月27日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数が 5,000,000株減少しています。２．2026年１月１日から2026年２月28日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により2,000 株発行しています。３．提出日現在の発行数には、2026年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発 行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

なお、2016年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、2016年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を行いました。また、2016年５月11日開催の取締役会決議により2016年10月１日付にて単元株式数を1,000株から100株に変更しています。さらに、2024年３月12日の取締役会決議により2024年７月１日付で株式分割（１株を５株に分割）を行いました。これにより（ⅰ）から（ⅵ）に記載の新株予約権について「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を発行要領に従い調整しています。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

（ⅰ）第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式1,000株とする。

ただし、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり245円）を合算している。なお各取締役又は各執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

（ⅱ）第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式1,000株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり520円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

（ⅲ）第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式1,000株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり613円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である7.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

 残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

  本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

（ⅳ）第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式1,000株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり399円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合

（業績達成条件）

最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である
7.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数
に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権

（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整
後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限 に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合 

（権利行使期間の制限）

権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。

③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）

割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約の定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

（ⅴ）第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式1,000株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合*を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

＊2016年10月１日を効力発生日とする当社普通株式の株式併合はこれに含まれない。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり549.6円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報
酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（最終年度）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合

（業績達成条件）

最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である7.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。

ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合

（権利行使期間の制限）

権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。

③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

（ⅵ）第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式500株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり690.6円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又はオフィサー・参与に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又はオフィサー・参与のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又はオフィサー・参与に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（最終年度）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくはオフィサー・参与、又は当社子会社の取締役若しくはオフィサー・参与である場合

（業績達成条件）

最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。

ただし、新株予約権者が2017年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。　

②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合

（権利行使期間の制限）

権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。

③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。　

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） １． 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加です。

（５）【所有者別状況】

2025年12月31日現在

（６）【大株主の状況】

2025年12月31日現在

（注）１．当社は自己株式を5,612千株保有していますが、上記大株主からは除外しています。

　　　２．前事業年度末現在主要株主であったいちごトラスト・ピーティーイー・リミテッドは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

　　　３．2025年12月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告に関する変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者９名が2025年11月28日現在で33,798千株（株券等保有割合7.31％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

　　 ４．2025年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１名が2025年10月15日現在で26,959千株（株券等保有割合5.83％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

　　 ５．2025年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、野村證券株式会社

         及びその共同保有者２名が2025年９月30日現在で26,697千株（株券等保有割合5.78％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

     ６．2025年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）及びその共同保有者１名が2025年９月15日現在で23,290千株（株券等保有割合5.04％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

　　 ７．2023年７月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者３名が2023年７月10日現在で4,403千株（株券等保有割合4.77％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

　　 ８．2019年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Newton Investment Management Limited）及びその共同保有者５名が2019年９月30日現在で4,224千株（株券等保有割合4.14％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

     ９．2021年２月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2021年２月12日現在で3,907千株（株券等保有割合4.10％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

     10．2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、みずほ証券株式会社の共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年12月15日現在で3,663千株（株券等保有割合3.84％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

　   11．2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インク（Black Creek Investment Management, Inc.）が2024年３月29日現在で3,563千株（株券等保有割合3.86％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年12月31日現在

② 【自己株式等】

2025年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

会社法第155条第13号による取得

（注）譲渡制限付株式報酬制度における無償取得によるものです。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社グループは、E-Plan2028において中長期的な企業価値最大化に資する成長投資を優先的に実施し、残余キャッシュは原則として株主還元に振り向け最適な資本構成を保つことを株主還元の基本方針とします。配当については、連結配当性向35%以上を目標に当該期の業績に連動して実施します。また、必要な投資を行い且つ財務規律の範囲内であることを前提に、ROE目標に沿った適正な自己資本水準への調整として自己株式の取得を継続的に実施していきます。これらをふまえ、3年間累計のフリーキャッシュフロー（資産売却・圧縮によるキャッシュインフローを除く）の100%以上となるよう株主還元（配当・自己株式取得）を実施します。

当社は、剰余金の配当を取締役会の決議によって定めることができる旨、また毎年６月30日及び12月31日を基準日として中間配当と期末配当の年２回の配当を行うほか、基準日を定めて実施できる旨を定款に定めています。

内部留保資金については、競争力強化及び効率化を目的とする投資の原資として活用していきます。

当期に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「創業の精神」、「企業理念」、「荏原グループCSR方針」から構成される「荏原らしさ」を当社グループのアイデンティティ／共有すべき価値観と定め、この「荏原らしさ」のもと、持続的な事業発展を通じて企業価値を向上させ、その成果を株主をはじめとする様々なステークホルダーと分かち合うことを経営上最も重要な事項と位置付け、その実現のために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

「荏原らしさ」

当社は、「荏原製作所 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定しており、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

１）当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、「ＩＲ基本方針」を定め、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。

２）当社は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な価値協創に努めます。

３）当社は、会社情報の適切な開示を通じて、企業経営の透明性の確保に努めます。

４）当社は、独立社外取締役※が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行の取締役を中心とするガバナンス体制を構築します。当社は、経営において監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用します。

５）当社は、個々の取締役に期待する役割と求められる資質・能力を明確化し、候補者の選定、取締役のトレーニング等に活用することで、取締役会等の実効性の向上に努めます。

※「独立社外取締役」：当社の独立性基準を満たし、東京証券取引所へ独立役員として届け出ている社外取締役をいいます。当社の社外取締役は全て独立社外取締役です。

なお、「荏原製作所　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」については、以下の当社ウェブサイトにて掲載しています。

https://www.ebara.com/jp-ja/ir/governance/Basic-Policy-and-Framework/

① 企業統治の体制

（ⅰ）企業統治の体制の概要

[組織形態]

当社は、会社法上の機関設計として「指名委員会等設置会社」を選択しています。

＜監督＞

[取締役会]

取締役会は、全てのステークホルダーの立場について合理的な範囲で最大限の考慮をしつつ、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実践することで株主から負託された「企業価値の持続的な向上」という命題を実現していきます。 

取締役会は、当社グループがESGを踏まえた高度なサステナビリティ経営を実践し、社会課題の解決に事業を通じて持続的に貢献することで社会・環境価値を向上させ、あわせてROIC経営・ポートフォリオ経営の実践により経済価値を向上させていくことが重要な経営課題であると認識しています。取締役会は、それらの内容が実践されることにより、当社グループが持続的に成長資源を生み出し、さらなる価値創造へつなげていくことができるよう、長期の事業環境を見据えた経営の基本方針を策定し、その継続的な実行を監督します。また、不祥事等を未然に防ぐための統制環境を整える観点（守りの姿勢）に加えて、事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行うことができるような環境を整える観点（攻めの姿勢）においてリーダーシップを発揮します。

取締役会は、経営において監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として、業務執行の権限と責任を執行役に委任可能な指名委員会等設置会社を採用し、執行役を兼務する取締役は最小限としたうえで、非業務執行取締役（独立社外取締役と執行役を兼務しない社内出身取締役）を有効に活用しています。コーポレート・ガバナンスの要諦をなす指名、監査及び報酬の各委員会は、その独立性と客観性を確保するために非業務執行取締役のみで構成し、各委員会委員の過半数は独立社外取締役とし、各委員会委員長も原則として独立社外取締役としています。このような観点から取締役会の構成においては独立社外取締役を全取締役の過半数としています。

提出日（2026年３月23日）現在の取締役会は取締役10名で構成され、そのうち独立社外取締役が７名（うち女性３名）を占めるとともに、取締役会議長を独立社外取締役が務める体制となっています。取締役会は、取締役会規則を制定の上、取締役会を運営するにあたり法令及び定款に適合するための体制を確保しています。取締役会は毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。2025年度は取締役会を16回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。

≪2025年度に議論した内容≫

　・新長期ビジョン「E-Vision2035」及び次期中期経営計画「E-Plan2028」の策定
・長期ビジョン「E-Vision2030」及び中期経営計画「E-Plan2025」のモニタリングと総括
・年度経営計画の策定、各事業部門KPIの設定
・財務資本政策
・新規事業開発と全社マーケティング活動
・サステナビリティに関する中長期的課題
・法令遵守体制の検証と提言
・取締役会の実効性評価及びそのフォローアップ

≪2025年度の出席状況≫

　100％（16/16回） ：浅見正男、大枝宏之、西山潤子、藤本美枝、長峰明彦、髙下貞二、沼上幹

88％（14/16回） ：島村琢哉

　100％（５/５回） ：前田東一、北山久恵

　100％（11/11回） ：細田修吾、北本佳永子

[指名委員会]

指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、並びに代表執行役社長の選任及び解任、執行役の選任及び解任、役付取締役の選定及び解職、取締役会議長及び議長を補佐する非業務執行取締役の選定及び解職、指名・報酬・監査の各委員会の委員と委員長の選定及び解職に関する取締役会への提言に加えて、代表執行役社長の選解任の方針及び後継者計画の策定を主な役割としています。指名委員会は、非業務執行取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長も原則として独立社外取締役とします。委員長は取締役会において決定することとしています。

提出日（2026年３月23日）現在の指名委員会は、独立社外取締役２名（髙下貞二、大枝宏之）と社内出身の非業務執行の取締役１名（浅見正男）で構成されています。委員長は独立社外取締役の髙下貞二が務めています。2025年度は指名委員会を18回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。

≪2025年度に議論した内容≫

　・次世代経営者育成・選抜プログラム

　・取締役のサクセッションプラン（役員選任プロセスの透明化および人材プールの充実）

　・取締役候補者の審議

　・執行役候補者の審議

≪2025年度の出席状況≫

　100％（18/18回）：髙下貞二、大枝宏之

  100％（５/５回）：前田東一

  100％（13/13回）：浅見正男

[報酬委員会]

報酬委員会は、役員報酬を通じ、執行役に対しては経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、リスクが適切にコントロールされた挑戦的な経営目標の達成を強く動機付けることで人材育成や文化の醸成を行い、取締役に対しては当該業務執行の監督を含め、本方針に定める取締役の役割を反映した報酬体系・水準を構築することで会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。報酬委員会は、非業務執行取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長も原則として独立社外取締役とします。委員長は取締役会において決定することとしています。

提出日（2026年３月23日）現在の報酬委員会は、独立社外取締役３名（藤本美枝、島村琢哉、沼上幹）で構成されています。委員長は独立社外取締役の藤本美枝が務めています。2025年度は報酬委員会を15回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。

≪2025年度に議論した主な内容≫

　・取締役及び執行役の報酬制度

　・取締役及び執行役の個人別報酬

　・執行役の業績評価結果における短期業績連動報酬額

　・取締役の手当額の検討と改定

　・短期業績連動報酬のESG評価指標の検討と改定

　・マルス・クローバック条項導入

≪2025年度の出席状況≫　

　100％（15/15回）：藤本美枝、島村琢哉、沼上幹

（注） 1． 当社は、2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、構成員は以下の通りとなります。委員長：藤本美枝委員：島村琢哉、沼上幹

[監査委員会]

監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、かつ、執行役及び取締役の職務の執行を監査することにより企業及び企業集団の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めています。また、リスク管理を含む、内部統制システム整備状況等を踏まえた監査の基本方針・基本計画を定め、内部監査部門との緊密な連携を通じた、効率的かつ実効性のある監査に努めており、その役割・機能を適切に果たすことができるよう、監査委員会を補助する仕組みを構築しています。監査委員会は、監査の独立性を確保するため、非業務執行の取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長も原則として独立社外取締役としています。委員長は取締役会において決定することとしています。また、会社法上、常勤監査委員の設置は義務付けられていないものの、当社においては社内出身の非業務執行の取締役が常勤監査委員を務めています。常勤監査委員は、その高度な情報収集力によりグループ内の質の高い情報を収集し、これを社外監査委員と共有するとともに、内部統制システムの活用や会計監査人、内部統制所管部門等との連携においても重要な役割を果たし、監査の実効性を確保しています。

提出日（2026年３月23日）現在の監査委員会は、独立社外取締役２名（西山潤子、北本佳永子）と社内出身の取締役１名（長峰明彦）で構成されています。委員長は独立社外取締役の西山潤子が務めています。なお、社外監査委員の西山潤子は他社の常勤監査役としてIFRS会計基準の連結財務諸表等に係る監査を実施した経験があり、北本佳永子は公認会計士の資格を有しており、常勤監査委員の長峰明彦は当社の経理財務部門の責任者を務めた経験があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。2025年度は監査委員会を17回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。

≪2025年度に議論した内容≫

　・執行役等の職務執行・法令遵守体制の監査

・会社法、金融商品取引法に係るグループ内部統制の整備・運用状況、改訂内部統制報告制度への対応状況

・公正取引委員会による下請法違反に係る勧告を踏まえ、法令遵守に向けた『全社公正調達推進プログラム』による再発防止策の実施状況

・コーポレート内部監査部門によるグループ内部監査体制構築に関する検討状況及び海外子会社等に対する業務監査実施状況

・対面市場別５カンパニー制・CxO制におけるグループガバナンス体制の整備状況

・内部通報窓口の整備・運用状況の点検、通報案件対応における実効性の確保

・SAP導入に伴う新しい管理会計・原価計算システム、IFRS重要会計事項に係る内部統制の適切性、四半期開示制度への対応状況

≪2025年度の出席状況≫

　100％（17/17回）：西山 潤子、長峰 明彦

　100％（６/６回）：北山 久恵

　100％（11/11回）：北本 佳永子

[社外取締役会議]

独立社外取締役がその責務を果たす上で必要な課題を認識し理解を深め自由に議論を行う場として、独立社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しています。互選により選定された筆頭社外取締役が議長を務めます。なお、提出日（2026年３月23日）現在の筆頭社外取締役は髙下貞二です。当事業年度は12回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。

≪2025年度に議論した内容≫

・新長期ビジョン「E-Vision2035」及び次期中期経営計画「E-Plan2028」の策定
　・長期ビジョン「E-Vision2030」及び中期経営計画「E-Plan2025」のモニタリングと総括
　・年度経営計画の策定、各事業部門KPIの設定
　・財務資本政策
　・新規事業開発と全社マーケティング活動
　・サステナビリティに関する中長期的課題
　・法令遵守体制の検証と提言
　・取締役会の実効性評価及びそのフォローアップ

≪2025年度の出席状況≫

　100％（12/12回）：大枝宏之、西山潤子、藤本美枝、島村琢哉、髙下貞二、沼上幹

100％（２/２回）：北山久恵

100％（10/10回）：北本佳永子

＜業務執行＞

[執行役]

執行役は指名委員会の提言をもとに取締役会決議により選任され、長期ビジョンおよび中期経営計画といった取締役会の定める経営の基本方針および中長期の経営計画などに沿って、取締役会から委任された業務執行を決定する役割および業務を執行する役割を担っています。

提出日（2026年３月23日）現在は15名で構成されています。

[業務執行会議体]

a. 経営会議

経営の業務執行に関する重要事項について、代表執行役社長が意思決定を行うために必要な審議を行う業務執行会議体として、全執行役で構成する「経営会議」を設置しています。執行役は、取締役会から委任された職責範囲のみならず、経営会議の全審議事項に対して、自らの経験及び知見に基づき、当社グループ全体最適の観点から積極的に意見を表明し、議論を尽くしています。経営会議は毎月開催しています。

b. 経営計画委員会

中期経営計画を年度別に具体化するために、各組織の年度ごとの予算及び経営課題行動計画の審議・決定とそのフォローアップを行う業務執行会議体として、代表執行役社長が委員長を務め、全執行役で構成する「経営計画委員会」を設置しています。各事業単位での段階的審議を経て、経営計画委員会において予算及び経営課題行動計画を決定し、部門責任の明確化と経営効率の増進を図っています。経営計画委員会は、連結の年度経営計画の進捗状況を四半期ごとに審議しています。

c. サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、当社グループが事業活動を通じてサステナブルな社会・環境の構築に寄与し、企業価値を継続的に向上させるため、事業とそれを支える活動（生産活動等における環境保全、労働慣行、サプライチェーンマネジメント、情報の管理と開示、人権擁護、ダイバーシティ推進等）の対応方針の審議、KPI及び目標の決定、並びに成果の確認等を行うことを目的として設置しています。サステナビリティ委員会は代表執行役社長を委員長とし、全執行役が委員を務めると共に、サステナビリティ経営に関する社外有識者がアドバイザーとして参加しています。また、サステナビリティ委員会の目的に資する監督機能を発揮するため、同委員会への非業務執行の取締役の陪席を推奨し、非業務執行の取締役が必要に応じて提言等を行っています。サステナビリティ委員会の審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。サステナビリティ委員会は四半期に一度定期開催し、当事業年度は４回開催しました。

d. リスクマネジメントパネル

当社グループのリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行の取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。またRMP管下に特定リスクに関する専門部会としてBCM部会と情報セキュリティ部会を設置しており、継続的にモニタリングを行っています。RMPの審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。RMPは四半期に一度定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。

e. ディスクロージャー委員会

当社グループ全体に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の会社情報について、公正かつ適時、適正な開示に対応するため、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。ディスクロージャー委員会は、開示是非判断の対象となる会社情報を漏れなく収集し、その情報開示の是非、開示内容及び開示時期を審議し、代表執行役社長の承認を得た上で開示します。

提出日（2026年３月23日）現在、上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。

（ⅱ）当該体制を採用する理由

当社は、2008年には独立社外取締役（２名）を招聘したうえで指名委員会・報酬委員会を任意の機関として設置するとともに、2011年以降は独立社外取締役４名体制（定款に定める取締役員数の３分の１）にしてきました。2015年６月には、以下のa.～c.の観点から、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を目指し、「指名委員会等設置会社」へ移行いたしました。指名委員会等設置会社は、コーポレート・ガバナンスの要諦をなす指名委員会、報酬委員会及び監査委員会において独立社外取締役が過半数を占め、かつ「各委員会の役割と責務のバランス」および「監督と業務執行の分離」の両面において明確な特性を有しています。当社はこの体制のもと、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の拡充を図っていきます。

a. 取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の向上

独立社外取締役が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行の取締役中心の取締役会構成とすることにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。

b. 業務執行権限の拡大と競争力の強化

監督（取締役会）と執行の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、競争力強化と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。

c. グローバルに理解されやすいコーポレート・ガバナンス体制の構築

海外売上比率や外国人株主比率の上昇を背景として、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレート・ガバナンス体制を構築していくこと。

（ⅲ）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、独立社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

（ⅳ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

a. 被保険者の範囲

当社及び当社子会社の取締役、執行役及び監査役。

b.保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を保険契約により補填することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しています。

（ⅴ）内部統制システムの整備・運用の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容及び当該体制の2025年度の運用状況の概要は、次のとおりです。毎年度執行役による内部統制の整備・運用状況に関する自己評価を実施し、その結果に基づき、改善すべき事項を次年度の計画に反映し、継続的に改善を図っています。

a. 当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

[基本的考え方]

「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」を実現するための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

ア．コンプライアンスを推進する部門を設置し、当社及び子会社に対して、コンプライアンス意識の浸透及び不正を未然に防止する体制の構築と、働きやすく風通しの良い職場環境の整備を支援しています。

イ．「荏原グループ行動基準」や社内規則等に違反した場合の懲戒条項を当社及び子会社の服務規程、就業規則等に定めています。

ウ．代表執行役社長を委員長とするサステナビリティ委員会では、社会、環境並びに当社グループのサステナビリティに資する活動の対応方針、戦略、目標及びKPIを審議し、成果の確認及び見直しを行っています。また、同委員会において当社及び子会社におけるコンプライアンス状況を監視し、適宜是正・改善指示を行っています。2025年度は、同委員会を４回開催しました。

エ．当社及び国内外の子会社が利用できるグローバルホットラインを設置しています。グローバルホットラインの設置にあたり、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、「荏原グループの企業倫理の枠組み」、社内規程及び法令等に対する違反行為の相談に速やかに対応しています。グローバルホットラインは、2025年12月31日時点で、34ヶ国に所在する国内外グループ会社67社（当社を含む）に設置しています。

オ．国内においては、「荏原グループ・コンプライアンス連絡会運営規程」に基づき、荏原グループ・コンプライアンス連絡会を定期的に開催し、当社及び子会社間でコンプライアンス情報を共有しています。なお、海外においてもコンプライアンス連絡会を開催していましたが、2024年度よりテーマをリスクマネジメント全般に広げたことから、CRO連絡会に枠組みを変更し、その中でコンプライアンスについてもテーマとして扱いました。2025年度は、北米・南米地域、欧州・中東地域、アジア・オセアニア地域、アフリカ地域の子会社51社と連絡会を開催しました。

カ．内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき、年度監査計画に沿って活動しています。当社及び子会社の業務について業務執行部門から独立した監査・モニタリングを実施しています。子会社に内部監査・モニタリングの体制を整備させ、その実施状況は、当社の内部監査部門にて確認しています。海外子会社に対しては、外部専門家を利用したコソーシング監査を実施しました。また、海外子会社の監査ではリスク状況の確認を行うため、コーポレートの関係部門がアドバイザーとして同行して専門的見地から意見を付すことで監査品質の向上を図るとともに、速やかな是正活動に連携するために必要に応じてカンパニーの関係部門も同行しています。

b. 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

[基本的考え方]

執行役の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に保存と管理を行う体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

ア．執行役の職務の執行に係る情報は「情報セキュリティ基本規程」及び関連規程に基づき、適切に保存・管理しています。

イ．荏原グループとして守るべき情報セキュリティの方針を定めた「情報の取扱いに関する荏原グループ５原則」を当社及び子会社の「情報セキュリティ基本規程」に定めています。

ウ．荏原グループ全体の情報管理レベルの確認、及び実態調査を行い、改善を図っています。

c. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

[基本的考え方]

子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、適切な規程を定めて当社へ報告する体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

ア．当社グループ共通に整備する事項並びに事前審査、又は事後報告を求める事項を「グループ運営基本規程」及び関連規程に定め、子会社の取締役の職務の執行に係る重要事項について、当社に報告させています。

イ．子会社においてクライシス又はクライシスに発展する可能性がある事象が発生した場合の当社への報告体制について、子会社の「クライシスマネジメント規程」に定め、報告させています。

d. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

[基本的考え方]

当社及び子会社のリスク管理に関する方針及び運用に係る規程を制定しています。また、リスク管理を実施するための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

ア．権限と責任及びその手続を当社及び子会社の「権限規程」等に定め、リスク管理を行っています。

イ．リスク管理活動を推進する部門を設置し、当社及び子会社のリスク管理に関する方針と体制を「リスクマネジメント規程」に定め、リスク管理活動を実施しています。

ウ．グループ全体のリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」という。）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成されています。四半期ごとに定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。2025年度は合わせて17回開催しました。

エ．外部からのサイバー攻撃等に備え、荏原グループ全体における情報セキュリティ管理体制の強化を続けています。

e. 当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

[基本的考え方]

ア．当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌を明確化します。

イ．経営の基本方針を策定し、その進捗状況の監督を行うことにより当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

ア．当社取締役会は、業務執行の権限と責任を執行役に委任し、執行役の職務の執行を監督することで、当社執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保しています。

イ．当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌をそれぞれ当社及び子会社の「職務分掌規程」等に定めています。

ウ．当社取締役会にて経営の基本方針を策定し、その基本方針を当社及び子会社の年度経営計画に反映しています。最重要経営指標（KPI）である投下資本利益率（ROIC）については、KPIモニタリング会議等で進捗を確認しています。

エ．当社の執行役は、年度経営計画の進捗状況及び達成の施策について四半期ごとに経営計画委員会にて審議しています。

オ．代表執行役社長の意思決定を迅速に行うために必要な審議を行う会議体として、全執行役で構成する経営会議を設置しています。経営会議は毎月１回開催しています。

f. 反社会的勢力との関係遮断を図るための体制

[基本的考え方]

当社は、当社及び子会社が、反社会的勢力に対していかなる名目であれ、反社会的勢力の利益となることを目的とした活動を行わないための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

当社及び子会社の反社会的勢力対策を統括するため、反社会的勢力対策本部を設置し、反社会的勢力から接触があった場合に備えて対応マニュアルを整備しており、万が一接触があった場合は、顧問弁護士や外部専門機関と連携し、会社全体で対応する体制を整えています。

また、「反社会的勢力との関係遮断に関するガイドライン」及び関連規程に基づき取引先の調査や社内教育等を実施するとともに、定期的に当社及び国内子会社の不当要求防止責任者が出席する連絡会を開催しています。2025年度は１回開催しました。

g. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

[基本的考え方]

当社及び子会社から成る企業集団の運営に関する方針を定め、業務の適正を確保するための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

ア．当社及び子会社の事業規模や事業特性等に応じた内部統制体制を整備しています。当社の執行役は子会社の内部統制体制整備に責任を持っています。

イ．当社は、当社及び子会社における内部統制の整備・運用状況に関する評価を実施し、不備が発見された場合、是正を図っています。

h. 監査委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制

[基本的考え方]

監査委員会の職務を補助すべき部門を設置します。

[整備・運用状況]

ア．監査委員会の職務を補助すべき部門として監査委員会室を設置しています。

イ．従業員の中から監査委員会の職務を補助すべき者（以下、「監査委員会補助従業員」又は「補助従業員」という。）を任命し、監査委員会室所属としています。2025年度は、20名が監査委員会室に所属しており、そのうち５名は専任の補助従業員として監査委員会に関する事務に従事しました。その他の15名は内部監査部門又は関係会社の監査役を主たる業務としており、監査委員会室には兼務補助従業員として在籍していました。なお、監査委員会補助従業員は企業集団の内部統制を確保することを目的として、関係会社の監査役を兼務することがあります。

i. 監査委員会の職務を補助すべき従業員の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

[基本的考え方]

ア．監査委員会補助従業員の任命については、原則として監査委員会の同意を得た上で行います。

イ．専任の補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務しないこととし、監査委員会補助従業員の執行役からの独立性を確保することとしています。

ウ．兼務補助従業員については、当該業務の遂行に際して監査委員会からの指示が執行役又は兼務先部門長からの指示と競合する場合には、監査委員会からの指示を優先する旨社内規程に定め、監査委員会の指示の実効性を確保します。

エ．監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、関係会社監査役等に従事します。

オ．監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については原則として監査委員会の同意を得た上で決定します。

[整備・運用状況]

ア．監査委員会補助従業員の任命については、原則として監査委員会の同意を得た上で行っています。

イ．専任の補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務していません。監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示に従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

ウ．兼務補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務しますが、当該業務の遂行に際して監査委員会からの指示が執行役又は兼務先部門長からの指示と競合する場合には、監査委員会からの指示を優先する旨社内規程に定め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

オ．監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、関係会社監査役等に従事しています。

カ．監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については原則として監査委員会の同意を得た上で決定しています。

j. 当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

[基本的考え方]

ア．監査委員が執行部門の重要会議に出席できる体制及び監査委員会が執行役及び従業員に報告を求めることができる体制を構築し、整備・運用します。

イ．子会社の取締役、監査役及び従業員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制を構築し、整備・運用します。

ウ．前二項の報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

[整備・運用状況]

ア．監査委員は、重要書類の閲覧や、経営会議、サステナビリティ委員会、RMP等執行部門の重要会議への出席を通じ、執行役及び従業員等から職務執行状況の報告を受けています。

イ．「執行役規程」に基づき、執行役が業務執行の中で不正行為の事実を発見し、直ちにそれが排除されない場合、速やかに監査委員会に報告することとしています。

ウ．監査委員会が監査を実施するにあたり、当社及び子会社が経営課題の対応状況及び業務の適法・適正に関する情報を、監査委員会の求めに応じて提供しています。

エ．当社及び国内外の子会社が利用できるグローバルホットラインを設置しています。グローバルホットラインの設置にあたり、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、「荏原グループの企業倫理の枠組み」、社内規程及び法令等に対する違反行為の相談に速やかに対応しています。グローバルホットラインは、2025年12月31日時点で34ヶ国に所在する国内外グループ会社67社（当社を含む）に設置しています。

オ．監査委員会が当社及び子会社における法令違反その他企業倫理上の問題の報告を受けるため、監査委員会ヘルプラインを設置し、当社及び子会社の従業員等が、当社の取締役及び執行役、並びに子会社の取締役の不正行為、法令・定款違反の事実、不正な会計処理、又は企業倫理上の問題など、会社経営に著しく不当な事実があるような場合に、監査委員会へ報告する体制を確保しています。

カ．監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保し、これを周知徹底しています。

k. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

[基本的考え方]

ア．内部統制、リスク管理、コンプライアンスを担当する部門及び内部監査部門並びに関係会社の監査役と監査委員会による適宜の意見交換を実施し、連携を図ることで、監査の実効性を確保します。

イ．監査委員会から求めがあった場合には、内部監査部門の部門長若しくは部員又は関係会社の監査役を監査委員会の管下に設置する部門に兼務させるものとします。また、関係会社の監査役については監査委員会の同意を得た上でその候補者を決定するものとします。

ウ．監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保します。

[整備・運用状況]

ア．代表執行役社長及び建築・産業、エネルギー、インフラ、環境、精密・電子の各カンパニーを統括する執行役は、監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っています。

イ．内部統制、リスク管理、コンプライアンスを担当する部門及び内部監査部門並びに関係会社の監査役は監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っているほか、重要な事項は適宜情報交換を行い、連携を図っています。

ウ．監査委員会からの求めにより、内部監査部門の部門長若しくは部員又は関係会社の監査役を監査委員会の管下に設置する部門に兼務させています。また、関係会社の監査役候補者の指名に際しては、監査委員会の同意を得た上で決定しています。

オ．監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保しています。

l. 財務報告の信頼性を確保するための体制

[基本的考え方]

財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、整備と運用を行います。

[整備・運用状況]

ア．連結財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制実施要領」を定め、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用を図り、その有効性を毎期評価しています。

イ．評価に当たっては、財務報告に与える影響、経営上の重要性等を考慮して評価範囲を毎期設定し、業務から独立した評価チームが評価を実施し、内部統制の改善と推進を図っています。2024年度に内部統制の高度化・効率化を図り、金商法改正対応、全社ERP導入にも対応した評価基準の見直しを実施したため、2025年度は新しい評価基準にて内部統制の有効性を確認しました。

（ⅵ）リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、前項の「d．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。

② 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

③ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

（ⅰ）取締役及び執行役の責任免除

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の中で、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。

また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

（ⅱ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

（ⅰ）2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性20名　女性4名　（役員のうち女性の比率16.7％）

a. 取締役の状況

（注） １． 取締役 大枝宏之、同 西山潤子、同 藤本美枝、同 島村琢哉、同 髙下貞二、同 沼上幹、同 北本佳永子は、独立社外取締役です。

２． 取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

b. 執行役の状況

（注） 執行役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。

（ⅱ）2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が可決されますと、当社の取締役の状況は、以下のとおりとなる予定であり、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会における決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

また、同取締役会において、執行役の選任について付議され、これが承認可決された場合の執行役の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、同取締役会における決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性20名　女性4名　（役員のうち女性の比率16.7％）

a. 取締役の状況