6849 日本光電工業 有価証券報告書－第74期(2024/04/01－2025/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しています。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

４　当社は、2024年7月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。「１株当たり純資産額」および「１株当たり当期純利益」については、当該株式分割が第70期の期首に行われたと仮定し算定しています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しています。

３　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。なお、2025年３月期の株価については、株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価および最低株価を括弧内に記載しています。

４　第70期の１株当たり配当額55円には、特別配当20円を含んでいます。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

６　第71期の１株当たり配当額67円には、特別配当15円、70周年記念配当13円を含んでいます。

７　当社は、2024年7月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」および「株主総利回り」については、当該株式分割が第70期の期首に行われたと仮定し算定しています。

８　第74期の1株当たり配当額31円のうち、期末配当額16円については、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっています。

２ 【沿革】

※2025年３月31日現在、連結子会社

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社36社の合計37社（2025年３月31日現在）で構成されており、医用電子機器の研究開発・製造・販売および修理・保守等の事業活動を展開しています。当連結会計年度は、日本光電ベトナム㈲、ならびに、ニューロアドバンスド㈱およびアドテック㈱と両社の間にある特別目的会社（SPC）２社が増加しています。

当社グループの事業における位置付けは、次のとおりです。

日本では、当社および日本光電富岡㈱が医用電子機器の研究開発・製造を行っています。また、㈱日本バイオテスト研究所が免疫化学製品の開発・製造・販売、㈱ベネフィックスが医療情報システム製品の製造・販売を行っています。㈱イー・スタッフは、当社グループの総務関連・派遣業務を行っています。また、当社の12支社支店は販売を行っています。

北米では、日本光電ノースアメリカ㈱が米国における子会社の経営管理を担っています。デフィブテック LLCは救命救急医療機器、日本光電オレンジメッド LLCは人工呼吸器、アドテック㈱は頭蓋内電極の開発・製造・販売を行っています。日本光電デジタルヘルスソリューションズ LLC、アンプスリーディ LLC、ニューロトロニクス LLCおよび日本光電イノベーションセンタ LLCは医用電子機器・ソフトウェアの研究開発を行っています。日本光電アメリカ LLCは販売・販売促進を行っています。

その他の地域では、上海光電医用電子儀器㈲が医用電子機器の開発・製造・販売を行っています。日本光電マレーシア㈱は医用電子機器の製造・販売・販売促進を行っています。日本光電インディア㈱、日本光電ミドルイースト㈱は医用電子機器の販売および試薬の製造・販売、日本光電フィレンツェ㈲は試薬の製造・販売を行っています。ソフトウェアチーム㈲は医用電子機器用ソフトウェアの開発・販売を行っています。中南米では日本光電ブラジル㈲など３社、欧州では日本光電ヨーロッパ㈲など６社、アジア州他では日本光電シンガポール㈱など４社が、販売・販売促進を行っています。また、本年２月にサウジアラビアでの販売を担当する日本光電アラビアRHQ LLCを設立しており、2025年度中に営業開始予定です。

なお、本年４月に、㈱イー・スタッフ保険サービスを㈱イー・スタッフに吸収合併、アンプスリーディ LLCを日本光電デジタルヘルスソリューションズ LLCに吸収合併しています。

 以上に述べた事業の系統図は次のとおりです。

　2025年３月31日現在

４ 【関係会社の状況】

(注) ※１ 上記の子会社のうち、日本光電富岡㈱、日本光電ノースアメリカ㈱、日本光電オレンジメッド LLC、日本光電デジタルヘルスソリューションズ LLC、ニューロアドバンスド㈱、アドテック㈱および上海光電医用電子儀器㈲は特定子会社に該当します。なお、その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、ニューロテックインターナショナルHD LLC、ニューロテックインターナショナル LLC（北米子会社）です。

※２ 上記の子会社のうち、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超える会社の主要な損益情報等は次のとおりです。

※３ 議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数です。

※４ 連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過会社で債務超過の額は、2025年3月末時点で日本光電ノースアメリカ㈱は4,227百万円、日本光電アメリカ LLCは4,221百万円です。

※５ 有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

※６ 2025年２月に設立した日本光電アラビアRHQ LLCは、当連結会計年度末において資本金の払込が完了していないため連結の範囲に含めていません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

 2025年３月31日現在

(注) １ 従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外からの出向受入者を含む。)です。

２ 従業員数欄の[外書]は、臨時従業員(非常勤嘱託、臨時社員およびパートタイマ)の年間平均雇用人員です。

(2) 提出会社の状況

 2025年３月31日現在

(注) １ 従業員数は就業人員です。

２ 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

３ 従業員数欄の[外書]は、臨時従業員(非常勤嘱託、臨時社員およびパートタイマ)の年間平均雇用人員です。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合には、東京都新宿区に日本光電工業労働組合(1959年４月組織)および群馬県富岡市に光電労働組合(1968年９月組織)があり、健全な歩みを続けており、労使関係は安定しています。2025年３月31日現在の組合員数は、日本光電工業労働組合は285名、光電労働組合は134名です。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。なお、男性の育児を支援するための当社独自の制度として、配偶者出産休暇制度を導入しており、育児休業と合わせた取得率は88.8％となっています。

　② 連結子会社

(注) １ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。なお、男性の育児を支援するための当社独自の制度として、配偶者出産休暇制度を導入しており、育児休業と合わせた取得率は100.0％となっています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、医用電子機器専門メーカとして、「病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦することにより世界に貢献すると共に社員の豊かな生活を創造する」ことを経営理念としています。そしてその実現に向け、商品、販売、サービス、技術、財務体質や人財などすべてにおいて、お客様はもとより、株主の皆様、取引先、社会から認められる企業として成長し、信頼を確立することを基本方針としています。
　この基本方針の実現および当社グループの中長期的な企業価値向上のため、経営の健全性・透明性・効率性の向上を目指す経営管理体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えています。当連結会計年度において、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保を検討する中、女性取締役２名、外国人取締役１名を選任しました。取締役会に占める独立社外取締役の比率は50％ですが、2025年６月26日開催の第74回定時株主総会での承認を前提として独立社外取締役の比率は過半数となる予定です。

　当社は、監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を選択するとともに、社外取締役３名で構成され社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しています。

(2) 目標とする経営指標

当社は、企業価値・株主価値増大に向けて連結ROE（連結自己資本当期純利益率）を重要な経営指標としており、2024年度からスタートした３ヵ年中期経営計画「BEACON 2030 Phase II」において、資本コストを上回る12％を目標としています。資本コストは毎年見直しており、現在８％前後と見ています。

　中期経営計画の推進による利益率の改善を最優先としつつ、日本光電版ROICの導入、在庫圧縮や債権回収の早期化などキャッシュ・コンバージョン・サイクルの短縮による運転資本の改善、投資判断基準の設定、株主還元の充実等により、経営指標の達成を目指します。

　2020年度以降、増加傾向にあった部品・製品在庫は減少したものの、2024年度のキャッシュ・コンバージョン・サイクルは目標の190日に対し225日となりました。2025年度は、需要予測の精度向上により需給バランスを最適化し、在庫管理を強化するとともに、債権回収を早期化し、2021年度水準である190日への回復を目指します。

　また、成長投資による企業価値向上に向けて、2022年度に投資判断基準に正味現在価値（NPV）と内部収益率（IRR）を採用し、新規投資案件の評価を開始しています。Phase IIでは、資本コストを上回る12％をIRRの目標としています。一定額を超える投資案件の場合、投資後の進捗状況、効果を毎年取締役会で検証しています。

(3) 経営環境

当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、欧米では金融政策が緩和傾向にあるものの、地政学リスクもあり景気の先行きは不透明な状況で推移しました。国内では、昨年４月に施行された医師の働き方改革および昨年６月の診療報酬改定を受け、各医療機関はタスクシフトや業務の効率化に取り組む一方、物価や賃金の上昇により厳しい経営環境となりました。海外では、中国において反腐敗運動や景気減速の影響により医療機器の設備投資に慎重な姿勢が続いたものの、米国においては検査・手術件数の増加に伴い病院経営に改善傾向が見られました。国内外ともに、医療機関における医療の質向上と効率化が急務であり、データヘルス、遠隔医療、AI、ICTの活用など医療DXが推進されました。

米国の関税政策により世界経済の不確実性が高まるとともに、地政学リスクもあり景気の先行きは不透明な状況にあります。国内では、物価や賃金の上昇により医療機関の経営が悪化しており、政府による緊急支援が進められるとともに、2040年を見据えた地域医療構想に関する議論が本格化する見込みです。海外では、相互関税に伴うサプライチェーンの混乱が見込まれます。北米、中南米、東南アジアを中心に医療機器の需要は底堅く推移すると見込まれるものの、新興国では保護主義的政策や医療機器に関する法規制が強化されています。医療機器業界においては、こうした環境の変化と医療の質向上や効率化といった医療機関のニーズへの迅速かつ柔軟な対応が求められ、厳しい経営環境が続くと予想されます。

(4) 会社の対処すべき課題と中長期的な経営戦略

当社グループは、2020年に10年後の2030年に向けた長期ビジョン「BEACON 2030」を策定し、「グローバルな医療課題の解決で、人と医療のより良い未来を創造する」ことを目指しています。そして、３つの変革「グローバルな高付加価値企業への変革」「顧客価値を追求するソリューション型事業への変革」「オペレーショナルエクセレンスを軸とするグローバル組織への変革」に取り組んでいます。

＜第２フェーズである中期経営計画「BEACON 2030 Phase II」（2024～2026年度）＞

　激変する世界情勢の中、厳しい経営環境にありますが、前中期経営計画の成果と課題を踏まえ、「BEACON 2030 Phase II」では、全社収益改革を実行し成長領域への投資を本格化するとともに、新たな事業モデルの構築および既存事業との連携を強化します。
1. ３つの指標と６つの重要施策

成長性、収益性、資本効率性の強化に取り組み、サステナビリティ経営を実践します。

（成長性）売上高CAGR ５％（2024/3期～2027/3期）：製品競争力の強化、北米事業の成長に注力

（収益性）営業利益率 15％（2027/3期）：全社収益改革の実行、グローバルサプライチェーンの進化

（資本効率性）ROE 12％（2027/3期）：日本光電版ROICの導入、キャッシュ・コンバージョン・サイクルの短縮

（1）（成長性）製品競争力の強化

主力の生体情報モニタリング事業の強化、高成長が期待できる人工呼吸器を含む治療機器事業、消耗品・サービス事業、DHS（デジタルヘルスソリューション）を含むソリューション事業の拡大に注力。
設計プラットフォームの共通化、マルチプラント設計、サイバーセキュリティの高度化、QA/RA体制の強化。PLM/MESシステムの導入に加え、開発プロセス改革を推進し、新製品開発期間を短縮。

※  QA（Quality Assurance）：品質保証、RA（Regulatory Affairs）：規制関連業務。
PLM（Product Life-cycle Management）：製品ライフサイクル管理、MES（Manufacturing Execution System）：製造実行システム。

（2）（成長性）北米事業の成長に注力

日本、北米、その他の海外の３地域における市場戦略を強化。成長ポテンシャルの高い北米事業に優先的に資源を配分し、シェア拡大と収益改革を推進。

［日本］顧客価値提案の高度化による、顧客基盤の強化と持続的な成長

［北米］大手IDN/GPO市場、DoD/VA市場深耕によるブランド認知度向上と収益改革

［海外］医療機器に関する法規制対応、現地開発・生産・販売・サービス体制の強化

※ IDN（Integrated Delivery Network）：総合医療ネットワーク、

GPO（Group Purchase Organization）：グループ購買組織。

DoD（Department of Defense）：米国国防総省、VA（Veterans Affairs）：米国退役軍人省。

（3）（収益性）全社収益改革の実行

商品ミックス、生産性、サプライチェーンの改善に向けた各種施策を実行

（4）（収益性）グローバルサプライチェーンの進化

PSI（生産・販売・在庫）管理を高度化、グローバルQMS（Quality Management System：品質管理システム）の強化、マルチプラント生産の推進

（5）（資本効率性）日本光電版ROICの導入

利益率改善と投資対効果のモニタリング強化

（6）（資本効率性）キャッシュ・コンバージョン・サイクルの短縮

新設した生産本部を中心に、調達・生産管理機能を強化。債権回収の早期化

2．サステナビリティ経営

　サステナビリティ経営の実践に向けては、Phase Iのマテリアリティ・KPIを一部見直し、医療課題、環境課題、社会課題の解決に取り組みます。

　グローバル共通価値基準に基づき、Phase Iで導入したBEACON人事制度の浸透および運用定着・強化を図るとともに、働き方改革・人員生産性の向上に取り組みます。ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に加え、グローバル人財やDX人財の育成などキャリア支援の充実により、医療への貢献にやりがいと誇りを持てる組織風土の醸成に取り組みます。
　グループガバナンスの一層の強化に向け、取締役会の多様性を確保するとともに、CxO体制の導入による意思決定の迅速化を図ります。また、株主価値との連動性を高めることを目的として、役員報酬制度の見直しを進めます。

3．経営目標値

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1) ガバナンス

当社では、サステナビリティを推進するため、「サステナビリティ推進委員会」（社長をはじめとする経営執行役員・執行役員・部門長で構成）と「サステナビリティ推進会議」（合計19部門の代表者で構成）を設けています。また、サステナビリティの推進に社外の視点を取り入れるため、「アドバイザリーボード」（社外有識者３名で構成）を設置しています。

サステナビリティ推進委員会は年２回開催され、サステナビリティ活動の方向性を議論・決定しています。推進委員会委員長である社長が活動の評価や管理を行う権限を持ち、年間計画の進捗や評価について定期的に取締役会で報告し、取締役会が当社におけるサステナビリティの推進状況を監督しています。サステナビリティ推進会議は年４回開催され、推進委員会が決定した方針や指示に基づき年間計画を策定・推進し、進捗状況を推進委員会に報告しています。中期経営計画に基づき、経営層がサステナビリティに関するサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）とKPI（Key Performance Indicator）を設定するとともに、社内における担当部門を定めています。各担当部門を代表する推進会議メンバは、サステナビリティ活動の進捗状況を報告するとともに、他のメンバとの意見交換を行っています。また、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、品質管理委員会、環境委員会とも連携を図り、日常業務の中でサステナビリティ活動が実践されるよう取り組んでいます。アドバイザリーボードミーティングは年２回開催され、サステナビリティの推進全般について助言をいただき、活発な議論を行っています。さらに、社内でのSDGsに対する意識向上を図るため、ウェビナーを用いた国内外の社員向け教育等を行っています。

 サステナビリティ推進体制****図

サステナビリティ推進会議体制****図

 (2) 戦略

当社は、事業と企業活動を通じて、世界的な社会課題の解決やSDGsの達成に貢献すべく、2021年度にSDGsに関連する合計12個の非財務目標であるサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定し、前中期経営計画「BEACON 2030 Phase I」の中に組み入れました。

2024年度からスタートした中期経営計画「BEACON 2030 Phase II」では、サステナビリティ経営の実践に向けて、これまでの成果・課題を踏まえ、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）・KPIを一部見直すとともに、SDGsマトリクスを作成しました。SDGsを羅針盤としてマテリアリティを整理し、持続可能性の視点を経営に組み込み、戦略的に医療課題、環境課題、社会課題の解決に取り組みます。事業戦略とサステナビリティ戦略の連動を一層高め、経済価値と社会価値の双方を創出することで、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。詳細については、当社ウェブサイト
（https://www.nihonkohden.co.jp/sustainability/nk\_sustainability/materiality.html）をご参照ください。

「医療」では、長期ビジョン「BEACON 2030」で掲げた５つの新たな世界観（アクセシブル、インテリジェント、患者視点、コネクテッド、最適化）の実現を目指して６つの課題に取り組んでいます。マテリアリティの一つであるDHS構想の推進においては、2024年度に国内で患者容態把握ダッシュボードソフトウェア、米国で遠隔ICUソリューションを発売し、医療従事者の業務負荷軽減、患者さんの予後改善への貢献を期待しています。

「環境」では、カーボンニュートラルの実現、循環型経済の推進に取り組んでいます。2024年度は、水資源保護の取り組み・情報開示を推進し、CDPによる水セキュリティ評価で当社初となる「A-」を獲得しました。また、2024年３月から、環境配慮型製品の基準を見直すとともに、基準を満たす製品・サービスについて、国際規格 タイプII ISO 14021に準拠した自己宣言ラベル「Green Product Label（グリーンプロダクトラベル）」として認定する取り組みを開始しました。

「社会」では、人権・人財、品質、ガバナンスの３つの分野で課題解決に取り組んでいます。人権・人財では、健康経営の推進・開示充実により、2025年３月に当社初となる「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に認定されました。品質では、製品セキュリティの取り組みをウェブサイトに公開しました。ガバナンスでは、2024年９月に税務方針を策定・公開しました。また、リスクマネジメント委員会で特定した重要リスクを中心に、各部門のリスク管理責任者と連携の上、定期的にリスク評価し対策を見直しました。

特に、気候変動対策はグローバル社会が直面している最も重要な社会課題であり、当社にとっても重要な経営課題の一つであることから、2022年５月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、７月に気候変動に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４項目について情報を開示しました。2024年７月には、本開示に事業インパクト評価を追加しました。引き続き、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）に掲げる「カーボンニュートラルの実現」「循環型経済の推進」に向けて気候変動対策を推進するとともに、TCFD提言に沿った情報開示の拡充に取り組みます。詳細については、当社ウェブサイト（https://www.nihonkohden.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html）をご参照ください。

また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

＜多様性の確保についての考え方＞

当社は、多様性を尊重し、個人の能力を最大限発揮できる職場環境を実現することで「働きがいの向上」と「新しい価値の創造」を図り、「組織の活性化と企業価値の向上」を目指しています。また、従来から性別や国籍、職歴に関係なく、能力や実績を重視した採用・登用を実施しています。

ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン推進の一環として、女性活躍推進法に基づき行動計画を策定し、女性が活躍できる職場環境の整備を進めるとともに、女性のみならず日本光電で働くすべての従業員が働きやすく、働きがいのある職場環境を実現することで、一人ひとりがその能力を最大限発揮できるよう取り組みを推進しています。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞

当社グループの行動指針となる「グローバル共通価値基準」を体現する人財の育成を推進し、グローバルで整合性・一貫性のある人財マネジメントシステム（人財育成システム・人事制度など）を目指しています。中期経営計画Phase IIでは、Phase Iに続き、「医療への貢献にやりがいと誇りを持てる組織風土の醸成」をサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）に特定し、５つのKPIを定めました。そのうち、人財育成に関するKPI「学習・教育時間」の目標値として、３年間累計の教育時間（国内）を１人当たり45時間以上（※）と設定しました。2024年度の１人当たり教育時間は28.9時間でした。

また、働く価値観の変化や新たな働き方の浸透をふまえ、当社で働く社員が高いモチベーションを持ち、多様なキャリアパスや働き方を実現できる取り組みを進めています。

「グローバル共通価値基準」は、当社ウェブサイト
（https://www.nihonkohden.co.jp/information/governance/beacon2030.html#beacon2030\_08）をご参照ください。

※当社フェニックス・アカデミー（人財開発センタ）が主催する階層別の研修時間であり、開発・販売・サービス等の各部門が主催する学習・教育時間は含みません。

(3) リスク管理

当社グループの業務全般のリスク管理に関する基本方針等の制定、グループ全体のリスク管理体制の整備・推進状況の把握、監督は取締役会が行っています。リスク分類毎に「リスク管理部門」と「リスク関係委員会」を定めています。「リスク管理部門」は、担当するリスク分類について、業務執行部門・子会社の教育やサポートを行うとともに、体制の整備・推進状況を「リスク管理統括部門」に報告しています。「リスク関係委員会」は、関連するリスク分類について、マネジメントシステムの適切性・妥当性・有効性の評価等を取締役会および経営会議に報告しています。2024年度は、リスクマネジメント委員会で特定した重要リスクを中心に、各部門のリスク管理責任者と連携の上、定期的にリスク評価し対策を見直しました。

当社グループに影響を及ぼす気候変動リスクを特定・評価するために、組織横断的なTCFD対応プロジェクトを2021年10月から開始・運営しています。特定された気候変動リスクおよび対応策は、サステナビリティ推進委員会で審議・承認するとともに進捗管理を行っており、取締役会にも報告しています。

気候変動に関するリスクの詳細については、
「３　事業等のリスク　（７）気候変動・自然災害・感染症等について」、および、当社ウェブサイト
（https://www.nihonkohden.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html）をご参照ください。

(4) 指標及び目標

中期経営計画の中で、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）について、それぞれKPIを設定しています。

各KPIの目標および実績は、当社ウェブサイト
（https://www.nihonkohden.co.jp/sustainability/nk\_sustainability/materiality.html）の「重要課題（マテリアリティ）とKPI」をご参照ください。実績値は本年７月中に更新予定です。

「BEACON 2030 Phase II」

＜中核人材における多様性の確保に関する実績と目標＞

当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針に基づき具体的な取り組みを実施しているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、次の※１、※２の指標に関する目標および実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しています。

※１　対象は提出会社の従業員

※２　対象は提出会社の取締役・経営執行役員・執行役員

※３　CxO：CEO、COO、CTO、CFOなどの経営幹部

※４　本書提出日現在

※５　第74回定時株主総会（2025年６月26日）決議予定

なお、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１　企業の状況　５　従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しています。男性の育児を支援するための当社独自の制度として、配偶者出産休暇制度を導入しており、育児休業と合わせた取得率は、88.8％となっています。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあり、特に重要なのは、医療機器の許認可申請等および品質問題に関するリスクです。

当社グループの業務全般のリスク管理に関する基本方針等の制定、当社グループ全体のリスク管理体制の整備・推進状況の把握は取締役会が行っています。リスク分類毎に「リスク管理部門」と「リスク関係委員会」を定めています。「リスク管理部門」は、担当するリスク分類について、「業務執行部門・子会社」の教育やサポートを行うとともに、体制の整備・推進状況を「リスク管理統括部門」に報告しています。「リスク関係委員会」は、関連するリスク分類について、マネジメントシステムの適切性・妥当性・有効性の評価等を取締役会および経営会議に報告しています。また、「リスクマネジメント委員会」で特定した重要リスクを中心に、各部門のリスク管理責任者と連携の上、定期的にリスク評価し対策を見直しています。

リスク分類表は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　＜その他の事項＞　リスク管理体制の整備状況」に記載しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 医療機器の許認可申請等について

医療機器の製造販売は、国内での医薬品医療機器等法、米国でのＦＤＡ（米国食品医薬品局）等、各国・各地域で法令・規制等の適用を受けます。直近では、欧州におけるＭＤＲ（医療機器規則、2021年５月から適用）、ＩＶＤＲ（体外診断用医療機器規則、2022年５月から適用）、米国におけるＦＤＡサイバーセキュリティ・ガイダンス（2018年10月公表）、ＡＩ対応医療機器のガイドライン（2023年９月公表）等への対応が必要となっています。今後これらの法令・規制等の改廃や新たな法令・規制等が設けられた場合、許認可申請の審査体制の変更や追加試験等により新製品発売までの時間が延長する等の影響がでて、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。但し、当社グループの製品は多品種少量であり、更新サイクル毎に随時新製品を投入していることから、大きな影響を及ぼすようなリスクは低減されています。

(2) 品質問題について

医療機器は極めて高度な品質が要求されるため、国際規格ＩＳＯの基準等に基づいて品質マネジメントシステムを構築、運営しています。品質方針に基づきグループ品質目標を定め、開発から生産、販売、アフターサービスに至る全てのプロセスで、品質確保およびお客様満足度の向上に取り組んでいます。また、商品が医療事故につながるリスクを重点的に管理しています。通常時の体制、事故のあった場合の体制・報告をはじめとするルールなどを規定で明確化し、運用しています。予防および迅速な連絡のために、広く医療現場から迅速・正確に情報を収集するための仕組み、情報発信するための仕組みも整備しています。しかしながら、品質に問題が生じた場合、商品の販売停止、リコール等の措置を講じる場合があります。また、医療事故が発生し、当社に損害賠償責任を求める訴訟を提訴されたり、大きく社会的に取り上げられた場合、事実関係の当否とは別に、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度においては国内外で４件のリコールが発生し、ソフトウェアの品質向上等に取り組みました。また、当連結会計年度末における製品保証引当金は17億５千万円です。製品保証引当金には、保証期間内の無償修理に係る費用や将来のリコール等に係る費用が含まれます。

(3) 国内外の市場の動向について

当社グループは、日本での持続的成長とともに、米国および中国を含む新興国での事業基盤の強化により、海外事業の一層の拡大を目指しています。日本では、医療費抑制や医療の質の向上を目的とした医療制度改革が進められています。また、ＡＥＤの普及により、当社グループの顧客は医療機関だけでなく景気動向の影響を受けやすい民間企業に広がっています。当社グループの連結売上高の約６割は国内におけるものであり、医療制度改革や景気動向などの影響を受けます。また、当社グループは海外子会社および代理店を経由して世界各国に製品を供給しています。新興国では官公立病院の占める割合が高く、医療インフラ整備に向けた入札案件が多いことから、選挙や予算執行のタイミングなどの影響を受けます。中長期的には、国産優遇の動きが見られる新興国において、組立生産等の対策が必要となる可能性があります。また、各国の景気後退、これに伴う需要の減少、政治的・社会的混乱や法令・規制等の変更があった場合、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法令・規制等について

当社グループは、高い倫理観に基づき、良識に従った公正で適法な企業活動を実践するために、グローバル・コンプライアンス・プログラムを導入し、厳格な法令遵守を貫くコンプライアンス体制を構築することに真摯に取り組んでいます。グローバル・コンプライアンス・プログラムにおいては、コンプライアンスの基本方針・ルールを定めた「日本光電行動憲章」および「日本光電倫理行動規定」、ならびにコンプライアンスを徹底するための仕組みと運用方法の基本事項を定めた「コンプライアンス推進規定」を制定し、「コンプライアンス委員会」が法令・規制等への対応や教育研修、内部通報窓口の運営、遵守状況のモニタリング等を実施しています。また、海外子会社のリスク管理体制の整備・運用に関する監督の強化を図っています。

当社グループの事業活動は、国内においては医薬品医療機器等法等の医療機器の製造・販売に関する法規、会社法、金融商品取引法、税法、労働法、独占禁止法、貿易関連法規、環境関連法規等、海外においても各国・各地域で多岐にわたる法令・規制等の適用を受けています。コンプライアンスの徹底に努めていますが、適用法令等に抵触する事態が発生した場合、刑罰、処分、その他の制裁を受け、さらに当社グループの社会的信用や企業イメージが毀損して、経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 重要な訴訟等について

当社グループの経営成績および財務状況に重要な影響を及ぼすおそれのある訴訟等は現在ありません。しかしながら、当社グループの国内および海外における事業活動等が、製造物責任、品質問題、知的財産権、労務問題、法令・規制違反、その他何らかの請求・紛争に関連して今後重要な訴訟等の対象となり、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報セキュリティ等について

当社グループは事業全般において各種ＩＴシステムを活用しており、セキュリティやバックアップ等の対策を実施するとともに機密情報や個人情報の漏洩がないよう情報管理に努めています。また、通信ネットワークを利用する当社製品・サービスにおいても様々なセキュリティ対策を講じています。2022年４月にPSIRT（Product Security Incident Response Team）を発足し、製品・サービスのセキュリティ向上、インシデント対応に取り組んでいるほか、2023年５月に製品セキュリティに関する基本方針を定め、実践しています。また、2024年10月に製品セキュリティの取組みをウェブサイトに公開しました。しかしながら、自然災害やサイバー攻撃、新種のコンピュータ・ウイルスの感染、通信ネットワークの障害等により、ＩＴシステムの停止やサービス提供の中断、情報漏洩が発生した場合、当社グループの社会的信用や企業イメージが毀損して、経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 気候変動・自然災害・感染症等について

当社グループは日本各地および世界各国で事業を行っています。各地域において気候変動に伴う自然災害や水等の資源の供給不足、テロ、戦争、感染症の拡大等が発生した場合、部品調達や商品供給、販売・サービス活動などに支障が生じ、当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

製品に使われる原材料・部品は日本をはじめ世界各国から調達していますが、調達先で供給に問題が発生した場合でも、製品の生産に影響が出ないよう代替品の検討を含めた対策を行っています。また、大規模地震が発生した時においても円滑に商品供給を継続できるよう、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定の上、全社的な教育・訓練を定期的に実施しています。

ウクライナ情勢による不透明な状況が継続していますが、ロシアおよびウクライナでの売上は、欧州売上高の１割未満、連結売上高の１％未満であり、業績に与える影響は軽微です。

また、気候変動対策はグローバル社会が直面している最も重要な社会課題であり、当社にとっても重要な経営課題の一つです。2022年５月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、７月に気候変動に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４項目について情報を開示し、2024年10月に事業インパクト評価を追加しました。また、2024年３月から自社の製品・サービスについて、Green Product Label（グリーンプロダクトラベル）の認定を開始しました。引き続き、サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）に掲げる「カーボンニュートラルの実現」「循環型経済の推進」に向けて気候変動対策を推進するとともに、TCFD提言に沿った情報開示の拡充に取り組みます。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、欧米では金融政策が緩和傾向にあるものの、地政学リスクもあり景気の先行きは不透明な状況で推移しました。国内では、昨年４月に施行された医師の働き方改革および昨年６月の診療報酬改定を受け、各医療機関はタスクシフトや業務の効率化に取り組む一方、物価や賃金の上昇により厳しい経営環境となりました。海外では、中国において反腐敗運動や景気減速の影響により医療機器の設備投資に慎重な姿勢が続いたものの、米国においては検査・手術件数の増加に伴い病院経営に改善傾向が見られました。国内外ともに、医療機関における医療の質向上と効率化が急務であり、データヘルス、遠隔医療、AI、ICTの活用など医療DXが推進されました。

　このような状況下、当社グループは、2024年度からスタートした３ヵ年中期経営計画「BEACON 2030 Phase II」を推進し、３つの指標「成長性」「収益性」「資本効率性」の目標達成に向け、「製品競争力の強化」「北米事業の成長に注力」「全社収益改革の実行」など６つの重要施策に取り組みました。商品面では、ミドルローエンドベッドサイドモニタ、医科向け除細動器を国内外で発売しました。また、患者容態把握ダッシュボードソフトウェア、中小病院向けクリニカルアシスタントサービスを国内で上市するとともに、現地開発した遠隔ICUソリューションの提供を米国で開始するなど、顧客価値の高い新製品・サービスを相次いで投入しました。さらに、昨年５月に日本光電ベトナム㈲を設立、９月にインドで検体検査試薬の新工場が稼働開始、11月に米国アドテック㈱の親会社の株式71.4％を取得し子会社化するなど、海外事業の基盤強化を図りました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は前期比1.5％増の2,254億２千４百万円となりました。利益面では、在庫評価減の減少、売価アップ、商品構成の良化により売上総利益率が改善したことから、営業利益は前期比5.7％増の207億１千３百万円となりました。一方、経常利益は、為替差損益が差損に転じたことから、前期比20.4％減の203億７千３百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益を特別利益に計上した一方で、投資有価証券評価損を特別損失に計上した結果、前期比17.2％減の140億９千８百万円となりました。

＜市場別の状況＞
　国内市場においては、急性期病院、中小病院、診療所といった市場別の取り組みを強化するとともに、医療安全、診療実績、業務効率につながる顧客価値提案を推進、消耗品・サービス事業の強化に注力した結果、売上を伸ばすことが出来ました。市場別には、ＰＡＤ市場（※１）でＡＥＤの販売が好調でした。大学、診療所市場は堅調に推移し、官公立病院市場も前期並みを確保しました。一方、私立病院市場は大口商談の受注もあり好調だった前期実績を下回りました。商品別には、治療機器が二桁成長となり、生体計測機器も堅調に推移しました。一方、生体情報モニタ、その他商品群は、前期実績を下回りました。この結果、国内売上高は前期比2.0％増の1,452億３千７百万円となりました。
　海外市場においては、前期の米国子会社再編に伴うデフィブテック LLCの決算期変更の影響（※２）に加え、アジア州他、中南米で低調に推移したことから、現地通貨ベースでは前期実績を下回りました。円ベースでは、為替の影響により増収となりました。北米では、ＡＥＤは減収となった一方、生体情報モニタ、人工呼吸器、脳神経系群が二桁成長となりました。中南米では、ブラジルは好調に推移したものの、前期に大幅増収となったコスタリカ、コロンビアを中心に減収となりました。欧州では、ドイツ、イタリアは増収となりましたが、イギリス、オランダが減収となり、前期実績を下回りました。アジア州他では、中国での減収に加え、前期にモロッコでの大口商談の受注もあり大幅増収となった中近東・アフリカも前期実績を下回りました。商品別には、その他商品群が好調に推移し、生体情報モニタも前期実績を上回りました。一方、治療機器、生体計測機器は減収となりました。この結果、海外売上高は前期比0.7％増の801億８千７百万円となりました。

※１　ＰＡＤ（Public Access Defibrillation）：一般市民によるＡＥＤを用いた除細動。ＰＡＤ市場には公共施設や学校、民間企業などが含まれる。

※２　前連結会計年度において、米国子会社再編に伴い、デフィブテック LLCの決算日を12月31日から３月31日に変更しています。前連結会計年度は、2023年１月１日から2024年３月31日までの15ヵ月決算を連結しています。

＜商品群別の状況＞

［生体計測機器］国内では、脳神経系群が二桁成長となり、心臓カテーテル検査装置群、心電計群も堅調に推移しました。一方、診断情報システムは好調だった前期実績を下回りました。海外では、脳神経系群、心電計群ともに、アジア州他、特に中国での減収が影響し、前期実績を下回りました。この結果、売上高は前期比0.8％増の468億７千４百万円となりました。

［生体情報モニタ］国内では、センサ類など消耗品は堅調に推移したものの、臨床情報システムが好調だった前期実績を下回りました。海外では、北米で二桁成長となり、欧州も前期実績を上回りました。一方、アジア州他、中南米では減収となりました。この結果、売上高は前期比1.0％増の849億６千５百万円となりました。

［治療機器］国内では、更新需要が回復したＡＥＤに加え、人工呼吸器もマスク型人工呼吸器がけん引し、二桁成長となりました。海外では、決算期変更影響に加え代理店での在庫調整もあり、デフィブテック LLCのＡＥＤが減収となりました。一方、人工呼吸器は、北米で大幅増収となり、アジア州他、中南米でも好調に推移しました。この結果、売上高は前期比2.9％増の531億８千４百万円となりました。

［その他］国内では、検体検査装置・試薬、医療機器の保守サービスは好調に推移した一方、現地仕入品が減収となりました。海外では、欧州、中南米で検体検査装置・試薬が二桁成長となりました。この結果、売上高は前期比1.8％増の404億円となりました。

売上高を商品群別に分類すると次のとおりです。

　　（参考）地域別売上高

 報告セグメント別の経営成績は次のとおりです。

（日本）売上高は1,465億２千５百万円（前期比1.8％増）、セグメント利益は219億２千６百万円（同6.4％増）となりました。

（北米）売上高は448億９千９百万円（同6.9％増）、セグメント損失は９億４千１百万円（前期は22億３百万円の損失）となりました。

（その他の地域）売上高は339億９千９百万円（同5.7％減）、セグメント利益は18億６千９百万円（同19.1％減）となりました。

② 財政状態の状況

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ250億４千２百万円増加し、2,582億７千６百万円となりました。
　流動資産は前連結会計年度末に比べ12億４千８百万円減少し、1,830億８千５百万円となりました。これは、在庫が減少したことなどによるものです。
　固定資産は前連結会計年度末に比べ262億９千１百万円増加し、751億９千１百万円となりました。これは、保有銘柄の売却により投資有価証券が減少した一方で、ニューロアドバンスド㈱を取得したことにより、のれんおよびその他無形固定資産が増加したことや、鶴ヶ島新工場建設のための建設仮勘定が増加したことなどによるものです。
　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ248億３千万円増加し、769億８千１百万円となりました。これは、未払法人税等が減少した一方で、ニューロアドバンスド㈱の株式取得のための短期借入金が増加したことなどによるものです。
　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ２億１千２百万円増加し、1,812億９千４百万円となりました。これは、利益剰余金の増加、自己株式の取得などによるものです。　
　これらの結果、１株当たり純資産額は、前連結会計年度末に比べ21.91円増加して1,101.11円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末の77.6％から8.1ポイント減少し69.5％となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ68億１千６百万円減少して430億６千１百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果得られた資金は、前期比３億２千１百万円減の152億８千６百万円となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益215億７千万円、棚卸資産の減少24億５千２百万円、売上債権の減少７億１千６百万円、仕入債務の減少２億７千１百万円などです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は、前期比199億３千万円増の251億３千８百万円となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得71億２千６百万円、無形固定資産の取得15億８千３百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出188億６千９百万円（株式の取得対価の支払159億９千５百万円、取得に伴う新規連結子会社の借入金の返済32億３千６百万円、新規連結子会社の現金および現金同等物の増加３億６千２百万円）などです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果得られた資金は、25億５千万円（前期は69億６千８百万円の支出）となりました。主な内訳は、短期借入金の増加253億７千４百万円、自己株式の取得による支出100億１百万円、配当金の支払51億円などです。

④ 生産、受注及び販売の状況

　当連結会計年度における生産、受注および販売の状況をセグメントごとに示すと次のとおりです。

  イ. 生産実績

　　(注) １ セグメント間取引については、相殺消去しています。

         ２ 上記金額には、商品購入高が合計で32,163百万円含まれています。

         ３ 上記金額は、製造原価によっています。

ロ．受注実績

当社グループの商品は、需要予測による見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ハ．販売実績

　　(注) １ セグメント間取引については、相殺消去しています。

         ２ 上記金額は、販売価格によっています。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、賞与引当金、退職給付に係る資産であり、見積りおよび判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っています。

詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しています。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

イ．当連結会計年度の経営成績および「BEACON 2030 Phase II」の進捗状況

　当連結会計年度においては、日本では、物価や賃金の上昇により医療機関の経営が厳しい中、顧客価値提案を推進、消耗品・サービス事業の強化に注力した結果、売上を伸ばすことが出来ました。消耗品・サービス、ＡＥＤが想定を上回って推移した一方、自社品販売に注力し現地仕入品の抑制が進んだことから、期初計画を下回りました。北米では、決算期変更影響に加え代理店での在庫調整もありＡＥＤは減収となった一方、生体情報モニタ、人工呼吸器、脳神経系群が二桁成長となり、期初計画を上回ることが出来ました。その他の地域においては、中国での減収に加え、中近東・アフリカにおける前期の大口商談の反動もあり、前期実績および期初計画を下回りました。以上の結果、2025年３月期の業績は、国内売上高、海外売上高ともに、前期実績を上回ったものの計画未達となりました。

　商品群別では、生体計測機器は、国内で脳神経系群が二桁成長となり、心臓カテーテル検査装置群、心電計群も堅調に推移した一方、海外では中国を中心に脳神経系群、心電計群が低調だったことから、前期比0.8％の増収となりました。国内では診断情報システムが減収となり、海外では特に中国での減収が影響し、計画を下回りました。生体情報モニタは、国内で臨床情報システムが好調だった前期実績を下回ったものの、海外では北米が二桁成長となり、欧州も前期実績を上回ったことから、前期比1.0％の増収となりました。一方で、国内において臨床情報システムやベッドサイドモニタが減収となり、海外ではアジア州他、中南米で減収となったことから、計画を下回りました。治療機器は、国内でＡＥＤ、人工呼吸器が二桁成長となりました。海外ではＡＥＤは低調だった一方で人工呼吸器が大幅増収となりました。この結果、前期比2.9％の増収となり、概ね計画どおりに推移しました。その他商品群は、国内で現地仕入品が減収となった一方、国内、海外ともに検体検査装置・試薬が好調に推移したことから、前期比1.8％の増収となりました。国内で現地仕入品の抑制が進んだことから、計画を下回りました。

　営業利益については、在庫評価減の減少、売価アップ、商品構成の良化により売上総利益率が改善したことから、増益を確保することが出来ました。一方、海外実質売上の計画未達に加え、為替影響や賃上げ対応により販管費率が上昇したことから、計画を下回りました。

　2025年度は、国内において顧客価値提案の推進、消耗品・サービスの強化に取り組みます。海外では、為替およびアドテック㈱の連結影響を除く実質ベースでは、二桁の売上成長を見込みます。利益面では、国内外での価格政策の見直しを継続し、売上総利益率の改善を想定しています。販管費は、賃上げ等による人件費の増加を見込んでいますが、全社収益改革プロジェクトにおいて人員生産性の向上に注力します。

ロ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源および資金の流動性

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

　事業への資源配分については、新製品の投入による売上、利益の成長に資する投資を最優先としながら、研究開発や設備投資、Ｍ＆Ａ・提携、人財育成など将来の企業成長のために必要な資源配分を安定的かつ継続的に実施します。設備投資は94億円程度、研究開発費は72億円程度を計画しています。

　株主還元については、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載しています。

　資金調達については、当社グループの主な運転資金および設備資金として自己資金を充当しており、Ｍ＆Ａや新規事業など資金調達が必要になった場合には、資金需給のバランスを見ながら、借入を資金調達の有効な手段として検討し、負債コストも考慮した加重平均資本コストの最適化を図ります。

　また、当社グループでは、財務健全性を維持した持続的成長と企業価値の向上を目指して、資金の効率化と流動性の確保に努めています。資金の効率化については、キャッシュ・コンバージョン・サイクルを指標とし、売上債権回収の早期化や棚卸資産の適正化により、運転資金の効率化を図っています。なお、グループ内の資金効率を高めるため、資金は当社に集中し、不足するグループ会社に配分する制度を運用しています。安定的な経営に必要な手元現預金の水準は、概ね月商の３ヵ月程度と考えています。当連結会計年度末における流動比率は、253.2％となっており、十分な流動性を確保しています。なお、資金の流動性を確保するため、複数の取引金融機関と当座貸越契約を締結しています。

ハ．経営指標の分析

　当社は、企業価値・株主価値増大に向けて連結ROE（連結自己資本当期純利益率）を重要な経営指標としており、2024年度からスタートした３ヵ年中期経営計画「BEACON 2030 Phase II」において、資本コストを上回る12％を目標としています。資本コストは毎年見直しており、現在８％前後と見ています。

　中期経営計画の推進による利益率の改善を最優先としつつ、日本光電版ROICの導入、在庫圧縮や債権回収の早期化などキャッシュ・コンバージョン・サイクルの短縮による運転資本の改善、投資判断基準の設定、株主還元の充実等により、経営指標の達成を目指します。

　2020年度以降、増加傾向にあった部品・製品在庫は減少したものの、2024年度のキャッシュ・コンバージョン・サイクルは目標の190日に対し225日となりました。2025年度は、需要予測の精度向上により需給バランスを最適化し、在庫管理を強化するとともに、債権回収を早期化し、2021年度水準である190日への回復を目指します。

　また、成長投資による企業価値向上に向けて、2022年度に投資判断基準に正味現在価値（NPV）と内部収益率（IRR）を採用し、新規投資案件の評価を開始しています。Phase IIでは、資本コストを上回る12％をIRRの目標としています。一定額を超える投資案件の場合、投資後の進捗状況、効果を毎年取締役会で検証しています。

５ 【重要な契約等】

当社は、2024年９月12日開催の取締役会において、米国アドテック㈱の親会社であるニューロアドバンスド㈱の株式71.4％を取得することを決議しました。また、同日付で、ニューロアドバンスド㈱の株式を100％保有するファンドNeuroNewCo, LP（NNC-LP）と株式譲渡契約を締結しました。2024年11月９日付で株式71.4％の取得を完了したことから、ニューロアドバンスド㈱とアドテック㈱に加え、両社の間にある特別目的会社（SPC）２社は、当社の連結子会社となりました。

また、NNC-LPと新たな資本構成（当社 71.4％：NNC-LP 28.6％）でのアドテック㈱の事業運営および今後の株式取得等に係る株主間契約を2024年11月８日付で締結しました。株主間契約では、将来の経営体制の変更可能性を見据え、NNC-LPにプットオプション（NNC-LPが保有するニューロアドバンスド㈱株式28.6％を当社に売却できる権利）を設定しています。本オプションが行使された場合、当社はニューロアドバンスド㈱の株式28.6％を追加取得することとなり、ニューロアドバンスド㈱は当社の100％子会社となります。また、株主間契約には、本オプション行使を前提条件とする、アドテック㈱の業績目標達成に応じたアーンアウト条項を設定しています。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、「病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦する」ことを目指して、各種の医用電子機器の研究開発を行っています。当社グループのうち研究開発活動を行っているのは、当社のほかデフィブテック LLC、日本光電オレンジメッド LLC、日本光電デジタルヘルスソリューションズ LLC、日本光電イノベーションセンタ LLC、アドテック㈱、上海光電医用電子儀器㈲等です。　
  日本では、荻野記念研究所で新しい計測方法の研究や患者さんの負担が少なくしかも効果の高い治療方法の研究、あるいは国その他の医学研究機関との共同研究等、比較的長期的な視野での研究活動を行っています。各事業部門においては、担当する医用電子機器の改良、関連新製品および周辺機器の開発を行っています。
　北米では、連結子会社のデフィブテック LLCで救命救急医療機器、日本光電オレンジメッド LLCで人工呼吸器、日本光電デジタルヘルスソリューションズ LLCでDHS関連製品、アドテック㈱で頭蓋内電極の開発を行うとともに、日本光電イノベーションセンタ LLCでトランスレーショナルリサーチ（橋渡し研究）を行っています。

その他の地域では、連結子会社の上海光電医用電子儀器㈲で新興国市場向けの医用電子機器の開発を行っています。
  当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、6,826百万円（売上高の3.0％）です。このうち、 日本では4,032百万円、北米では2,556百万円、その他の地域では237百万円となりました。
  なお、当連結会計年度の主要な成果としては、ミドルローエンドベッドサイドモニタ、医科向け除細動器を国内外で発売しました。また、患者容態把握ダッシュボードソフトウェア、中小病院向けクリニカルアシスタントサービスを国内で上市するとともに、現地開発した遠隔ICUソリューションの提供を米国で開始するなど、顧客価値の高い新製品・サービスを相次いで投入しました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、9,519百万円です。その主なものは、鶴ヶ島新工場など建物・構築物、販売促進用機器、金型、測定器、機械装置、ＩＴ機器、業務用ソフトウェアへの投資です。その他、生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の新設、売却、撤去等はありません。なお、「第１ 企業の概況　３ 事業の内容」に記載のとおり、事業部門等の区分が困難なため事業部門等に関連付けての記載はしていません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)１　帳簿価額には、建設仮勘定およびソフトウエア仮勘定の金額は含まれていません。

　　２　その他には、ソフトウエアが含まれています。

　　３　上記のほか、建物及び構築物を中心に資産の賃借が年間2,855百万円あります。

(2) 国内子会社

(注)１　帳簿価額には、建設仮勘定およびソフトウエア仮勘定の金額は含まれていません。

　　２　その他には、ソフトウエアが含まれています。

(3) 在外子会社

(注)１　帳簿価額には、建設仮勘定およびソフトウエア仮勘定の金額は含まれていません。

　　２　その他には、ソフトウエアが含まれています。

　　３　上記のほか、上海光電医用電子儀器㈲は土地および建物を中心に資産の賃借が年間328百万円、日本光電イン

　　　　ディア㈱は建物を中心に資産の賃借が年間47百万円あります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

生産能力に重要な影響を与える設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) ※１　2022年５月13日開催の取締役会決議に基づき、2022年６月10日に自己株式の消却を実施しました。これにより、発行済株式総数は500,000株減少しています。

※２　2024年５月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割しました。これにより、発行済株式総数は88,230,980株増加しています。

※３　2024年５月13日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月19日に自己株式の消却を実施しました。これにより、発行済株式総数は5,500,000株減少しています。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) 自己株式を7,897,392株保有していますが、「個人その他」に78,973単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １ 当社は自己株式7,897千株（持株比率4.61％）を保有していますが、上記の大株主からは除いています。

２ 上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有する株式数は、すべて信託業務に係るものです。

３ 2023年４月７日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、りそなアセットマネジメント株式会社が2023年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、同変更報告書の内容は、以下のとおりです。

・氏名または名称、住所、保有株券等の数および株券等保有割合　　　　　　　　　　　　 　(2023年３月31日現在)

 ※ 当社は2024年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割していますが、上記保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

４ 2023年12月25日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バリューアクト・ジャパン・マスター・ファンド・エルピーが2023年12月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、当該大量保有報告書の内容は、以下のとおりです。

・氏名または名称、住所、保有株券等の数および株券等保有割合 　　　　　　　　　　　　　(2023年12月18日現在)

 ※ 当社は2024年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割していますが、上記保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

５ 2024年６月20日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2024年６月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、同変更報告書の内容は、以下のとおりです。

・氏名または名称、住所、保有株券等の数および株券等保有割合　　 　　　　　　　　　　　(2024年６月14日現在)

 ※ 当社は2024年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割していますが、上記保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

６ 2024年７月29日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が2024年７月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。

   なお、同変更報告書の内容は、以下のとおりです。

・氏名または名称、住所、保有株券等の数および株券等保有割合　　 　　　　　　　　　　　(2024年７月22日現在)

７ 2025年１月20日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スプラウスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2025年１月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在の実質保有状況が確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。
なお、同変更報告書の内容は、以下のとおりです。

　・氏名または名称、住所、保有株券等の数および株券等保有割合 　　　　　　　　　　　　　(2025年１月14日現在)

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　2025年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」の中には、当社所有の自己株式92株が含まれています。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注) １　当社は、2024年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割しています。当事業年度における取得自己株式524株の内訳は、株式分割前が124株、株式分割後が400株です。

　　 ２　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　保有自己株式数は、2024年７月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割したことによる増加株式数4,334,390株が含まれています。

　　２　当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。また、当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれていません。

　  ３　「従業員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する930,000株については、当期間における保有自己株式数には含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置付けています。利益の配分につきましては、健全な財務基盤を確保した上で、将来の企業成長に向けた投資と株主還元の充実を図ることを基本方針としています。優先順位については、ⅰ）研究開発や設備投資、Ｍ＆Ａ・提携、人財育成など将来の企業成長に向けた投資、ⅱ）株主還元としています。株主還元については、業績の伸長に応じて安定的な増配を行うとともに、自己株式の取得は、今後の事業展開、投資計画、内部留保の水準、株価の推移等を総合的に考慮し、機動的に実施します。株主還元の指標・目標は、「連結総還元性向35％以上」としています。 
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。
　当事業年度の１株当たり期末配当金については、2025年６月26日に開催予定の第74回定時株主総会での承認を前提として、16円とする予定です。この結果、年間配当金は中間配当金15円と合わせて31円となります。また、当事業年度においては、2024年５月13日に開催の取締役会決議に基づき、99億９千９百万円の自己株式を取得し、連結総還元性向は107％となりました。
　内部留保資金の使途については、上記の利益配分の基本方針に沿って、将来の企業成長と企業体質の強化のため有効に活用していきます。
 （注）基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。

なお、2024年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割するとともに、2024年７月19日に550万株の自己株式を消却しました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、医用電子機器専門メーカとして、「病魔の克服と健康増進に先端技術で挑戦することにより世界に貢献すると共に社員の豊かな生活を創造する」ことを経営理念としています。そしてその実現に向け、商品、販売、サービス、技術、財務体質や人財などすべてにおいて、お客様はもとより、株主の皆様、取引先、社会から認められる企業として成長し、信頼を確立することを経営の基本方針としています。
　この経営の基本方針および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため、経営の健全性・透明性・効率性の向上を目指す経営管理体制の構築により、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると考えています。

②　企業統治の体制

＜概要および当該体制を採用する理由＞

当社は、監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、経営の意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しています。また、経営の透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。
　本書提出日現在、取締役会は、監査等委員でない取締役９名（うち社外取締役は４名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）の計12名（代表取締役荻野博一、代表取締役田村隆司、取締役長谷川正、取締役田中栄一、取締役吉竹康博、社外取締役川津原茂、社外取締役笹谷秀光、社外取締役森田純恵、社外取締役Danny Risberg、取締役（常勤監査等委員）平田茂、社外取締役（監査等委員）清水一男、社外取締役（監査等委員）佐藤郁美）で構成されており、代表取締役荻野博一が議長を務めています。独立社外取締役が６名（うち女性は２名、外国人は１名）で50％を占めています。取締役会は原則月１回開催し、法令で定められた事項および当社グループ全体の経営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。

なお、2025年６月26日に開催予定の第74回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会は監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役は４名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）の計11名（代表取締役荻野博一、取締役田中栄一、取締役吉竹康博、取締役加藤一弘、社外取締役川津原茂、社外取締役森田純恵、社外取締役Danny Risberg、社外取締役森田守、取締役（監査等委員）平田茂、社外取締役（監査等委員）清水一男、社外取締役（監査等委員）佐藤郁美）で構成され、独立社外取締役が６名（うち女性は２名、外国人は１名）で過半数となる予定です。また、代表取締役荻野博一が議長を務め、取締役（監査等委員）平田茂が常勤監査等委員を務める予定です。

取締役会の決定した基本方針に基づく経営活動を推進するため、経営会議を原則月１～２回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めています。本書提出日現在、経営会議は、取締役・経営執行役員・執行役員の計23名で構成され、代表取締役社長執行役員Chief Executive Officer荻野博一が議長を務めています。また、社外取締役６名および取締役（常勤監査等委員）１名も必要に応じて関連出席しています。なお、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保を検討する中、女性執行役員２名を登用しています。
 ＜経営会議の構成＞本書提出日現在

2025年６月26日に開催予定の第74回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された後の経営会議は、取締役・経営執行役員・執行役員の計21名で構成され、代表取締役社長執行役員Chief Executive Officer荻野博一が議長を務める予定です。

＜経営会議の構成＞2025年６月26日に開催予定の第74回定時株主総会後

監査等委員会は３名（取締役平田茂、社外取締役清水一男、社外取締役佐藤郁美）で構成され、取締役平田茂が委員長を務めるとともに常勤監査等委員に選定される予定です。各監査等委員は、監査等委員会が策定した監査方針・監査計画に従い、監査活動を行っています。各監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部監査部門からの月次の監査結果報告に加え、主要な事業所および子会社の往査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、会計監査人および内部監査部門との緊密な連携を図っています。なお、常勤監査等委員平田茂は財務・会計部門における長年の業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

指名・報酬委員会は社外取締役３名（川津原茂、清水一男、佐藤郁美）で構成され、社外取締役川津原茂が委員長を務めています。取締役の候補者案および報酬案は指名・報酬委員会が提案し、取締役会で決議しています。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです（本書提出日現在）。

※2025年６月26日に開催予定の第74回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合においても、企業統治の体制の模式図に変更はありませんが、当社の取締役会は監査等委員でない取締役８名（うち社外取締役は４名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役は２名）の計11名で構成され、独立社外取締役が６名（うち女性は２名、外国人は１名）で過半数となる予定です。

＜その他の事項＞

・内部統制システムの整備の状況

当社は、次の内部統制システム構築の基本方針に沿い、その整備を進めています。

（ⅰ）当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

公正で適切な企業活動を推進するため、当社グループの行動基準である「日本光電行動憲章」およびコンプライアンスの観点から遵守すべき行動の具体的なあり方を定めた「日本光電倫理行動規定」を、教育・研修を通じて当社グループの取締役および使用人に周知徹底します。コンプライアンス委員会および各部門・各子会社のコンプライアンス担当者は、コンプライアンスの確実な実践を推進します。コンプライアンスに係る相談・報告を受け付ける内部通報システムを運営し、不正等の早期発見と是正に努めます。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然たる態度で臨み、一切の関係を遮断します。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「会議付議・決裁手続き基準」に従い、その保存媒体に応じて検索・閲覧が可能な状態で、情報毎に定める保存期間中、適切に保存および管理します。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務の健全かつ円滑な運営の確保に資するため、「リスク管理規定」に従い、当社グループの業務全般に係る諸リスクを適切に管理する体制を構築し、実効性の高い運用を行います。グループ全体を通じた組織横断的なリスク管理体制についてはリスクマネジメント委員会で特定した重要リスクを中心に、各部門のリスク管理責任者と連携の上、定期的にリスク評価し対策を見直します。リスク管理統括部門が整備・推進し、業務の遂行に伴う個々のリスクについては、リスク毎に定めるリスク管理部門が対応します。大規模自然災害等緊急の事態が発生した場合は、「事業継続計画書」等の社内規定に従い対処します。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役・経営執行役員・執行役員が出席する経営会議を原則月１～２回開催し、迅速な意思決定と機動的な業務執行に努めます。執行役員制度により、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能の役割を明確に分離し、それぞれの機能強化を図ります。社内規定により、各取締役・各経営執行役員・各執行役員および各種経営会議体の業務分掌、職務権限、責任、職務執行手続または運営手続を明確化し、効率的に職務の執行が行われる体制を確保します。

（ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループにおける業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規定」に従い、所管担当部門が適切に各子会社を管理し、子会社の経営成績その他の重要な情報について定期的に報告を受けるとともに、子会社の重要な案件は事前に当社の承認を要する体制とします。当社内部監査部門が当社および子会社の内部監査を実施します。当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制のシステムを構築し、継続的にその評価・改善を行います。

（ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会事務局は、監査等委員会の求めまたは指示により、監査等委員会の職務の遂行を補助します。

監査等委員会事務局所属員の人事異動については、監査等委員会の同意を得ます。

監査等委員会事務局は、監査等委員会から指示を受けた職務について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けません。

（ⅶ）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、監査等委員会に対して、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、職務執行に関し重要な法令・定款違反および不正行為の事実ならびに内部監査の結果を、遅滞なく報告します。前記に関わらず、監査等委員会は、必要に応じて当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対して報告を求めることができます。監査等委員会に報告を行った者は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を把握します。

（ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役等は、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、監査等委員会と定期的に情報および意見を交換します。監査等委員会は、当社および子会社の監査の実効性を確保するため、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、緊密に連携します。
　監査等委員の職務を執行する上で必要な費用については、「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員が償還等を請求した時には速やかに処理を行います。

・リスク管理体制の整備状況

「リスク管理規定」に基づき、グループ全体を通じた組織横断的なリスク管理体制についてはリスク管理統括部門が整備・推進し、業務の遂行に伴う個々のリスクについてはリスク毎に定める専門委員会、専門部署が対応しています。品質管理委員会など各委員会は定期的に開催され、有効性の評価・報告を行うとともに、グループ全体のリスク管理体制の推進状況を取締役会に報告しています。リスクマネジメント委員会で特定した重要リスクについても取締役会に報告し、全社的なリスク管理体制の高度化を推進しています。重要リスクの特定においては、各リスクシナリオを経営への影響度・発生頻度に基づき評価したリスクマップ等を用いて審議しています。また、グループの役員・社員等に情報セキュリティなどリスク管理に関するｅラーニングを実施しています。コンプライアンスについては、グローバル・コンプライアンス体制の強化を図るとともに、グループの各部門・各子会社で職場勉強会を実施するなど、日本光電グループの行動基準である「日本光電倫理行動規定」を周知徹底し、コンプライアンスの実践に努めています。なお、2021年１月に発生した当社元社員による贈賄事件を受けて策定した再発防止策を、コンプライアンス委員会の監督の下、着実に実施すること等により、コンプライアンス体制の強化を図っています。また、当社は医療機器メーカであるため、商品が医療事故につながるリスクを重点的に管理しています。通常時の体制、事故のあった場合の体制・報告をはじめとするルールなどを規定で明確化し、運用しています。予防および迅速な連絡のために、広く医療現場から迅速・正確に情報を収集するための仕組み、情報発信するための仕組みも整備しています。大規模自然災害等緊急の事態が発生した時においても、従業員とその家族の安全を確保しつつ、医療機器メーカとして円滑な供給を継続できるよう体制を整備しています。避難訓練や安否確認訓練のほか、災害対策本部の訓練（本社部門）を実施しています。有事の際に全従業員が「災害時初動対応マニュアル」や「事業継続計画書」に従った適切な行動を取れるよう、避難訓練や安否確認訓練、机上訓練等を実施しています。また、人権リスクを適切に管理するため、「人権方針」および「人権方針規定」を策定の上、人権デューデリジェンスの仕組みを構築しています。人権影響評価、人権リスク評価を実施し、重要人権課題を特定し、リスク低減に向けた施策に取り組んでいます。

＜リスク分類表＞

・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「グループ会社管理規定」に基づき、本社の所管担当部門が適切に各子会社を管理し、子会社の経営成績その他の重要な情報について定期的に報告を受けるとともに、子会社の重要な案件は事前に当社の承認を要する体制としています。また、当社内部監査部門は、当社および子会社におけるコンプライアンスの状況や業務の適正性、効率性等について内部監査を実施しています。

③　企業統治に関するその他の事項

・責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額としています。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償を請求された場合に役員が被る損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）を、当該保険契約により填補することとしています。ただし、被保険者の故意、違法な私的利益の供与、犯罪行為等に起因する賠償責任に対しては、填補の対象とされない等の一定の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しています。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度における取締役会の開催回数は16回で、各取締役の出席状況は次のとおりです。

※社外取締役森田純恵、社外取締役Danny Risberg、社外取締役（監査等委員）佐藤郁美は、第73回定時株主総会の会日（2024年６月26日）に就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の役員と異なります。

取締役会は原則月１回開催し、法令で定められた事項および当社グループ全体の経営に関する重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。監査等委員会監査・会計監査の結果の報告、内部監査結果や改善事項の進捗状況の報告、内部統制システムの整備・運用状況の報告、リスク管理体制の推進状況の報告、株主対話に関する報告を受けています。

当事業年度においては、３ヵ年中期経営計画「BEACON 2030 Phase II」（2024～2026年度）をスタートし、経営目標値の達成に向けて、各取締役からの業務執行状況報告において重要施策の進捗状況を確認するとともに、質疑・意見交換しました。サステナビリティの推進においては、前中期経営計画「BEACON 2030 Phase I」（2021～2023年度）における活動成果と中期経営計画「BEACON 2030 Phase II」におけるマテリアリティ・KPIの目標値、当事業年度における活動計画を確認するとともに、質疑・意見交換しました。また、鶴ヶ島新工場への設備投資、生産性向上に向けた生成AIの導入、アドテック㈱の親会社株式の取得、従業員向け株式給付信託の導入、TCFD提言に基づく情報開示の充実およびCDP対応について審議しました。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度における指名・報酬委員会の開催回数は10回で、各指名・報酬委員の出席状況は次のとおりです。

※社外取締役（監査等委員）佐藤郁美は、第73回定時株主総会の会日（2024年６月26日）に就任したため、出席対象となる指名・報酬委員会の回数が他の役員と異なります。

　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役等の候補者案および報酬案、後継者計画等について審議し、取締役会に議案を付議しています。

当事業年度においては、業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度の導入など役員報酬制度の見直しについて議論しました。また、指名・報酬委員会の実効性評価を実施しました。

⑥　取締役に関する事項

・取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。

・取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応したより機動的な資本政策を実行可能とすることを目的とするものです。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役会決議によって、取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる制度を導入することにより、取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧
 i) 本書提出日現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性 10名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 16.7％）

(注) １　取締役川津原茂、笹谷秀光、森田純恵、Danny Risberg、清水一男、佐藤郁美は、社外取締役です。

２　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長　平田茂、委員　清水一男、委員　佐藤郁美

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４　監査等委員である取締役のうち、取締役平田茂の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。取締役清水一男、佐藤郁美の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しており、略歴は次のとおりです。

＜執行役員＞
  経営幹部として担当部門における業務執行責任を担う役員を、「執行役員」と位置付けます。執行役員は、次の10名です。

ii) 当社は、2025年６月26日に開催予定の第74回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりです。なお、役職名および略歴については、第74回定時株主総会終了後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

男性 9名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 18.2％）

(注) １　取締役川津原茂、森田純恵、Danny Risberg、森田守、清水一男、佐藤郁美は、社外取締役です。

２　当社の監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長　平田茂、委員　清水一男、委員　佐藤郁美

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

４　監査等委員である取締役のうち、取締役平田茂の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。取締役清水一男、佐藤郁美の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しており、略歴は次のとおりです。

＜執行役員＞
  経営幹部として担当部門における業務執行責任を担う役員です。執行役員は、次の10名です。

②　社外取締役との関係

当社と社外取締役６名（本書提出日現在）との間には、記載すべき重要な人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たすことを条件とし、様々な分野に関する専門的知識・経験等を有し、客観的・中立的な助言および経営の監督が期待できる人材を選任しています。社外取締役６名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

川津原茂氏は、グローバルにおける企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。

笹谷秀光氏は、産官学における豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくことにより、サステナビリティ推進における取締役会の役割・機能の向上、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。

森田純恵氏は、グローバルにおける経営執行経験者および情報工学専門家としての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。

Danny Risberg氏は、グローバルにおける企業経営者および業界団体の活動を通じての豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任しています。

清水一男氏は、財務および会計に関する豊富な知識・経験等を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。同氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

佐藤郁美氏は、弁護士として会社法務に精通しており、培われた専門的な知識・経験等を活かしていただくことにより、独立した立場からの経営の監査・監督が期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任しています。

なお、2025年６月26日に開催予定の第74回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、社外取締役笹谷秀光氏が退任、社外取締役森田守氏が就任し、社外取締役は６名となります。当社と森田守氏との間に、記載すべき重要な人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役６名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

森田守氏は、長年にわたり事業開発や経営戦略等に従事した後、執行役としてグローバルな視点で会社経営に関与してきた豊富な経験と幅広い見識を活かしていただくことにより、客観的・中立的な助言や独立した立場からの経営の監督が期待できるため、社外取締役に選任を予定しています。

社外取締役は、取締役会において監査等委員会監査・会計監査の結果の報告、内部監査結果や改善事項の進捗状況の報告、内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けるとともに、経営会議等の重要な会議に必要に応じて関連出席するほか、定期的に社外取締役同士の意見交換・情報共有を行うこととしています。また、監査等委員である社外取締役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うなど、会計監査人との緊密な連携を図るほか、内部監査部門とも会計および業務執行の監査において連携し、都度内部監査結果の報告を受けています。社外取締役の業務連絡・補佐等は経営戦略統括部および監査等委員会事務局が担当しています。社外取締役に対する情報伝達体制については、部門や子会社からの月次業務報告を回覧する等定期的に情報を提供するほか、取締役会や経営会議等の会議資料を事前に配布、説明を行うなど、職務執行の補佐に努めています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は３名（うち社外取締役は２名）で構成され、常勤監査等委員を１名選定しています。監査等委員会は、原則、取締役会後に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。各監査等委員の経歴等および当事業年度に開催した監査等委員会への出席状況は次のとおりです。

※社外取締役（監査等委員）佐藤郁美は、第73回定時株主総会の会日（2024年６月26日）に就任したため、出席対象となる監査等委員会の回数が他の役員と異なります。また、社外取締役（監査等委員）川津原茂は、第73回定時株主総会（2024年６月26日）の終結の時をもって監査等委員を退任したため、出席対象となる監査等委員会の回数が他の役員と異なります。

監査等委員会は、主に監査方針、監査計画、業務分担、内部統制システムの監査結果、会計監査人の評価および再任・不再任、監査報告書案などの審議や、各監査等委員からの監査活動状況報告、監査等委員でない取締役の選任・報酬に対する意見形成、監査等委員の選任などを行いました。また、監査等委員会活動の信頼性および品質のさらなる向上等を目的に監査等委員会の実効性評価を実施し、今後取り組むべき課題や対策を検討しました。

各監査等委員は、監査等委員会が策定した監査方針・監査計画・業務分担等に従い、監査活動を行っています。各監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部監査部門からの月次の監査結果報告に加え、主要な事業所および子会社の往査等を通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、監査等委員会事務局を設けて専任スタッフを配置し、監査等委員の監査業務をサポートしています。
　会計監査人からは監査計画等の説明や半期ごとの監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、国内外の主要な事業所および子会社の往査等に立ち会うなど、会計監査人との緊密な連携を図っています。また、当社の監査上の主要な検討事項（KAM）の決定にあたり、その選定過程で会計監査人と情報共有や意見交換を行いました。

当事業年度の主な活動内容は以下のとおりです。

なお、2025年６月26日に開催予定の第74回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合においても、監査等委員会の構成に変更はありません。

②　内部監査の状況

当社の内部監査機能は、内部監査室が担っており、専任者９名、監査等委員会事務局の兼務者１名の総勢10名体制（2025年３月31日時点）で、業務監査および財務報告に係る内部統制の有効性評価を行っています。業務監査は、定期的に当社および子会社におけるコンプライアンスの状況や業務の適切性、効率性等について検証、評価を実施するとともに、必要に応じて監査対象部門へ改善勧告、提案、助言を行っています。また、不正や過誤等が発生した場合は、原因や状況把握等に加え、管理体制の検証、評価を行い、再発防止に向けた体制整備を支援しています。

内部監査室は、客観的なアシュアランスと助言を提供する観点から、業務執行部門から独立しており、代表取締役社長執行役員および取締役会へのデュアルレポーティングラインを保持しています。また、３チーム体制（国内・海外・J-SOX）による専門性向上、管理職経験者やCIA（公認内部監査人）の配置による機能向上、月例勉強会の実施や関連資格の取得推奨等による知識・スキル向上等に取り組み、内部監査の実効性向上に努めています。

内部監査室は原則、年間監査実施計画に基づき監査を実施しています。監査計画は、期初に、監査サイクルや前回監査結果、事業等のリスク等を勘案した上で監査対象部門を選定し、代表取締役社長執行役員の承認を得た後、取締役会に報告しています。なお、2024年度は国内外で計30件の内部監査を実施しました。

内部監査結果は、実施の都度、代表取締役社長執行役員および監査等委員会に報告しています。取締役会には、四半期ごとに、内部監査結果および改善事項の進捗状況を報告しています。また、常勤監査等委員が内部監査室内の会議等に参加、監査法人と内部監査結果を必要に応じて共有するなど、三様監査の連携強化に努めています。さらに、内部監査等での発見事象等は監査対象部門（第１線）に報告するとともに、監査対象部門を統括する管理部門（第２線）と課題共有や改善策の協議を行い、IIA(内部監査人協会)が示す３ラインモデル（Three Lines Model）を踏まえた企業価値向上に取り組んでいます。

③　会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

　　　東陽監査法人

ロ. 継続監査期間

　　　49年間

ハ. 業務を執行した公認会計士

　　　三浦　貴司

      立澤　隆尚

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他８名です。

ホ. 監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の再任、解任、不再任および選任の決定方針を次のとおりとしています。

監査等委員会は、監査等委員会監査等基準および日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人を選定することとしています。なお、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定します。

監査等委員会は、次項の監査法人の評価手続きを実施し、総合的に判断して東陽監査法人を会計監査人に再任することが相当としました。

ヘ. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会社法第337条第３項で規定する会計監査人の欠格事由、および、会社法第340条第１項で規定する解任事由に該当する事実の有無を確認しています。また、監査法人の品質管理、独立性の保持、監査チーム、監査報酬の適切性、監査等委員とのコミュニケーションの状況、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクへの対応等についての評価に加え、監査法人のガバナンス・コードへの対応状況の確認、業務執行取締役との意見交換等により、監査法人の総合的な評価を行いました。

④　監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務です。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務です。

ハ. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積の算出根拠および過年度の職務遂行状況等を検討し、監査等委員会による同意を経て、代表取締役が最終決裁する方針とします。

ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、経理担当取締役から提案された会計監査人の報酬等について、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積の算出根拠および過年度の職務遂行状況等を検討した結果が相当であると判断し、会計監査人の報酬等に関する会社法第399条第１項および第３項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、業績や株主価値との連動性を高め、経営の透明性の向上と中長期的な成長性、収益性の向上を図ることを目的として取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定方針（以下、決定方針という）を定めています。決定方針の決定の方法については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の答申を得た上で、取締役会の決議により決定しています。

決定方針の内容の概要は次のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月額固定報酬としての基本報酬、短期業績を反映した業績連動報酬としての賞与、および中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成します。監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、月額固定報酬のみの構成とします。

月額固定報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した賞与および譲渡制限付株式（業績連動事後交付型）とします。賞与については、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。目標値に対する達成度合いを全取締役共通の評価指標とするほか、各取締役の担当領域に応じた個別評価を行い、支給率の変動幅を0％～200％として算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。譲渡制限付株式（業績連動事後交付型）については、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。目標値に対する達成度合いを全取締役共通の評価指標とし、支給率の変動幅を0％〜200％として算出された交付株式数を毎年、一定の時期に割当てます。2024年度から2026年度の各事業年度における業績評価指標および支給割合の決定方法は、以下のとおりです。ただし、各事業年度の連結営業利益率が10％未満の場合は、当該事業年度における支給割合を0％とします。

※（対象事業年度末日の当社株主総利回り）÷（当社株主総利回り計算期間に相当する期間の同業他社の株主総利回りの平均）

支給割合＝（連結営業利益率目標の達成度に連動した係数×30％）＋（連結ROE目標の達成度に連動した係数×30％）＋（相対TSR目標の達成度に連動した係数×40％）

非業績連動事前交付型と業績連動事後交付型の譲渡制限付株式報酬は、原則として毎年、当社と監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）との間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、当社普通株式を割当てます。非業績連動事前交付型は、役位に応じて決定された数の当社普通株式を割当てます。業績連動事後交付型は、業績等の数値目標等の達成度合いに応じて決定された数の当社普通株式を割当てます。非業績連動事前交付型、業績連動事後交付型ともに、株主価値の共有を中長期に亘って実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間としています。

監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行います。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。個人別の報酬額については取締役会決議とし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた業績連動報酬の評価配分としています。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとします。なお、譲渡制限付株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議します。

監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から月額固定報酬のみで構成され、各監査等委員の報酬額は、監査等委員の協議にて決定します。

イ．株主総会における決議年月日・決議内容

2016年６月28日開催の第65回定時株主総会の承認により、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額４億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額８千万円以内（2024年６月26日開催の第73回定時株主総会の承認により改定）、ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と定めています。なお、2016年６月28日決議時点の監査等委員でない取締役は10名（うち社外取締役は２名）、2024年６月26日決議時点の監査等委員でない取締役は９名（うち社外取締役は４名）です。

2016年６月28日開催の第65回定時株主総会の承認により、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額８千万円以内と定めています。なお、決議時点の監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は２名）です。

上記報酬額とは別枠として、2020年６月25日開催の第69回定時株主総会の承認により、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式（非業績連動事前交付型）に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額１億円以内と定めています。なお、決議時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）は７名です。

また、上記報酬額および譲渡制限付株式（非業績連動事前交付型）に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額とは別枠として、2024年６月26日開催の第73回定時株主総会の承認により、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する業績連動事後交付型の譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額３億円以内と定めています。なお、決議時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）は５名です。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法

指名・報酬委員会は、本書提出日現在、社外取締役３名（川津原茂氏、清水一男氏、佐藤郁美氏）で構成され、社外取締役川津原茂氏が委員長を務めており、取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定方針を審議しています。2025年６月26日に開催予定の第74回定時株主総会終了後の取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会委員選定の件」を付議しますが、当該議案の承認可決後も本構成に変更はありません。なお、役員の報酬水準については、毎年、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社の主要財務データ（売上高、営業利益、ROE、従業員数、時価総額など）の水準を確認し、参考としています。

当事業年度における監査等委員でない取締役の報酬については、月額固定報酬、短期業績を反映した業績連動報酬としての賞与、および中長期の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（非業績連動事前交付型、業績連動事後交付型）で構成し、取締役会の諮問に応じて指名・報酬委員会で審議、決定方針に沿う内容であると決議した後に、2023年６月６日、2023年６月28日、2024年４月３日、2024年４月26日、2024年５月21日、2024年６月４日、2025年４月23日開催の取締役会に議案を付議し決議しました。業績連動報酬としての賞与に係る指標である営業利益の予想および実績は、次のとおりです。

当事業年度中に交付した譲渡制限付株式報酬（非業績連動事前交付型）の内容は、次のとおりです。

第73回定時株主総会から第74回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬（非業績連動事前交付型）として、対象取締役３名に対し、金銭報酬債権を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式9,095株を割り当てました。なお、対象取締役に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しています。また、当該金銭報酬債権は、対象取締役が当社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給しました。

譲渡制限付株式報酬（業績連動事後交付型）につきましては、当事業年度の連結営業利益率が10％未満であったため、支給割合は0％です。

当事業年度における監査等委員である取締役の報酬は、2024年６月26日開催の第73回定時株主総会後に監査等委員で協議し、全員の同意を得て決定しました。

②　提出会社の役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)１ 譲渡制限付株式報酬の支給人員は３名です（非居住者１名は対象外のため）。

２ 譲渡制限付株式報酬は、非業績連動事前交付型として当事業年度に費用計上した金額です。業績連動事後交付型につきましては、当事業年度の連結営業利益率が10％未満であったため、支給割合は0％です。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、株式価値の変動や配当金の受取りによる利益確保を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な持続的成長の実現に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な持続的成長を実現していくためには、研究開発・製造・物流・販売・サービス・資金調達のすべての過程において様々な企業との協力が必要であると考えています。その観点から、事業上の関係や事業戦略などを総合的に勘案して、政策保有株式を保有しています。個別株式の保有意義については、当社の資本コストを踏まえ、資産効率の向上及び株式変動のリスク回避並びに協業の必要性といった観点から適宜見直しを行い、毎年取締役会で保有の妥当性を検証しています。また、本検証にて保有の意義が十分ではないと判断される銘柄については、縮減を進めます。当事業年度においては、取締役会にて個別に検証した結果、１銘柄の全売却および１銘柄の一部売却を実施しました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１　以下の銘柄に関しては、各ホールディングスおよび各グループ子会社が当社株式を保有しています。

㈱りそなホールディングス、㈱三菱UFJフィナンシャルグループ、㈱三井住友フィナンシャルグループ、SOMPOホールディングス㈱、三井住友トラストホールディングス㈱

２　株式の分割により株式数が増加しています。

３　株式の分割後、一部売却の結果、株式数が減少しています。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)および事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表および財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)