【表紙】
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年4月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第38期中(自 2024年9月1日 至 2025年2月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社セラク |
| 【英訳名】 | SERAKU Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 宮崎 龍己 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目5番25号 |
| 【電話番号】 | 03-3227-2321(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 執行役員 経営管理本部長 小関 智春 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿七丁目5番25号 |
| 【電話番号】 | 03-3227-2321(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 執行役員 経営管理本部長 小関 智春 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第37期 中間連結会計期間 | 第38期 中間連結会計期間 | 第37期 | |
| 会計期間 | 自 2023年9月1日 至 2024年2月29日 | 自 2024年9月1日 至 2025年2月28日 | 自 2023年9月1日 至 2024年8月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 10,825,441 | 12,295,496 | 22,221,595 |
| 経常利益 | (千円) | 1,125,181 | 1,388,664 | 2,317,709 |
| 親会社株主に帰属する中間(当期)純利益 | (千円) | 769,627 | 918,986 | 1,575,719 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 767,778 | 917,749 | 1,574,503 |
| 純資産額 | (千円) | 7,265,192 | 8,420,915 | 7,762,614 |
| 総資産額 | (千円) | 11,095,930 | 12,486,908 | 12,052,121 |
| 1株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | 55.42 | 68.08 | 114.24 |
| 潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益金額 | (円) | 55.34 | 67.95 | 114.09 |
| 自己資本比率 | (%) | 65.1 | 67.2 | 64.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 258,638 | 705,366 | 1,357,112 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △155,937 | △632,977 | △404,100 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △420,397 | △305,067 | △923,341 |
| 現金及び現金同等物の中間期末(期末)残高 | (千円) | 6,496,720 | 6,611,409 | 6,844,087 |
(注)1. 当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 1株当たり中間(当期)純利益金額および潜在株式調整後1株当たり中間(当期)純利益金額の算定において、株式給付信託(J-ESOP)の信託契約に基づき、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。
2【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)業績の状況
当中間連結会計期間における我が国経済は、各種政策の効果もあって、緩やかに回復しております。一方、物価上昇や米国の政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響など、依然として先行き不透明な景況が続いております。
当社グループが主にサービスを提供する情報産業分野においては、デジタル技術の進展・普及に伴い、あらゆる産業で企業の生産性向上や競争力強化を目的としたIT・DX関連のニーズは高まっており、クラウドを活用したシステムインテグレーションやシステム運用・保守等へのIT投資需要は堅調に推移いたしました。最適なITインフラが企業の経営戦略を支える重要な役割を担うなど、ITサービス・IT人材への需要は拡大している一方、国内のIT人材不足やITスキル向上には大きな課題を有しております。当社グループでは、質の高いITエンジニアの採用・育成に取り組むとともに、事業会社や大手SIerから受注した案件を当社の案件紹介型プラットフォーム(セラクパートナープラットフォーム)上で1,500社超のパートナー企業と共有・連携し、様々なITサービスの提供を行っております。
このような環境の下、良質なエンジニアの育成等によるサービスの価値向上に取り組むほか、ビジネスパートナーリソースの活用も含め、IT・DX領域の社会実装と運用を担う「デジタルインテグレーター」としての事業基盤の整備を行いました。
これらの結果、当社グループの売上高は12,295,496千円(前年同期比13.6%増)、営業利益は1,365,247千円(前年同期比22.0%増)、経常利益は1,388,664千円(前年同期比23.4%増)、親会社株主に帰属する中間純利益は918,986千円(前年同期比19.4%増)となりました。
また、事業分野別のセグメント概況は、以下のとおりであります。
① デジタルインテグレーション事業
デジタルインテグレーション事業において、SI(システムインテグレーション)領域ではITインフラソリューションとしてITシステムの構築・運用・保守を手掛けております。また、DX(デジタルトランスフォーメーショ ン)領域では顧客管理・営業管理システム「Salesforce」や統合人事システム「COMPANY」を中心とするクラウドシステムの導入・運用・定着化支援を手掛けるほか、IoTクラウドサポートセンターにおける24時間365日体制でのクラウドインフラやIoTサービスの運用の提供、法人向けChatGPT導入・活用支援サービス「NewtonX」を取り扱っております。
当中間連結会計期間において、ビジネスパートナーの活用が堅調に推移したことに加え、SI領域では底堅いIT投資需要のもと、エンジニア育成を通じたサービスの拡充と付加価値向上に努めました。また、DX領域では「Salesforce」、「COMPANY」を中心としたクラウドシステムの運用・定着支援が好調に推移しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は11,843,706千円(前年同期比14.2%増)、セグメント利益は1,399,812千円(前年同期比24.8%増)となりました。
② みどりクラウド事業
みどりクラウド事業において、ITを用いて農業・畜産・水産のDX化を支援する「みどりクラウド」「ファームクラウド」などのプラットフォームサービス、一次産業をはじめとした各産業分野の個別課題を解決するソリューションサービスを展開しております。
当中間連結会計期間においては、先行投資として青果流通の現場にバーコードやクラウドシステムなどを用いたデジタル技術を導入する「みどりクラウドらくらく出荷」の拡販に注力し、複数JAで導入に向けた取り組みが進行しております。
これらの結果、当セグメントの売上高は136,351千円(前年同期比9.9%減)、セグメント損失は49,318千円(前年同期はセグメント損失28,032千円)となりました。
③ 機械設計エンジニアリング事業
機械設計エンジニアリング事業において、連結子会社である株式会社セラクビジネスソリューションズでの3DCAD分野の技術、実験や性能検査などの品質管理に関わる技術、通信建設及び情報通信に関する技術を提供しております。
当中間連結会計期間においては、将来の組織拡大に向けたエンジニアの採用・育成に注力するとともに、高い水準で稼働率を維持しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は374,510千円(前年同期比5.2%増)、セグメント利益は4,415千円(前年同期比74.4%減)となりました。
(2)財政状態の分析
(資産)
当中間連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ434,786千円増加し12,486,908千円となりました。これは主に、現金及び預金が232,075千円、仕掛品が190,289千円減少したものの、土地が613,061千円、売掛金及び契約資産が175,313千円、流動資産「その他」が128,913千円、保険積立金が80,162千円、建物が34,352千円増加したことなどによるものであります。
(負債)
当中間連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ223,515千円減少し4,065,992千円となりました。これは主に、未払金が72,932千円、未払法人税等が36,354千円増加したものの、賞与引当金が57,848千円、流動負債「その他」が43,221千円、長期借入金が34,562千円、未払消費税等が35,506千円減少したことなどによるものであります。
(純資産)
当中間連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ658,301千円増加し8,420,915千円となりました。これは主に、利益剰余金が743,258千円増加し、自己株式が112,174千円増加したことなどによるものであります。
(3)キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、資金という)の残高は、6,611,409千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、705,366千円(前年同期は258,638千円の収入)となりました。
主な要因は、法人税等の支払額412,072千円、売上債権の増加額179,428千円、前払費用の増加額93,631千円、未払金の減少額81,176千円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前中間純利益1,388,468千円の増加要因によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、632,977千円(前年同期は155,937千円の支出)となりました。
主な要因は、有形固定資産の取得による支出541,787千円、保険積立金の積立による支出80,162千円、敷金及び保証金の差入による支出11,192千円等の資金の減少要因が生じたことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、305,067千円(前年同期は420,397千円の支出)となりました。
主な要因は、配当金の支払額175,631千円、自己株式の取得による支出88,474千円、長期借入金の返済による支出40,442千円等の資金の減少要因が生じたことによるものであります。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
当中間連結会計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は22,779千円であります。なお、当中間連結会計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 49,376,000 |
| 計 | 49,376,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年2月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年4月14日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,834,000 | 13,834,400 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,834,000 | 13,834,400 | - | - |
(注)1. 「提出日現在発行数」欄には、2025年4月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2. 2025年3月1日から2025年3月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が400株増加しております。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年9月1日~ 2025年2月28日 (注) | 700 | 13,834,000 | 456 | 311,725 | 456 | 223,875 |
(注)新株予約権の権利行使による増加であります。
(5)【大株主の状況】
| 2025年2月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する所有 株式数の割合 (%) |
| 宮崎 龍己 | 埼玉県戸田市 | 4,880,100 | 35.98 |
| 宮崎 浩美 | 神奈川県横浜市西区 | 1,127,500 | 8.31 |
| 株式会社宮崎 | 東京都新宿区西新宿七丁目5番25号 | 952,000 | 7.02 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目8番1号 | 760,200 | 5.61 |
| 株式会社ミヤザキ | 東京都新宿区西新宿七丁目5番25号 | 714,000 | 5.26 |
| 特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目3番2号 | 576,000 | 4.25 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 258,522 | 1.91 |
| セラク従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿七丁目5番25号 | 188,800 | 1.39 |
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 173,300 | 1.28 |
| J.P.Morgan Securities plc(常任代理人 JPモルガン証券株式会社) | London,25Bank Street, Canary Wharf, E14 5JP, United Kingdom(東京都千代田区丸の内2丁目7番3号) | 136,372 | 1.01 |
| 計 | - | 9,766,794 | 72.02 |
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年2月28日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 272,400 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 13,554,500 | 135,545 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,100 | - | - |
| 発行済株式総数 | 13,834,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 135,545 | - | |
(注) 上記「完全議決権株式(自己株式等)」のほか、中間連結財務諸表に自己株式として認識している株式給付信託口保有の当社株式が100,000株あります。
②【自己株式等】
| 2025年2月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合 (%) |
| 株式会社セラク | 東京都新宿区西新宿七丁目5番25号 | 272,400 | - | 272,400 | 1.97 |
| 計 | - | 272,400 | - | 272,400 | 1.97 |
(注) 「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式100,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1 中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年9月1日から2025年2月28日まで)に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
1【中間連結財務諸表】
(1)【中間連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2024年8月31日) | 当中間連結会計期間 (2025年2月28日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 6,896,690 | 6,664,615 |
| 売掛金及び契約資産 | 2,740,887 | 2,916,201 |
| 仕掛品 | 219,097 | 28,808 |
| 原材料 | 47,055 | 43,351 |
| その他 | 183,469 | 312,382 |
| 貸倒引当金 | △1,856 | △2,051 |
| 流動資産合計 | 10,085,344 | 9,963,307 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物(純額) | 195,904 | 230,257 |
| 工具、器具及び備品(純額) | 55,356 | 50,704 |
| 土地 | - | 613,061 |
| その他 | 133,636 | 2,825 |
| 有形固定資産合計 | 384,897 | 896,849 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 435 | 255 |
| のれん | 124,827 | 111,965 |
| その他 | 1,807 | 1,807 |
| 無形固定資産合計 | 127,070 | 114,028 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 3,496 | 3,496 |
| 繰延税金資産 | 532,306 | 511,935 |
| 敷金及び保証金 | 332,158 | 337,376 |
| 保険積立金 | 465,282 | 545,445 |
| その他 | 121,565 | 118,582 |
| 貸倒引当金 | - | △4,115 |
| 投資その他の資産合計 | 1,454,809 | 1,512,721 |
| 固定資産合計 | 1,966,777 | 2,523,600 |
| 資産合計 | 12,052,121 | 12,486,908 |
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2024年8月31日) | 当中間連結会計期間 (2025年2月28日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 262,363 | 274,942 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 39,204 | 33,324 |
| 未払金 | 1,461,721 | 1,388,788 |
| 未払法人税等 | 441,369 | 477,724 |
| 未払消費税等 | 385,225 | 349,718 |
| 賞与引当金 | 1,215,100 | 1,157,252 |
| 受注損失引当金 | 468 | - |
| その他 | 318,650 | 275,429 |
| 流動負債合計 | 4,124,102 | 3,957,178 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 45,698 | 11,136 |
| 退職給付に係る負債 | 91,382 | 88,978 |
| その他 | 28,325 | 8,700 |
| 固定負債合計 | 165,405 | 108,814 |
| 負債合計 | 4,289,507 | 4,065,992 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 311,269 | 311,725 |
| 資本剰余金 | 309,835 | 333,991 |
| 利益剰余金 | 7,482,934 | 8,226,192 |
| 自己株式 | △374,518 | △486,693 |
| 株主資本合計 | 7,729,520 | 8,385,216 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 退職給付に係る調整累計額 | 2,474 | 1,237 |
| その他の包括利益累計額合計 | 2,474 | 1,237 |
| 新株予約権 | 30,619 | 34,462 |
| 純資産合計 | 7,762,614 | 8,420,915 |
| 負債純資産合計 | 12,052,121 | 12,486,908 |
(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年2月29日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年9月1日 至 2025年2月28日) | |
| 売上高 | 10,825,441 | 12,295,496 |
| 売上原価 | 8,136,643 | 9,018,243 |
| 売上総利益 | 2,688,798 | 3,277,252 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,569,687 | ※ 1,912,004 |
| 営業利益 | 1,119,110 | 1,365,247 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 817 | 2,890 |
| 助成金収入 | 4,490 | - |
| 不動産賃貸料 | - | 1,457 |
| 保険解約返戻金 | - | 5,216 |
| 補助金収入 | - | 15,127 |
| その他 | 1,642 | 116 |
| 営業外収益合計 | 6,950 | 24,807 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 473 | 262 |
| 支払手数料 | 405 | 1,121 |
| その他 | - | 7 |
| 営業外費用合計 | 878 | 1,391 |
| 経常利益 | 1,125,181 | 1,388,664 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 353 | 19 |
| 特別利益合計 | 353 | 19 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 3,339 | - |
| 固定資産除却損 | 89 | 215 |
| 特別損失合計 | 3,428 | 215 |
| 税金等調整前中間純利益 | 1,122,106 | 1,388,468 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 333,402 | 448,565 |
| 法人税等調整額 | 19,077 | 20,916 |
| 法人税等合計 | 352,479 | 469,482 |
| 中間純利益 | 769,627 | 918,986 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 769,627 | 918,986 |
【中間連結包括利益計算書】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年2月29日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年9月1日 至 2025年2月28日) | |
| 中間純利益 | 769,627 | 918,986 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △20 | - |
| 退職給付に係る調整額 | △1,828 | △1,237 |
| その他の包括利益合計 | △1,848 | △1,237 |
| 中間包括利益 | 767,778 | 917,749 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 767,778 | 917,749 |
(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前中間連結会計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年2月29日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年9月1日 至 2025年2月28日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益 | 1,122,106 | 1,388,468 |
| 減価償却費 | 20,778 | 25,939 |
| のれん償却額 | - | 12,861 |
| 新株予約権戻入益 | △353 | △19 |
| 投資有価証券評価損益(△は益) | 3,339 | - |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | 0 | 4,310 |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △9,276 | △76,648 |
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | △6,560 | △4,187 |
| 受取利息及び受取配当金 | △817 | △2,890 |
| 助成金収入 | △4,490 | - |
| 補助金収入 | - | △15,127 |
| 支払利息 | 473 | 262 |
| 固定資産除却損 | - | 215 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | △15,157 | △179,428 |
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | 11,830 | 193,993 |
| 前払費用の増減額(△は増加) | △42,482 | △93,631 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | 6,571 | 12,578 |
| 未払金の増減額(△は減少) | △97,777 | △81,176 |
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | △212,640 | △35,506 |
| その他 | △52,496 | △49,962 |
| 小計 | 723,046 | 1,100,051 |
| 利息及び配当金の受取額 | 694 | 2,448 |
| 利息の支払額 | △468 | △187 |
| 助成金の受取額 | 4,490 | - |
| 補助金の受取額 | - | 15,127 |
| 法人税等の支払額 | △469,123 | △412,072 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 258,638 | 705,366 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △600 | △603 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △23,958 | △541,787 |
| 保険積立金の積立による支出 | △82,650 | △80,162 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △50,855 | △11,192 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 927 | 768 |
| 定期預金の払戻による収入 | 1,200 | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △155,937 | △632,977 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △16,662 | △40,442 |
| 自己株式の取得による支出 | △266,987 | △88,474 |
| リース債務の返済による支出 | △353 | △353 |
| 配当金の支払額 | △141,644 | △175,631 |
| 新株予約権の発行による収入 | 1,947 | - |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 4,068 | 599 |
| その他 | △766 | △766 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △420,397 | △305,067 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △317,696 | △232,678 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 6,814,417 | 6,844,087 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 6,496,720 | ※ 6,611,409 |
【注記事項】
(追加情報)
(自己株式の取得)
当社は、2024年8月8日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し買付を行っております。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、M&Aにおける活用及びインセンティブ・プランでの活用等並びに株主の皆様への利益還元を目的として自己株式を取得するものであります。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 400,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.92%)
(3) 株式の取得価額の総額 400,000,000円(上限)
(4) 取得期間 2024年8月9日~2025年7月31日
(5) 取得方法 ①自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
②東京証券取引所における市場買付
3.支配株主との取引等に関する事項
(1) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本件自己株式の取得のうち①の取得方法によるものは、当社の支配株主である代表取締役宮崎龍己氏及びその近親者である専務取締役宮崎浩美が売り手として参加することを予定したものであるため、本件自己株式の取得は支配株主との取引等に該当します。
当社が2024年11月26日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下の通りです。
「支配株主との取引においては、市場実勢価格等を勘案し、他の一般取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、少数株主に不利益を与えることのないよう適切に対応しております。また、法令や社内規程に基づき、特別委員会からの答申、取締役会の決議を経た上で行うと共に、監査役監査等を通じて、適正な取引が行われているかを監視します。」
本件自己株式の取得は、以上の指針に基づいて決定されたものであります。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を利用し、取得日前日の株価終値での本件自己株式取得を行っております。
利益相反を回避するための措置に関する事項として、利害関係を有する取締役である宮崎龍己氏及び宮崎浩美氏を除いた取締役3名(うち社外取締役2名)のみで、本件自己株式取得に係る取締役会の審議及び決議を行っております。
(3) 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本件自己株式の取得に関する取締役会の決議に際しては、特別委員会に意見書の作成を依頼し、支配株主と特別な利害関係を有しない独立役員である西村光治氏および芹沢俊太郎氏の2名から、本日付で、本件自己株式の取得は以下の通り公正性を担保する措置および利益相反回避措置が取られていることから、少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております。
①本件自己株式取得は、取得時期・方法等に鑑み、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、M&Aにおける活用及びインセンティブ・プランでの活用等並びに株主の皆様への利益還元を可能とするものであり、少数株主に対して不利益を与える目的や意図があって実施されるものではないこと。
②本件自己株式の取得に係る意思決定については、利害関係を有する宮崎龍己氏及び宮崎浩美氏を除いた取締役のみで実施することとしており、意思決定過程の公正性の確保、利益相反を回避するための措置が取られていること。
③東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)が利用され、価格の公正性が担保され、かつ他の株主にも取引機会が平等に与えられており、取引条件の公平性が確保されていること。
4.取得状況
(1) 取得した株式の種類 当社普通株式
(2) 取得した株式の総数 231,800株
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.71%)
(3) 株式の取得価額の総額 288,438,600円
(4) 取得日 2024年8月9日~2025年2月28日
(上記自己株式は、2025年2月28日までに取得しております。)
(5) 取得方法 ①東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付
②東京証券取引所における市場買付
5.その他
2024年8月8日開催の取締役会にて決議した取得し得る株式の総数及び総額の上限から、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得した株式の総数及び総額を控除した株式の数量及び金額を上限として、東京証券取引所における市場買付の実施をしております。
(株式給付信託(J-ESOP)の導入)
当社は、2024年10月15日開催の取締役会決議に基づき、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、一定の要件を満たした当社及び当社グループ子会社の従業員(以下「従業員」という)に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。
1.本制度の概要
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
2.信託が保有する自社の株式に関する事項
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、当中間連結会計期間末において142,300千円、100,000株であります。
(中間連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年2月29日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年9月1日 至 2025年2月28日) | |
|---|---|---|
| 役員報酬 | 50,898千円 | 63,729千円 |
| 給料手当 | 640,668千円 | 739,384千円 |
| 賞与 | △4,551千円 | 4,959千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 130,335千円 | 134,255千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | -千円 | △18,800千円 |
| 法定福利費 | 125,114千円 | 136,363千円 |
| 減価償却費 | 12,398千円 | 17,787千円 |
| 採用費 | 107,889千円 | 158,063千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 0千円 | 4,310千円 |
(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年2月29日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年9月1日 至 2025年2月28日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 6,548,723千円 | 6,664,615千円 |
| 預入期間が3か月を超える定期預金 | △52,002千円 | △53,206千円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,496,720千円 | 6,611,409千円 |
(株主資本等関係)
前中間連結会計期間(自 2023年9月1日 至 2024年2月29日)
1 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年11月22日 定時株主総会 | 普通株式 | 145,478 | 10.40 | 2023年8月31日 | 2023年11月24日 | 利益剰余金 |
2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間(自 2024年9月1日 至 2025年2月28日)
1 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年11月22日 定時株主総会 | 普通株式 | 175,727 | 13.00 | 2024年8月31日 | 2024年11月25日 | 利益剰余金 |
2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3 株主資本の著しい変動
詳細については「第4経理の状況(1)中間連結財務諸表に関する注記事項 (追加情報)」に記載しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2023年9月1日 至 2024年2月29日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注1) | 中間連結 損益計算書 計上額(注2) | ||||
| デジタルインテグレーション | みどりクラウド | 機械設計 エンジニア リング | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 10,366,591 | 151,262 | 307,586 | 10,825,441 | 10,825,441 | - | 10,825,441 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | 48,312 | 48,312 | 48,312 | △48,312 | - |
| 計 | 10,366,591 | 151,262 | 355,899 | 10,873,753 | 10,873,753 | △48,312 | 10,825,441 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | 1,121,892 | △28,032 | 17,270 | 1,111,130 | 1,111,130 | 7,980 | 1,119,110 |
(注)1.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額には、セグメント間取引消去△48,312千円が含まれております。
2.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額7,980千円は、各セグメントが負担する営業費用及び営業外収益の消去差異等であります。
3.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当中間連結会計期間(自 2024年9月1日 至 2025年2月28日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額(注1) | 中間連結 損益計算書 計上額(注2) | ||||
| デジタルインテグレーション | みどりクラウド | 機械設計 エンジニア リング | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 11,843,706 | 136,351 | 315,439 | 12,295,496 | 12,295,496 | - | 12,295,496 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | 59,071 | 59,071 | 59,071 | △59,071 | - |
| 計 | 11,843,706 | 136,351 | 374,510 | 12,354,567 | 12,354,567 | △59,071 | 12,295,496 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | 1,399,812 | △49,318 | 4,415 | 1,354,909 | 1,354,909 | 10,338 | 1,365,247 |
(注)1.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額には、セグメント間取引消去△59,071千円が含まれております。
2.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額10,338千円は、各セグメントが負担する営業費用及び営業外収益の消去差異等であります。
3.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に関わる重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間会計期間(自 2023年9月1日 至 2024年2月29日)
(単位:千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| デジタルインテグレーション | みどり クラウド | 機械設計エンジニアリング | ||
| 売上高 一定期間にわたり移転される財又はサービス | 9,384,621 | 124,642 | 307,586 | 9,816,851 |
| 一時点で移転される財又はサービス | 981,970 | 26,620 | - | 1,008,590 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 10,366,591 | 151,262 | 307,586 | 10,825,441 |
| 外部顧客への売上高 | 10,366,591 | 151,262 | 307,586 | 10,825,441 |
当中間会計期間(自 2024年9月1日 至 2025年2月28日)
(単位:千円)
| 報告セグメント | 合計 | |||
| デジタルインテグレーション | みどり クラウド | 機械設計エンジニアリング | ||
| 売上高 一定期間にわたり移転される財又はサービス | 10,604,421 | 92,787 | 315,439 | 11,012,648 |
| 一時点で移転される財又はサービス | 1,239,284 | 43,563 | - | 1,282,847 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 11,843,706 | 136,351 | 315,439 | 12,295,496 |
| 外部顧客への売上高 | 11,843,706 | 136,351 | 315,439 | 12,295,496 |
(1株当たり情報)
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前中間連結会計期間 (自 2023年9月1日 至 2024年2月29日) | 当中間連結会計期間 (自 2024年9月1日 至 2025年2月28日) |
|---|---|---|
| (1)1株当たり中間純利益金額 | 55円42銭 | 68円08銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益金額(千円) | 769,627 | 918,986 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益金額(千円) | 769,627 | 918,986 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,886,065 | 13,499,237 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額 | 55円34銭 | 67円95銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円) | - | - |
| 普通株式増加数(株) | 21,460 | 26,027 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注) 株式給付信託(J-ESOP)の信託契約に基づき、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式は、1株当たり中間純利益金額および潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書
| 2025年4月14日 |
|---|
| 株式会社セラク |
| 取締役会 御中 |
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 吉川 高史 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 清野 竜 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セラクの2024年9月1日から2025年8月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間(2024年9月1日から2025年2月28日まで)に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。
当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社セラク及び連結子会社の2025年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。