8944 ランドビジネス 有価証券報告書－第40期(2023/10/01－2024/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第38期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．第40期における売上高の増加は、主に株式会社フランドルを連結子会社としたことによるものであります。

５．第40期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．第39期における従業員数の増加は、主に株式会社ジェンツ及び甲府貴宝株式会社を連結子会社としたことによるものであり、第40期における従業員数の増加は、主に株式会社フランドルを連結子会社としたことによるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降の各期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．第40期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第39期及び第40期における従業員数の増加は、主に連結子会社からの出向者受入によるものであります。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月１日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．第38期より連結財務諸表を作成しているため営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降の各期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、「美しく安全で長期にわたり社会を支える街づくり」を事業運営の理念に、「都市にヨーロッパの光と風」をデザインコンセプトに据えて、不動産に係る開発、売買、賃貸、建設、設計・施工監理、及びこれらに関する調査・企画並びにコンサルティングを主たる業務として、以下のとおり、不動産関連事業、外食事業及び服飾事業を展開しております。

　不動産関連事業では、当社と子会社である株式会社スターダストは、保有物件の付加価値を高めるとともに新規物件の取得による収益確保に取り組んでおります。

　外食事業では、当社は子会社である株式会社ＴＡＫＥＷＡＫＡとともに新メニュー開発や、より効率的な店舗運営に注力する一方、新規店舗開店計画を進めております。

　服飾事業では、当社は、子会社である株式会社フランドル、株式会社Tex Techと一体化した、商品企画・生産から販売に至る一貫体制を持つ強みを活かした、魅力ある商品の提供を目指しております。

①　不動産関連事業

　イ．賃貸事業（不動産賃貸事業、ビル管理事業）

不動産関連事業における収益の中心であり安定的基盤を支える事業であります。

不動産賃貸事業においては、優良な事業用不動産のストックを積み上げることにより、市況の変動を受けにくい収益基盤の確立を行ってまいります。

ビル管理事業においては、不動産所有者の方には安定した収益と所有する誇りをお持ちいただけるように、また居住者の方にはお住まいいただくことに、それぞれ満足を享受していただけるように、ゆとりのある空間を提供するなど、ホスピタリティ「おもてなしの心」を持って、賃貸業務や建物管理業務等の提供を行っております。

　ロ．投資その他事業（オフィスビル・レジデンス等、不動産関連資産への投資事業及びその他の事業）

事業用不動産への投資により収益を獲得する事業であります。

投資期間は、概ね１～５年を目途とし、リニューアル後、保有期間の賃料収入を享受すると同時に適切なタイミングで売却を図る事業であります。

既存のオフィスビル・レジデンス・商業施設を取得して、適切なコストで美しい建物にリニューアルし、経済的価値の増大と耐用年数の長期化を図ることは、社会的にも意義ある事業と考えております。

②　外食事業

・「美しいファシリティ」不動産関連事業で培ったデザイン力を活かし、安らぎを感じられる美しい食の空間を提供します。

・「健康的で美味しい食事」美味しいだけでなく、健康にも気を配った何度でも食べたくなる食事の提供を目指します。

・「質の高いホスピタリティ」心を込めたおもてなしの接客を実践します。そのための社員教育に力を入れてまいります。

以上の３つの柱を中心とした最高級のサービスを提供し、人々が集うことの楽しさを実感できるような社会の実現に貢献することを目指します。

③　服飾事業

時代に流されることのないベーシックな価値を持つ「装う楽しみ」を提供することを目指し、高品質でデザイン性に優れたアイテムを提供してまいります。衣服に限らず、靴・鞄などの服飾関連用品も含めた幅広い商品を取扱うことで上記目標の実現に取り組みます。

商品企画・生産から販売まで一貫した体制をグループ内で保有し、魅力ある商品を提供することを目指します。

［事業系統図］

　（注）各事業におけるリニューアル工事や新築工事、また賃貸・売買仲介等の業務は、施工会社や仲介会社等へ外注しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．甲府貴宝株式会社を除く各社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社ジェンツは、2024年４月９日付で社名を株式会社Tex Techに変更しております。

３．株式会社フランドルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

株式会社フランドルの主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引消去前）

４．連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある関係会社は以下のとおりです。

株式会社フランドル    債務超過額　2,623,563千円

株式会社Tex Tech      債務超過額　  717,356千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数の増加は、主に当連結会計年度において株式会社フランドルを連結子会社としたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数の増加は、主に連結子会社からの出向者受入によるものであります。

５．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には受入出向者を含めておりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社及び連結子会社（下記②を除く）

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表を行っていないため、記載を省略しております。

　②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　以下の記載のうち将来に関する事項は、本報告書提出日（2024年12月19日）において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

当社の経営理念

①成熟社会に向かう我が国に、美しい街・美しい建物、そして安心の生活を提供する。

②良い商品・良いサービスをつくり続けることにより顧客との信頼関係の継続と増幅を獲得する。

③伝統と知性を融合した美しいデザインの建物を提供し社会に貢献する。

当社の行動規範

①業界の想念にとらわれない本質的な情報を収集・分析する。

②高く長期にわたる収益が見込める事業を選択し、経営資源を集中する。

③基本戦略を立て、ことに当たっては常に的確な戦術をもって行う。

④信念をもって計画をたて、社会の変化には素早く対応する。

⑤常に変革を考える。

を企業理念に据え、主力事業である不動産賃貸事業を中心に高品質・高付加価値な不動産関連事業、外食事業及び服飾事業を展開してまいります。

(2）経営戦略等

不動産業界におきましては、賃貸オフィスビル市場では、働き方改革やリモートワークの普及による募集賃料下落、空室率上昇の影響が依然として継続しており、市況の改善は緩やかな状況となっております。賃貸レジデンス市場においても、働き方改革やリモートワークの普及による住環境ニーズの変化などが見受けられ、一部では賃料上昇の兆しが見受けられます。

このような事業環境下において、東京のオフィスビル・レジデンスを中心とした不動産賃貸事業を収益基盤として確立すると同時に、新規物件の取得や保有物件の開発による収益の獲得増加にも取り組んでまいります。さらには、美しいデザインと確かな機能性を併せ持つリビルド工事により保有物件の付加価値を高め、建物の維持管理の質をアップすることで他社との差別化を図ってまいります。

また、外食業界におきましては、原材料の価格高騰や光熱費の上昇、人員の確保など、事業環境は依然として厳しいものとなっております。

このような事業環境下において、外食事業では良い空間、良い食事、良いサービスを提供し、人々が集うことの楽しさを実感できるような社会の実現に貢献することを目指します。

服飾事業においては、時代に流されることのないベーシックな価値を持つ「装う楽しみ」を提供することを目指し、取り組んでまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、株主価値の持続的な向上を重要な経営課題と位置付け、自己資本比率、ＥＢＩＴＤＡ等の指標を考慮しながら経営を行っております。

(4）経営環境

今後の経済情勢は、新型コロナウイルス感染症の分類が５類へ引き下げられたことにより経済社会活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復の動きが見られるものの、地政学リスクの高まりや、物価高騰、為替市場における円安傾向による経済への影響など依然として先行き不透明な状況が続くものと思われます。

不動産業界においては、収益不動産の価格水準が高く利回りも低いため適正な投資案件不足の状況が続いており、引き続きこの状況が継続するものと思われます。

外食業界においては、原材料の価格高騰や光熱費の上昇、人員の確保など、依然として厳しい経営環境が暫く続くと予想されます。

服飾業界においては、少子高齢化による需要の減少や消費者の低価格志向などにより厳しい経営環境が続くと予想されます。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

不動産関連事業においては、保有物件の安定稼働及び資産価値向上のため「効果的なリーシング活動・質の高い建物管理・リビルド工事による付加価値の創造」を実践し事業の強化を図ります。

また、慎重に収益不動産マーケットの変化を注視しながら当社グループの基準に見合う安定稼働の期待できるレジデンス・ビル等の収益物件の新規取得や保有物件の開発を進め、自己資本を有効的に活用し更なる利益と財務基盤の強化をしてまいります。

なお、当社グループにおいては、建物創りに対し優先的に力を注いでまいりましたが、今後100年のスパンにおいても当社グループの建物が市場価値を失うことなく輝き続けるよう当社グループのスタンダードを進化させていきます。

こうした建物創りに対する情熱をベースに、当社グループの強みである「匠の技」を活かしたデザイン力にも一層の磨きをかけ、他社との差別化を図ってまいります。

外食事業においては、事業コンセプトである「美しいファシリティ」「健康的で美味しい食事」「質の高いホスピタリティ」を実現するため、不動産関連事業で培ったデザイン力を生かした店舗内装設計、メニュー開発及び改良、店舗運営業務の効率化に注力し、収益を生み出す体制を確立するとともに、適正な出店候補物件の選定に取り組んでまいります。

服飾事業においては、時代に流されることのないベーシックな価値を持つ「装う楽しみ」を提供することを目指し、旗艦店となる販売店舗の出店計画を進めるとともに、連結子会社化した企業の生産設備更新や人材育成など生産供給体制の再構築に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

当社グループは、下記の当社経営理念を実践することにより、当社グループが持続的に成長するとともに、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。

①成熟社会に向かう我が国に、美しい街・美しい建物、そして安心の生活を提供する。

②良い商品・良いサービスをつくり続けることにより顧客との信頼関係の継続と増幅を獲得する。

③伝統と知性を融合した美しいデザインの建物を提供し社会に貢献する。

(2）取組

①ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視、管理するため、サステナビリティに関する基本方針に基づき、当社取締役会がサステナビリティ関連の個別の課題を抽出し、これに対する対応策を検討の上、決定する体制の整備を進めております。

②戦略

当社グループは、経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するため、人的資本の充実を重要課題として抽出しております。当該重要課題に対処するため、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針として以下の具体的取組を検討しております。

＜人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針＞

１．各種研修制度の整備

新入社員に対する適切な研修実施や認定資格の取得に対する支援などを行ってまいります。

２．多様な人材の活用

女性管理職の積極登用、高度なスキルや実戦経験を有するキャリアの積極的採用、外国人採用の推進を進めてまいります。

３．働きやすい風土

教育、介護、仕事との両立を支援できる勤務体系、有給休暇取得の推奨、定期及び非定期の全社ミーティングによる理念共有と一体感の醸成などを行ってまいります。 

③リスク管理

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、管理するため、当社グループ全体のリスク管理の一環として、各担当役員を中心として各部門において継続的な監視、把握を行い、かつ、審議機関である当社部長会において事業等のリスク管理状況の報告、検討を行い、必要に応じて取締役会等において適切な対応を検討、決定する体制の整備を進めております。

④指標及び目標

当社グループの規模拡大を踏まえ、上記「②戦略」において記載した人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標については、策定を検討している段階であるため、開示を省略しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本報告書提出日（2024年12月19日）において当社グループが判断したものであります。

(1）業界環境について

　当社グループは、不動産関連事業、外食事業及び服飾事業を展開しております。

　不動産業界においては、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社グループにおいてもこれらの経済情勢の変化により保有資産の価値が下落し、棚卸資産の評価損や固定資産の減損が発生することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　外食業界および服飾業界においては、日本国内における景気の悪化、顧客の嗜好の変化、他社との競合において優位にたてない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）賃貸不動産の稼働状況について

　当社グループは、当社グループが所有する賃貸不動産からの賃貸収入、オーナーから管理業務を受託している賃貸不動産の業務受託収入、売却目的で取得又は開発した賃貸不動産からの賃貸収入等により収益を獲得しています。

　これらの賃貸収入及び業務受託収入は、テナント又は入居者の信用力の低下による賃料の支払の延滞、賃料の低下、退去による空室率の上昇により減少する可能性があり、賃貸収入の減少により保有資産の価値が下落し、棚卸資産の評価損や固定資産の減損が発生することにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）建築工事等について

　当社グループは、建築工事、リニューアル工事を建設会社に外注しております。外注先は品質、建築工期及びコスト等を勘案して決定しており、特定の外注先に依存しておりません。

　当社グループは、品質維持及び工期の遅延防止のため、当社の建築設計部の人員により現場視察を行い、外注先との定例会議を毎週開催し施工図及び工期スケジュール等の確認を行っております。しかしながら、工事中の事故、外注先の倒産や請負契約の不履行、その他予期せぬ事象が発生した場合、工事の中止又は遅延、建築コストの上昇等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）有利子負債依存度について

　当社グループは、用地及び物件の取得資金、建築資金等を主に借入金等の有利子負債で賄っていることから、当社グループの有利子負債残高の総資産額に占める割合は2024年９月期において57.2％となっております。

　今後においては、ポートフォリオの見直しにより有利子負債の圧縮に努めますが、今後の金利変動により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　（注）有利子負債は、短期借入金、社債、長期借入金、リース債務及び割賦未払金であります。

(5）財務制限条項について

　当社グループの2024年９月期末時点の借入金のうち、２件1,143百万円については、①各年度決算期末の連結貸借対照表における純資産を一定水準以上に維持すること、②年度決算の連結損益計算書において税金等調整前当期純損失を２期連続して計上しないこと等の財務制限条項が付されております。これらの条項に抵触した場合、各項の変更につき金融機関と新たな合意がなされなければ、当社グループは、期限の利益を喪失し、該当する借入先に対し借入金を一括返済することとなっており、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）資金調達等について

　当社グループの資金調達にあたっては、特定の金融機関に依存することなく、案件ごとに金融機関に融資を打診し、融資実行を受けております。しかしながら、何等かの理由により計画どおりの資金調達が不調に終わった場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(7）原材料価格や光熱費の上昇リスクについて

　当社グループは、天候不順や自然災害、戦争の発生、為替の変動等による原材料の価格上昇や原油の高騰などエネルギーの価格上昇に伴う光熱費の上昇により原価率が上昇し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）人員の確保について

　当社グループは、主としてパートタイムの従業員が、店舗での業務に従事しております。

　賃金の上昇、求人費の増加、国内の労働力需要の増加に伴う従業員の確保困難等により採用環境が悪化した場合、当社グループが必要とする数の従業員を適切なコストで確保することができなくなり、必要な数の従業員を確保するための人件費の増加、出店計画等の見直し、一部店舗の営業停止や閉店等により、当社グループの事業運営及び事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）法的規制・許認可等の取得状況

　不動産業界においては、「宅地建物取引業法」、「都市計画法」、「建築基準法」、「建設業法」、「借地借家法」等による法的規制を受けております。今後、これらの法的規制等の改正が行われた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　なお、当社は、不動産関連事業の事業活動に際して、以下のような許認可及び登録を受けております。  当社グループは、当該許認可及び登録の諸条件や関係法令の遵守に努めており、現時点において、宅地建物取引業法第５条・第66条等、建設業法第29条等及び建築士法第23条の４・第26条等に定める許認可及び登録の取消事由・更新欠格事由に該当する事実は存在しておりません。しかしながら、法令違反等により、当該許認可及び登録が取り消された場合には、当社グループの事業運営に支障をきたし、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

①　宅地建物取引業法免許

［当社］番号：東京都知事(10）第46428号

有効期間：2022年12月14日から2027年12月13日まで

②　特定建設業許可

［当社］番号：東京都知事　許可（特－28）第84034号

有効期間：2021年９月14日から2026年９月13日まで

③　一級建築士事務所登録

［当社］番号：東京都知事登録第28931号

有効期間：2023年４月16日から2028年４月15日まで

　また、外食業界においては、「食品衛生法」等による法的規制を受けております。今後、これらの法的規制等の改正が行われた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　なお、当社グループは、外食事業の事業活動に際して、管轄の保健所による飲食店営業許可を受けております。しかしながら、食中毒が発生した場合、社会的信用を失うことによる売上高の減少、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止や営業許可の取消などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）訴訟等の可能性について

　当社グループは、本報告書提出日（2024年12月19日）において当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある訴訟が提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループの不動産関連事業において、建築請負又は販売した物件における瑕疵の発生、建築に際しての近隣住民からのクレーム、受託する賃貸マンション等の居住者又はテナントによる賃料不払い発生等、これらに起因する訴訟その他の請求が発生する可能性があり、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）顧客情報管理について

 当社グループは、事業内容に応じた様々な顧客の個人情報を有しております。当社グループは、個人情報を正確かつ最新の内容に保つよう努めるとともに個人情報の紛失、漏えい、破壊、改ざん等を防止するため、適切な安全管理対策を行なうとともに、必要な是正措置を講じます。

 当社グループが認識している限り、これまでにおいて顧客の個人情報が外部に流出した事実はありません。しかしながら、今後、上記施策にもかかわらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が発生した場合、社会的信用の低下により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）災害の発生及び地域偏在について

　地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災が発生した場合、当社グループが保有する不動産の価値が大きく毀損したり、店舗の営業活動が困難となる可能性があります。

また、当社グループが保有する不動産や、店舗及び出店計画においては、経済規模や投資家需要の趣向等を考慮に入れ、東京を中心とする首都圏所在の比率が高い状況にあり、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年10月１日～2024年９月30日）におけるわが国経済は、個人消費の回復やインバウンド需要の増加などにより景気持ち直しの動きがあった一方、物価上昇や円安傾向の影響などから依然として先行きが不透明な状況が続きました。

不動産関連事業のオフィスビル・レジデンス賃貸市場においては、働き方改革やリモートワーク普及によるニーズの変化などから、一部では賃料上昇の兆しがみられたものの、市況の改善は総じて緩やかであり、今後もその動向を注視する必要があります。

このような事業環境下、当社グループはマーケットの動向を見極め、的確なリーシング戦略により、賃貸オフィスビル・レジデンスの稼働率維持向上と賃料アップを目指し、安定収益を確保しつつ保有物件のリビルド工事などを順次実施し、資産価値の向上・収益力の強化に取り組みました。

外食事業では、高品質・高付加価値商品・サービスの提供をモットーに、新規出店候補地の特性に合わせた市場開拓と店舗設計を行い開店準備を進める一方で、M&Aを活用した規模の拡大を図ってまいりました。また、既存店ではメニュー及びサービスを継続的に改良するなど、積極的な事業展開に注力しました。

服飾事業におきましては、連結子会社化した、婦人服の企画・販売を行うフランドル社の販売網を拡充するとともに、製造子会社の生産体制の見直しやライン刷新に取り組み、商品の企画・製造・販売の一貫体制の強化を図っております。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高9,975百万円（前期比122.2％増）、営業損失1,551百万円（前期は営業損失42百万円）、経常損失1,963百万円（前期は経常損失472百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失2,099百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益349百万円）となりました。

セグメント別の業績の概況は、以下のとおりであります。

イ．不動産関連事業

売上高は4,140百万円（前期比5.7％減）、セグメント利益1,335百万円（前期比5.8％減）となりました。

ロ．外食事業

売上高は602百万円（前期比809.9％増）、セグメント損失736百万円（前期はセグメント損失449百万円）となりました。

ハ．服飾事業

売上高は5,032百万円（前期は30百万円）、セグメント損失1,058百万円（前期はセグメント損失155百万円）となりました。

また、総資産は前連結会計年度末より1,844百万円減少し、52,032百万円となりました。これは主に売掛金が557百万円、商品及び製品が656百万円、販売用不動産が25,287百万円、原材料及び貯蔵品が495百万円、流動資産「その他」が423百万円、建設仮勘定が1,038百万円、のれんが124百万円、商標権が817百万円、関係会社株式が304百万円、投資その他の資産「その他」が881百万円増加した一方で、現金及び預金が4,638百万円、建物及び構築物（純額）が10,620百万円、土地が16,489百万円、借地権が571百万円減少したことによります。

なお、上記の増減額には保有目的変更による固定資産の販売用不動産への振替額を含めており、その内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

総負債は、前連結会計年度末より375百万円増加し、35,533百万円となりました。これは主に、流動負債「その他」が681百万円、社債（１年内償還予定を含む）が1,775百万円、固定負債「その他」が147百万円減少した一方で、支払手形及び買掛金が683百万円、短期借入金が1,222百万円、未払法人税等が226百万円、長期借入金（１年内返済予定を含む）が420百万円、繰延税金負債が339百万円増加したことによります。

純資産は、前連結会計年度末より2,219百万円減少し、16,498百万円となりました。これは主に配当金の支払119百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失2,099百万円計上により利益剰余金が2,230百万円減少したことによります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、主に営業活動によるキャッシュ・フローが2,643百万円の支出超過（前期は７百万円の支出超過）、投資活動によるキャッシュ・フローが1,504百万円の支出超過、（前期は1,918百万円の収入超過）、財務活動によるキャッシュ・フローが575百万円の支出超過（前期は2,065百万円の支出超過）になったことにより、前連結会計年度末より4,682百万円減少し、5,947百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、2,643百万円の支出超過となりました。これは、キャッシュ・フローの増加要因としては主に減価償却費898百万円、減損損失2,501百万円、またキャッシュ・フローの減少要因としては主に税金等調整前当期純損失1,574百万円、棚卸資産の増加額517百万円、仕入債務の減少額309百万円、固定資産売却益3,066百万円、法人税等の支払額256百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,504百万円の支出超過となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入4,270百万円）があった一方で、有形固定資産の取得による支出2,160百万円、関係会社貸付けによる支出3,307百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、575百万円の支出超過となりました。これは主に、短期借入金の純増加額1,222百万円、長期借入れよる収入6,595百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出6,463百万円、社債の償還による支出1,794百万円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度における生産、仕入及び販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ａ．生産実績

（注）金額は製造原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。なお、前連結会計年度においては生産実績が無かったため、当連結会計年度におけるセグメントごとの前年同期比の記載は省略しております。

b. 仕入実績

（注）金額は仕入原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。なお、前連結会計年度において仕入実績は重要性が乏しいため記載を省略していたため、当連結会計年度におけるセグメントごとの前年同期比の記載は省略しております。

c．受注実績

当社グループで行う事業は、提供する商品・サービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

d．販売実績

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．外食事業の販売実績は主に株式会社ＴＡＫＥＷＡＫＡを連結子会社化したことにより、また、服飾事業の販売実績は主に株式会社フランドルを連結子会社化したことにより、増加しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本報告書提出日（2024年12月19日）において判断したものであります。なお、キャッシュ・フローの状況については、「(1）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

ａ．経営成績

　売上高9,975百万円（前期比122.2％増）、売上総利益4,403百万円（前期比168.3％増）となりましたが、主に地代家賃などの諸経費の増加により販売費及び一般管理費は5,954百万円（前期比253.7％増）となり、営業損益については、営業損失1,551百万円（前期は営業損失42百万円、前期比1,509百万円減）となりました。

　不動産関連事業については、マーケットを見据えた的確なリーシング戦略により、賃貸オフィスビル・レジデンス・商業施設の高稼働率を維持し安定収益を確保する一方で、既存購入物件のリビルド工事を順次実施し資産価値の向上・収益力の強化に取り組んだ結果、売上高は4,140百万円（前期比5.7％減）となりました。また、セグメント利益1,335百万円（前期比5.8％減）となりました。

　外食事業については、売上高は602百万円（前期比809.9％増）となりました。また、出店準備に伴うコストが発生し、セグメント損失736百万円（前期はセグメント損失449百万円、前期比287百万円減）となりました。

　服飾事業については、主に株式会社フランドルを連結子会社としたことにより、売上高は5,032百万円（前期比16,199.3％増）、セグメント損失1,058百万円（前期はセグメント損失155百万円、前期比902百万円減）となりました。

　営業外損益については、借入金等に対する支払利息は364百万円（前期比5.9％減）となりました。

　以上の結果、経常損益については、経常損失1,963百万円（前期は経常損失472百万円、前期比1,491百万円減）となりました。

　特別損益については、固定資産売却益3,066百万円を計上した一方で減損損失2,501百万円を計上（前期は固定資産売却益1,506百万円を計上した一方で、減損損失390百万円、固定資産除却損155百万円を計上）しました。

　この結果、税金等調整前当期純損失1,574百万円（前期は税金等調整前当期純利益468百万円、2,043百万円減）となりました

　また、法人税等合計は524百万円（前期比339.5％増）となりました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失2,099百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益349百万円、2,448百万円減）となりました。

　また、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。ＥＢＩＴＤＡ（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は、△565百万円（前期は843百万円、1,409百万円減）となりました。

ｂ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの資金需要のうち主なものは、不動産関連事業における不動産物件の取得及びリビルド工事資金並びに外食事業、服飾事業における店舗設備であります。これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローの他、金融機関からの長期借入や社債発行による資金調達及び固定資産の売却により対応していくこととしております。

　当連結会計年度においては、設備資金に加え、運転資金の需要増のため、営業活動によるキャッシュ・フローは2,643百万円、投資活動によるキャッシュ・フローは1,504百万円、財務活動によるキャッシュ・フローは575百万円の資金減少となりました。

　この結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、4,682百万円減少し5,947百万円となりました。

ｃ．重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。

　当社グループが、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りの仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

・販売用不動産の評価

・固定資産（のれんを除く）の減損

・のれんの評価

　上記については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、株式会社フランドルの全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。同日付で全株式を取得し、同社を子会社化しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）　Ⅰ．取得による企業結合（株式会社フランドル）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました設備投資総額は2,253百万円であり、その主たるものは、不動産関連事業における賃貸不動産の改修、外食事業及び服飾事業における店舗設備であります。

　なお、当社グループは、報告セグメントに資産を配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

　経営資源の有効活用と自己資本比率の向上を図ることを目的として、下記資産を売却し、固定資産売却益3,066百万円を特別利益に計上しました。

　固定資産のポートフォリオの比重を商業施設に移すことを目的として、固定資産として保有・賃貸しているオフィス・レジデンス32物件（簿価25,340百万円）について保有目的を固定資産から販売用不動産（流動資産）に振替えました。

　内訳は以下のとおりであります。

（1）東京23区　24物件

（2）その他　　８物件

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2024年９月30日現在

（注）１．「帳簿価額」の「その他」の内訳は、「構築物」、「機械及び装置」、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」、「リース資産」、「建設仮勘定」、「ソフトウエア」及び無形固定資産「その他」であります。

２．建物の面積は延床面積であり、借地権の面積は賃借土地の面積であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．提出会社より服飾事業の設備の一部を子会社である株式会社Tex Techに貸与しております。

(2）国内子会社

2024年９月30日現在

（注）１．「帳簿価額」の「その他」の内訳は、「構築物」、「機械及び装置」、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」、「リース資産」、「ソフトウエア」であります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．株式会社ジェンツは、2024年４月９日付で社名を株式会社Tex Techに変更しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修及び除却の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 株式分割（１：100）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式6,934,685株は、「個人その他」に69,346単元及び「単元未満株式の状況」に85株を含めて記載しております。

２.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

３．単元未満株式のみを有する株主数は1,020人であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式6,934,685株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社において把握できないため、記載しておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄における「株式数（株）」の欄には証券保管振替機構名義の失念株式100株を含め、「議決権の数（個）」の欄には当該株式にかかる議決権１個を含めております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までのものは含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識し、経営体質を強化するために必要な内部留保と成果配分とのバランスを勘案しながら業績に裏付けされた安定配当を継続していくことを基本方針としております。

　剰余金配当につきましては、年１回、期末配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。

　当期の剰余金配当につきましては、赤字決算となりましたが、１株当たり６円とすることにいたしました。その結果、配当性向は△5.6％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後の事業拡大並びに経営体質の強化に役立てる考えであります。

  なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年３月末日の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度中である剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業統治とは、株主、従業員、債権者、取引先及び一般社会からのそれぞれの負託に応えるため、健全で透明な企業活動を行いつつ、企業集団全体の価値を最大化するための経営の体制や仕組みを構築することであると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、月一回定例の取締役会を開催して経営に関する重要事項の決定や各事業の進捗状況を検討、確認しております。また、必要に応じ臨時取締役会を都度開催しております。当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。

代表取締役会長　亀井　正通

代表取締役社長　森作　哲朗（議長）

取締役　　　　　佐々木　廣明

取締役　　　　　加藤　毅

取締役　　　　　柴田　享

取締役　　　　　安藤　隆紀

社外取締役　　　クリストフ・ジャック・ガブリエル・ランシュー

　当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名と監査役２名の体制による監査を実施しております。監査役のうち２名は、社外監査役の要件を満たしており、監査役会を設置し、各監査役は取締役会に出席するなど、監査の実効を期しております。当社の監査役会の構成員については以下のとおりであります。

常勤監査役　　　牛嶋　勝二（議長）

社外監査役　　　樋口　節夫

社外監査役　　　鈴木　志津夫

　また、会計監査人は、定期的な監査のほか会計上随時確認を行う等、適正な会計処理に努めております。その他必要に応じて顧問弁護士及び顧問税理士に助言を求め、健全な企業活動の運営をはかっております。

　当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は以下のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は監査役制度を採用しております。監査役のうち２名は社外監査役であります。公認会計士、経営者という経歴を活かすとともに、客観性及び中立性を持った社外のチェックという観点から社外監査役による監査を実施しております。また、取締役の職務執行に対する監督機能強化及び企業価値や経営の透明性を更に向上させることを目的として、社外取締役１名を選任しております。以上により、経営の監視機能は十分に機能する体制が整っているものと認識しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　社内業務全般にわたる諸規程の整備など、職務権限と責任を明確化し、適切な相互牽制機能を業務プロセスに組み込むなど、適正な業務執行を確保するための内部統制システムの構築に努めております。また、当社内部監査人は、業務活動全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法律、法令、社内規程の遵守状況について内部監査を行い、内部統制システムが有効に機能しているかどうかを確認するとともに、具体的な助言や勧告を行い、業務の改善や問題発生の未然の防止を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　事業等のリスクの管理については、各担当役員を中心として各部門において継続的な監視、把握を行い、かつ、審議機関である部長会において事業等のリスク管理状況の報告・検討を行っており、必要に応じて取締役会等において適切な対応を検討、決定しております。また、内部監査において事業等のリスク管理が適切に行われているかの確認を行っています。

④　取締役の定数及び取締役選任の決議要件

　当社は、取締役は10名以内とする旨、また取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　取締役会決議による自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に定める損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役会決議による中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社は社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める限度額としております。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

（注）安藤隆紀氏の開催回数及び出席回数は取締役就任日（2023年12月21日）後に開催された取締役会を対象としております。

また、取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役クリストフ・ジャック・ガブリエル・ランシュー氏は社外取締役であり、監査役樋口節夫氏及び監査役鈴木志津夫氏は社外監査役であります。

２．2023年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

３．2022年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

４．2024年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

②　社外役員の状況

イ．コーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

　当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。

　取締役クリストフ・ジャック・ガブリエル・ランシュー氏は、グローバルに事業を展開する法人の経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しています。このようなことから、当社経営に対する監督や助言等、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し選任しております。

　監査役樋口節夫氏は、公認会計士・税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、公認会計士・税理士の視点による監査の実効性向上を図るために選任しております。

　監査役鈴木志津夫氏は、法人経営に長年携わってきたことによる豊富な経験と幅広い知見を有しています。このようなことから、社外監査役として、当社経営の健全性・透明性の向上に資することが見込まれると判断し選任しております。

ロ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役のクリストフ・ジャック・ガブリエル・ランシュー氏及び社外監査役の鈴木志津夫氏は、当事業年度末現在で当社株式をそれぞれ6,000株及び3,000株所有しております。その他には人的関係、資本関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

　「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ロ．当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。なお、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の規則等を参考にして上記独立性を判定の上、候補者を選定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席して経営及び内部統制に関する助言を適宜行うことで、内部統制に関する監督機能を果たしております。

　社外監査役は、取締役会に出席して適宜意見を表明するとともに、監査役会において常勤監査役から内部監

査、監査役監査及び会計監査の状況等についての報告を受けるなど、常勤監査役と十分な意思疎通を図っております。

　また、会計監査人から監査計画や監査結果等について説明・報告を受けるとともに、必要に応じて意見交換を行うなど、連携強化に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査については、常勤監査役１名と非常勤監査役２名により実施しております。監査役会より予め代表取締役社長に対し書面による年間監査計画を提出した上で実施しており、結果につきましては監査役会に報告し、併せて代表取締役社長にも報告しております。また、常勤監査役が中心となって、取締役会、部長会など社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行を充分監視できる体制となっております。

　当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画及び業務の分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成、内部監査結果等です。

　常勤監査役の主な活動として、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、経営企画室の内部監査人が全部門を対象に定期的に内部監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長及び監査役会に報告しております。また、被監査部門に対しては、監査結果について改善事項の指摘・指導を行い、その改善状況を報告させることにより、実効性の高い監査を実施しております。

　内部監査人、監査役及び会計監査人は、日常的な相互の意見・情報交換を通して相互に連携しており、これらの監査結果に基づき全社内で情報共有し、各部門は内部統制の強化改善に取り組んでおります。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

みおぎ監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

山田将文、高野将一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人の選定に当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、独立性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の適切性等を踏まえ総合的に判断しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査法人の評価に当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、独立性、品質管理の状況、監査報酬の適切性、経営者や監査役等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社は会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておりませんので、監査証明業務に基づく報酬には会社法に基づく監査報酬の額を含めて記載しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画、会計監査の遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定については、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、固定報酬及び役員退職慰労金（社外取締役は固定報酬のみ）で構成されております。固定報酬は、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会の決議により一任された代表取締役会長亀井正通が担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し、決定しております。代表取締役会長に決定を一任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の業務について評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。

　なお、取締役の個人別の報酬は固定報酬のみとし、在任期間中に毎月均等額を支給するものと定めております。

　監査役の報酬等については、固定報酬及び役員退職慰労金で構成されております。固定報酬は、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。

　取締役の報酬等の限度額は、2005年12月20日開催の第21回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名であります。また、監査役の報酬等の限度額は、2020年12月18日開催の第36回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

　役員退職慰労金につきましては、職務、在職年数等に応じた当社「役員退職慰労金規程」に従い算出し、株主総会での承認を得たうえ、支給することとしております。

　なお、取締役の報酬は、取締役会で一任された代表取締役会長が方針を踏まえ決定しており、また、他の取締役との協議の上決定するため、恣意的な決定はなされず、権限が適切に行使されることから、その内容は基本方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．退職慰労金は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額であります。

２．当事業年度末の取締役の員数は７名、監査役の員数は３名であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを主な目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。なお、当社は純投資目的の株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の財務諸表について、みおぎ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社

・連結子会社の数　6社

・主要な連結子会社の名称　株式会社スターダスト、株式会社Tex Tech、甲府貴宝株式会社、株式会社フランドル及び同社の子会社（１社）、株式会社ＴＡＫＥＷＡＫＡ

（連結の範囲の変更）

株式会社フランドル及び同社の子会社（１社）、株式会社ＴＡＫＥＷＡＫＡについては、株式の新規取得により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、株式会社ジェンツは、2024年４月９日付で社名を株式会社Tex Techに変更しております。

（2）非連結子会社

・主要な非連結子会社の名称　Land Business Italia Srl、株式会社ダブル・エフ・ジー

・連結の範囲から除いた理由

非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、甲府貴宝株式会社、株式会社フランドル及び同社の子会社（１社）の決算日は８月31日であります。また、株式会社ＴＡＫＥＷＡＫＡの決算日は２月29日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、８月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

・満期保有目的債券

償却原価法

・子会社株式

移動平均法による原価法

・その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②　デリバティブ

時価法

③　棚卸資産

・商品、製品及び原材料

主に移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

・販売用不動産、未成工事支出金、仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

・貯蔵品

主に最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

・建物及び構築物　主に定額法

・その他　主に定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　６～60年

・その他　　　　　　３～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　ポイント引当金

　商品の販売以外で顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対して、当連結会計年度負担額を計上しております。

④　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び一部の連結子会社は、簡便法（自己都合退職による期末要支給額の100％を退職給付債務とする方法）により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　不動産関連事業

・不動産賃貸事業

　主としてオフィスビル、レジデンス等の賃貸を行っており、顧客との賃貸借契約に基づき、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」を適用して収益を認識しております。

・ビル管理事業及びその他

　履行義務は顧客にサービスを提供した時点で充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

②　外食事業

　顧客からの注文に基づく料理を提供した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

③　服飾事業

　顧客との販売契約に基づき商品又は製品を引き渡した時点で商品又は製品に対する支配が顧客に移転されるため、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、返品条件付きで販売している商品については、顧客は返品権を有しているため、収益を認識する際に返品されると見込まれる部分については収益を認識せずに、返金負債及び返品資産を認識しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。金利スワップ等の特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　金利スワップ

　ヘッジ対象　借入金

③　ヘッジ方針

金利リスク低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ開始時から有効性判定までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。なお、金利スワップ等の特例処理の要件を満たしている場合は、有効性の判定を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　効果の発現する期間（８年）を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　控除対象外消費税等については、販売費及び一般管理費に計上しております。なお、固定資産に係る控除対象外消費税等は長期前払費用に計上し、５年間で均等償却しております。

（重要な会計上の見積り）

１．販売用不動産の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額の算出方法

当社グループは、棚卸資産の評価に関する会計基準に従い、収益性の低下により正味売却価額が帳簿価額を下回っている販売用不動産の帳簿価額を、正味売却価額まで切り下げる会計処理を適用しております。

②主要な仮定

正味売却価額の算定における主要な仮定は、将来の販売見込価格であり、個別物件ごとの販売予定価格及び近隣相場の動向などを反映させております。また、必要に応じて社外の評価専門家による不動産鑑定評価額等を基礎として算定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の経済条件の変動等による正味売却価額の見直しにより、販売用不動産評価損の計上が必要となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

２．固定資産（のれんを除く）の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額の算出方法

　当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローを見積り、その総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

　会計処理の適用に当たっては、継続的な営業赤字、市場価格の著しい下落、経営環境の著しい悪化及び用途変更等によって減損の兆候がある場合に減損損失の認識の要否を検討しております。減損損失を認識するかどうかの検討には将来キャッシュ・フローの見積金額を用いており、減損損失の認識が必要と判断された場合には、帳簿価額が回収可能価額を上回る金額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高い金額によって決定しております。

②主要な仮定

　当社グループが保有する固定資産の主な内容はオフィスビル及びレジデンスの賃貸の用に供する不動産であります。減損の兆候を把握するための市場価格及び減損損失の認識の判定において帳簿価額と比較する割引前の将来キャッシュ・フローの算定にあたっては、社外の不動産鑑定士の評価を利用しており、賃料及び空室率の仮定を設定しております。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては、慎重に検討を行っておりますが、経営環境等の変化による上記の仮定の変動によって減損処理が必要となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

３．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額の算出方法

　当社グループの当連結会計年度末の連結財務諸表に計上されているのれんは、連結子会社の取得及び事業譲受の際に発生したものであり、取得時に対象会社ないし対象事業の将来の事業計画に基づいて超過収益力を検討し、計上しております。

　のれんについては、減損の兆候の有無について検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間の割引前将来キャッシュ・フローを帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。また、減損損失の認識が必要と判定された場合には、当該のれん計上額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

②主要な仮定

　将来キャッシュ・フローの見積りは、のれんの残存償却期間における事業戦略や市場データに基づく売上高の成長率などを主要な仮定として決定しております 。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　上記の仮定は経営者の最善の見積りによって決定されておりますが、将来の不確実な事業環境の変化により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年９月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　顧客との契約から生じた債権の金額

前連結会計年度（2023年９月30日）及び当連結会計年度（2024年９月30日）

　「受取手形」、「売掛金」及び「営業未収入金」には顧客との契約から生じた債権の金額が含まれており、「注記事項（収益認識関係） ３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報 (1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※４　契約負債の金額

前連結会計年度（2023年９月30日）及び当連結会計年度（2024年９月30日）

　流動負債「その他」には契約負債の金額が含まれており、「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報 (1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※５　圧縮記帳

　固定資産のうち国庫補助金等による圧縮記帳額は次のとおりであり、連結貸借対照表計上額は下記の圧縮記帳額を控除しております。

※６．保有目的の変更による固定資産から販売用不動産への振替

前連結会計年度（2023年９月30日）

　保有目的の変更により、2023年１月23日付けで有形固定資産の一部を販売用不動産へ振り替えております。その内容は次のとおりであります。

当連結会計年度（2024年９月30日）

　保有目的の変更により、2024年９月30日付けで固定資産の一部を販売用不動産へ振り替えております。その内容は次のとおりであります。

※７　財務制限条項

前連結会計年度（2023年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2024年９月30日）

　当社グループの2024年９月期末時点の借入金のうち、２件1,143,000千円については、①各年度決算期末の連結貸借対照表における純資産を一定水準以上に維持すること、②年度決算の連結損益計算書において税金等調整前当期純損失を２期連続して計上しないこと等の財務制限条項が付されております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

前連結会計年度（自　2022年10月１日至　2023年９月30日）及び当連結会計年度（自　2023年10月１日至　2024年９月30日）

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　売上原価には、収益性の低下に伴う棚卸資産評価損が以下のとおり含まれております。

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(表示方法の変更)

「賃借料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より販売費及び一般管理費の主要な費目として表示しております。また、「地代家賃」は「賃借料」に含めております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても「地代家賃」を含めた「賃借料」を主要な費目として表示しております。

※４　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※５　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　減損損失

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1) 減損損失を計上した資産グループの概要

(2) グルーピングの方法

　主に賃貸不動産及び飲食店舗について個別の物件ごとにグルーピングを行っております。

(3) 減損損失を認識するに至った経緯

　閉店の意思決定を行った資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価額により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため零と評価しております。

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

　当社グループは、のれんの減損損失1,791,456千円（外食事業95,214千円、服飾事業1,691,845千円（うち、株式会社フランドル1,409,583千円）、その他4,395千円）及び以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

(1) グルーピングの方法

　他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

(2) 減損損失を認識するに至った経緯

　株式会社フランドルの株式取得に伴い発生したのれんについては、同社の取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額となっていること及び同社が債務超過であることから、減損の兆候が存在していると判断し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、株式会社Tex Tech、甲府貴宝株式会社及び株式会社ＴＡＫＥＷＡＫＡの株式取得に伴い発生したのれんについては、各社の業績が取得時の事業計画を下回っていることから、減損の兆候が存在していると判断し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　のれん以外の資産又は資産グループについては、収益性の低下又は閉店の決定に伴い、投資額の回収が認められなくなったことから、減損の兆候が存在していると判断し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　回収可能価額について、土地は正味売却価額により、土地以外は使用価値により測定しております。なお、使用価値の算定に当たり適用した割引率は、4.6％～5.5％を用いております。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年10月１日至　2023年９月30日）

　株式の取得により新たに株式会社ジェンツを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式の取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

　また、株式の取得により新たに甲府貴宝株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2023年10月１日至　2024年９月30日）

　株式の取得により新たに株式会社フランドルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式の取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

　また、株式の取得により新たに株式会社ＴＡＫＥＷＡＫＡを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式の取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（注）当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額です。

※３．事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

　当社グループが事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主に事業上の投資及び運転資金等の資金需要に対し、必要な資金(主に銀行借入及び社債の発行)を調達しております。一時的な余資が生じた場合には短期的な預金に限定して運用しております。なお、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、売掛金及び営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券は、満期保有目的の債券及び業務上の関係を有する企業の株式への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形、買掛金及び営業未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金及び社債は、主に事業上の投資及び運転資金等として資金調達したものであります。一部の変動金利の借入金につきましては、金利の変動リスクに晒されております。また、借入金は、主に金融機関から調達しており、当社に対する取引姿勢の変化等により、資金調達が制約される流動性リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　(6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権である受取手形、売掛金及び営業未収入金について、顧客ごとに期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。また、有価証券について、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループでは、当社管理部が資金繰りの的確な把握を行うとともに、手許流動性の維持により、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前連結会計年度（2023年９月30日）

　当連結会計年度（2024年９月30日）

（注）１．「現金」の他、「預金」、「受取手形」、「売掛金」、「営業未収入金」、「支払手形」、「買掛金」、「営業未払金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

２．市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

３．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

４．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年９月30日）

当連結会計年度（2024年９月30日）

５．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年９月30日）

当連結会計年度（2024年９月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：

　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：

　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：

　観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年９月30日）

当連結会計年度（2024年９月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

保有している株式は、相場価格を用いて評価しております。活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

金利スワップの時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。ただし、金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象としている長期借入金と一体として処理しているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（下記「長期借入金（１年内返済予定含む）」参照）。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年９月30日）

当連結会計年度（2024年９月30日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

保有している満期保有目的の債券の時価は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定含む）

時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しているため、その時価をレベル２の時価に分類しております。ただし、変動金利による長期借入金の一部については、金利スワップの特例処理の対象としており（上記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

社債（１年内償還予定含む）

時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しているため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2023年９月30日）

（※）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象としている長期借入金と一体として処理しているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2024年９月30日）

（※）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象としている長期借入金と一体として処理しているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

　なお、当該退職一時金制度は、簡便法（自己都合退職による期末要支給額の100％を退職給付債務とする方法）により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．変動の主な内容は、連結子会社において計上した棚卸資産評価損、減損損失及び税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年９月30日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金113,649千円（法定実効税率を乗じた額）について、当社連結子会社に係るものであり、繰延税金資産を計上しておりません。

当連結会計年度（2024年９月30日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金1,967,783千円（法定実効税率を乗じた額）について、当社連結子会社に係るものであり、繰延税金資産を計上しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

Ⅰ．取得による企業結合（株式会社フランドル）

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社フランドル

事業の内容　　　　婦人服の企画・製造・販売

（2）企業結合を行った主な理由

株式会社フランドルの90店舗の販売網を取り込むことにより、製造から販売まで一貫してお客様に高品質な製品を供給できる体制を整え、またミケランジェロマスターピースとフランドルの企画力を活かすことにより巨大マーケットである婦人プレタポルテ市場へ参入するため、全株式を取得し連結子会社化することにしました。

（3）企業結合日

2023年12月22日（株式取得日）

2023年12月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年１月1日から2024年８月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用　4,490千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

1,743,732千円

②　発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された額の純額を上回ったため、発生したものであります。当該のれんについては、将来キャッシュ・フローの予測に基づく回収可能価額を検討した結果、1,409,583千円を減損処理しております。

③　償却方法及び償却期間

超過収益力の効果が発現する期間（８年）にわたり均等償却を行います。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７. 企業結合に係る暫定的な処理の確定

第１四半期連結会計期間末及び第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、発生したのれんの金額が618,184千円減少し、1,743,732千円となっております。これは、商標権が902,000千円、無形固定資産「その他」が29,000千円、繰延税金負債が312,816千円増加したことによるものであります。

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

Ⅱ．取得による企業結合（株式会社ＴＡＫＥＷＡＫＡ）

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ＴＡＫＥＷＡＫＡ

事業の内容　　　　各種外食事業の企画、新規出店、店舗経営等

（2）企業結合を行った主な理由

株式会社ＴＡＫＥＷＡＫＡの既存４店舗を取り込み、当社と株式会社ＴＡＫＥＷＡＫＡの企画力を活かすことにより、さらに高品質な外食を提供できる体制を整えるため、全株式を取得し連結子会社化することにしました。

（3）企業結合日

2024年４月19日（株式取得日）

2024年５月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年６月１日から2024年８月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用　1,095千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

98,741千円

②　発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された額の純額を上回ったため、発生したものであります。なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。また、当該のれんについては、将来のキャッシュ・フローの予測に基づく回収可能価額を検討した結果、94,839千円を減損処理しております。

③　償却方法及び償却期間

超過収益力の効果が発現する期間（８年）にわたり均等償却を行います。なお、上記減損処理により、当連結会計年度末の残高は零となりました、

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

なお、上記金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　当社グループは、東京都その他の地域において、賃貸用オフィスビル（土地を含む。）等を所有しております。

　前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,470,177千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却益は1,506,535千円（特別利益に計上）、当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,132,019千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上）、固定資産売却益は3,066,697千円（特別利益に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、主な減少額は売却及び販売用不動産への振替によるものであります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

収益管理区分の見直しを行った結果、当連結会計年度より、顧客との契約から生じる収益を分解した情報に係る収益分解区分を下記の区分に変更しております。これに伴い、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報については変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（単位：千円）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであります。

２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

（単位：千円）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであります。

２．「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

服飾事業において、顧客からの前受金等を契約負債に計上しております。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。また、返品条件付きで販売している商品については、顧客から返品されると見込まれる商品の対価を返金負債に、返金負債の決済時に顧客から商品を回収する権利として認識した資産を返品資産に計上しております。返金負債は、顧客から商品が返品された時点で取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業内容の関連性及び事業規模に基づき事業セグメントを集約し、「不動産関連事業」、「外食事業」、「服飾事業」の３事業を報告セグメントとしております。

各セグメントの主な事業内容は下記のとおりとなります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失の調整額△855,296千円は全社費用であります。その主なものは当社の総務、人事、経理等の管理部門に係る費用であります。

（２）減価償却費の調整額26,386千円は、特定のセグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

（３）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額26,800千円は、特定のセグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．当社グループは、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、主な事業内容は宝飾品製造・卸業であります。

２．調整額は以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失の調整額△937,383千円は全社費用であります。その主なものは当社の総務、人事、経理等の管理部門に係る費用であります。

（２）減価償却費の調整額29,621千円は、特定のセグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

（３）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額32,540千円は、特定のセグメントに帰属しない全社資産の増加額であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．当社グループは、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。