9337 トリドリ 半期報告書－第9期(2024/01/01－2024/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社グループの売上高のうち、代理人取引に係る売上高については、顧客から受け取る額からインフルエンサー等に支払う額を控除した純額にて表示しております。

２【事業の内容】

　当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当中間連結会計期間における我が国経済は、経済活動の正常化が進んだ一方で、地政学的リスクの長期化や世界的な金融の引き締め等もあり、当社グループを取り巻く環境は依然として不透明な状況が続いております。

　そのような状況下におきましても、当社グループが属するインターネット広告市場は、2023年には前年比7.8％の増加という成長を続けております。

　このような事業環境の下、当社グループは、インフルエンサーと顧客を繋げるプラットフォームサービスである「toridori base」を通じて、マイクロインフルエンサー及び顧客企業への支援に積極的に取り組んで参りました。その結果、当中間連結会計期間の取扱高は3,932,482千円（前年同期比＋25.8％）、売上高は1,983,000千円（同＋40.2％）、売上総利益は1,809,728千円（同＋36.3％）、営業利益は118,422千円（同＋200.8％）、経常利益は112,758千円（同＋194.6％）、親会社株主に帰属する中間純利益は105,422千円（同＋178.1％）となりました。

　なお、当社グループはインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。

（当社グループの事業の内容）

　当社グループは下図の領域において、インフルエンサー支援サービスを行っております。各サービスの内容は以下のとおりであります。

（サービス別売上総利益）

　当社グループは、売上総利益を重要な指標として捉えており、サービス別売上総利益は以下のとおりであります。なお、当社グループが提供するサービスについては、「toridori base」を中心とした「プロダクト領域」と、「toridori base」以外の「マーケティングパートナー領域」として区分しております。

（単位：千円）

（注）サービス区分ごとの相対的重要性が変化したことから、収益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす要因を考慮したうえで、経営の実態をより適切に表示できるように、当中間連結会計期間に区分を見直した結果、従来「toridori base」に区分していた売上総利益を「プロダクト領域」として、「toridori ad」「toridori promotion」「toridori studio」「toridori made」に区分していた売上総利益を「マーケティングパートナー領域」として表示しております。この変更に伴い、2023年12月期以前の売上総利益についても組替えを行っております。

（２）財政状態の状況

（資産）

　当中間連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末より110,474千円減少し、3,178,719千円となりました。これは主に、売掛金が55,027千円、前払金が71,919千円増加した一方で、現金及び預金が293,207千円、棚卸資産が15,189千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当中間連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末より231,111千円減少し、1,868,125千円となりました。これは主に、契約負債が76,752千円増加した一方で、買掛金が209,251千円、借入金が118,418千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当中間連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末より120,636千円増加し、1,310,594千円となりました。これは主に、資本金が7,783千円、資本剰余金が7,730千円、利益剰余金が105,422千円増加したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より293,207千円減少し、1,378,691千円となりました。

　当中間連結会計期間におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における営業活動による資金の減少は、142,497千円（前年同期は164,069千円の資金の減少）となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益の計上112,758千円及び契約負債の増加76,752千円により資金が増加した一方で、前払金の増加71,919千円及び仕入債務の減少209,251千円により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における投資活動による資金の減少は、47,504千円（前年同期は1,856千円の資金の減少）となりました。これは主に、ソフトウエアの取得による支出29,526千円及び差入保証金の差入による支出10,554千円により資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当中間連結会計期間における財務活動による資金の減少は、103,204千円（前年同期は488,835千円の資金の増加）となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入15,213千円により資金が増加した一方で、長期借入金の返済による支出118,418千円により資金が減少したことによるものであります。

（４）経営方針・経営戦略等

　当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年８月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てしております。

２．2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、連結財務諸表規則第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。

１【中間連結財務諸表】

（１）【中間連結貸借対照表】

（２）【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結会計期間】

【中間連結包括利益計算書】

【中間連結会計期間】

（３）【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結貸借対照表関係）

※１　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

※２　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（中間連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前中間連結会計期間（自2023年１月１日　至2023年６月30日）

（株主資本の金額の著しい変動）

　当社は、2023年３月29日開催の定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少について決議し、2023年５月２日付でその効力が発生しております。この結果、資本金が847,130千円、資本準備金が1,146,917千円それぞれ減少し、その他資本剰余金が1,994,047千円増加しております。また、同決議による剰余金の処分により、その他資本剰余金が1,200,256千円減少し、利益剰余金が1,200,256千円増加しております。

Ⅱ　当中間連結会計期間（自2024年１月１日　至2024年６月30日）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　当社グループはインフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（注）サービス区分ごとの相対的重要性が変化したことから、収益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす要因を考慮したうえで、経営の実態をより適切に表示できるように、当中間連結会計期間に区分を見直した結果、従来「toridori base」に区分していた売上高を「プロダクト領域」として、「toridori ad」「toridori promotion」「toridori studio」「toridori made」に区分していた売上高を「マーケティングパートナー領域」として表示しております。この変更に伴い、前中間連結会計期間についても組替えを行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり中間純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（合弁会社の設立）

　当社は、2024年７月８日付の取締役会決議に基づき、株式会社SKD Promotionと合弁会社設立に関する合弁契約を締結し、2024年７月23日に株式会社niksを設立いたしました。

１．合弁会社設立の目的

　この度、次世代のインフルエンサーネットワークの構築に取り組み、成果報酬型広告サービス領域において更なる事業拡大を目指すべく、合弁会社を設立いたしました。

　成果報酬型広告サービス領域における広告主企業のトレンドとしては、若年層にアプローチできるインフルエンサーを活用したいという需要が加速度的に高まっていると認識しております。

　このような需要に応えるため、これまで以上にインフルエンサーの年齢層やジャンルの幅を拡大すべく、当社の持つ広告主ネットワーク及びインフルエンサーネットワークに、株式会社SKD Promotionの持つきめ細やかなインフルエンサーオペレーションを掛け合わせ、インフルエンサー開拓組織を強化いたします。この取り組みにより、既存顧客へのサービス価値向上と、新規顧客への価値提供が可能になると考えております。

２．設立した合弁会社の概要

(1) 名称　　　　　　　　：株式会社niks

(2) 所在地　　　　　　　：東京都渋谷区円山町28番１号

(3) 代表者の役職・氏名　：代表取締役　高坂　龍太朗

(4) 事業内容　　　　　　：インフルエンサーマーケティング事業

(5) 資本金　　　　　　　：1,000千円

(6) 設立年月日　　　　　：2024年７月23日

(7) 決算期　　　　　　　：12月

(8) 出資比率　　　　　　：株式会社トリドリ 60％、株式会社SKD Promotion 40％

３．合弁相手先の概要

(1) 名称　　　　　　　　：株式会社SKD Promotion

(2) 所在地　　　　　　　：東京都渋谷区東２丁目24番３号

(3) 代表者の役職・氏名　：代表取締役　高坂　龍太朗

(4) 事業内容　　　　　　：Webマーケティング事業、インターネット広告代行事業、キャスティング事業、Eコマース事業、クリエイターサポート事業、YouTube事業、インフルエンサーマネジメント事業、メディア運営事業

(5) 資本金　　　　　　　：1,000千円

(6) 設立年月日　　　　　：2018年３月30日

(7) 大株主及び持株比率　：高坂　龍太朗 100％

（子会社の設立）

　当社は、2024年７月29日付の取締役会決議に基づき、2024年７月30日に株式会社トリドリISを設立いたしました。

１．設立の目的

　「toridori base」を中心としたプロダクト領域の拡大を推し進めるべく、当該新会社を設立いたしました。

２．設立した子会社の概要

(1) 名称　　　　　　　　：株式会社トリドリIS

(2) 所在地　　　　　　　：東京都渋谷区円山町28番１号

(3) 代表者の役職・氏名　：代表取締役　雨瀧　浩一郎

(4) 事業内容　　　　　　：インフルエンサーマーケティング事業、インサイドセールス事業

(5) 資本金　　　　　　　：10,000千円

(6) 設立年月日　　　　　：2024年７月30日

(7) 決算期　　　　　　　：12月

(8) 出資比率　　　　　　：株式会社トリドリ 51％、雨瀧　浩一郎 49％

（取得による企業結合）

　当社は、2024年７月29日付の取締役会決議に基づき、2024年７月30日に株式会社XiMと事業譲渡契約を締結し、2024年７月30日に株式会社トリドリISが株式会社XiMよりインサイドセールス及びマーケティング事業の一部を譲受いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社XiM

事業の内容　　　　　インサイドセールス及びマーケティング事業の一部

(2) 企業結合を行った主な理由

　「toridori base」を中心としたプロダクト領域の拡大を推し進めるべく、当該事業の譲受を決定いたしました。

(3) 企業結合日

2024年７月30日

(4) 企業結合の法的形式

事業譲受

(5) 結合後企業の名称

株式会社トリドリIS

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社が現金を対価として事業を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

５．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（特殊当座借越契約の締結（増額変更）及び資金の借入）

　当社は、以下のとおり特殊当座借越契約の締結（増額変更）及び資金の借入を実行しております。

１．契約締結の目的

　今後の事業規模拡大によって、運転資金の更なる増加が見込まれており、融資枠を確保することで積極的な事業戦略の推進及び機動的な投資の検討・実行が可能な体制の構築を目的としております。

２．契約の概要

(1) 特殊当座借越契約（増額変更）

①契約先の名称　　　　　　：株式会社三井住友銀行

②契約金額　　　　　　　　：400,000千円（極度額、既存200,000千円含む）

③借入利率　　　　　　　　：変動金利（基準金利＋スプレッド）

④契約締結日　　　　　　　：2024年７月31日

⑤契約期間　　　　　　　　：契約日より１年毎の更新

⑥返済条件　　　　　　　　：期限一括

⑦担保提供又は保証の内容　：無

(2) 資金の借入

①借入先の名称　　　　　　：株式会社りそな銀行

②借入金額　　　　　　　　：400,000千円

③借入利率　　　　　　　　：変動金利（基準金利＋スプレッド）

④借入実行日　　　　　　　：2024年７月31日

⑤返済期日　　　　　　　　：2029年７月31日

⑥返済条件　　　　　　　　：１か月毎元金均等返済

⑦担保提供又は保証の内容　：無

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間連結財務諸表に対する期中レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トリドリの2024年１月１日から2024年12月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2024年１月１日から2024年６月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について期中レビューを行った。

　当監査法人が実施した期中レビューにおいて、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トリドリ及び連結子会社の2024年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に準拠して期中レビューを行った。期中レビューの基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

中間連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表の期中レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した期中レビューに基づいて、期中レビュー報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる期中レビューの基準に従って、期中レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の期中レビュー手続を実施する。期中レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、中間連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、期中レビュー報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、期中レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する結論表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の期中レビューに関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した期中レビューの範囲とその実施時期、期中レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の期中レビュー報告書の原本は当社(半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは期中レビューの対象には含まれていません。