9003 相鉄ホールディングス 有価証券報告書－第156期(2023/04/01－2024/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．第152期、第154期、第155期及び第156期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第153期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第152期より、国際財務報告基準（IFRS）に準拠した財務諸表を連結している在外連結子会社においてIFRS第16号「リース」を適用しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第154期の期首から適用しており、第154期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．第152期、第154期、第155期及び第156期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第153期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第153期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第154期の期首から適用しており、第154期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、2024年3月31日現在、純粋持株会社である当社、子会社36社及び関連会社４社により構成されております。

当社グループにおいて営んでいる事業の内容及びその主な会社名は次のとおりです。各区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（１）運輸業(２社)

（２）流通業(５社)

（３）不動産業(８社)

（４）ホテル業(12社)

（５）その他(９社)

　（注）　上記(A)～(B)は、以下の内容の会社であります。

(A)当社が施設を賃借している会社

(B)当社が業務を委託している会社

（６）持分法適用関連会社(４社)

事業系統図は以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

2024年3月31日現在

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．相模鉄道㈱、相鉄不動産㈱、㈱相鉄アーバンクリエイツ及び相鉄ビジネスサービス㈱は特定子会社であります。

３．㈱相鉄ホテル開発は債務超過会社で債務超過の額は、2024年3月末時点で11,490百万円となっております。

４．「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

６．営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く）が連結営業収益の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を［　］外書で記載しております。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数には、関係会社等出向社員、休職者及び非日勤嘱託は含みません。

４．従業員は全て管理部門に所属しているため、セグメント毎の記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

　当社及び連結子会社には、労使間において特記すべき事項はありません。

　なお、当社及び連結子会社には合計10の労働組合が組織されており、当社には相模鉄道労働組合及び新相鉄労働組合が組織されております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　管理職に占める女性労働者の割合

（注）１．提出会社及び連結子会社のうち常時雇用する労働者数101人以上（当連結会計年度末時点）の会社を掲載しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②　男性労働者の育児休業取得率

（注）１．提出会社及び連結子会社のうち「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、公表が義務化されている常時雇用労働者数1,001人以上（当連結会計年度末時点）の会社を掲載しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児休業目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．前連結会計年度に配偶者が出産し、当連結会計年度に育児休業を取得した男性労働者が含まれるため、取得率が100.0％を超えております。

③　労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、提出会社及び連結子会社のうち公表が義務化されている常時雇用労働者数301人以上（当連結会計年度末時点）の会社を掲載しております。

２．差異の主な要因は、管理職に占める女性労働者の割合が現状低いことによるものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

（１）経営の基本方針

相鉄グループは、純粋持株会社体制のもと、運輸業・流通業・不動産業・ホテル業を中心とした企業グループとして、「快適な暮らしをサポートする事業を通じてお客様の喜びを実現し、地域社会の豊かな発展に貢献します」という相鉄グループ「基本理念」に則り、「経営姿勢」として(1)徹底したお客様視点の実践 (2)グループ連結利益の最大化 (3)活力ある企業風土の醸成 (4)よりよい社会への貢献、の４つを掲げています。

各社の自己責任に基づく自立経営及び相互の連携強化により、生活に密着したサービスやお客様のニーズを的確に捉えた各種サービスを提供し、地域社会の発展に貢献することを目指しております。

（２）目標とする経営指標

当社では収益性指標として営業利益、健全性指標として有利子負債／EBITDA倍率、自己資本比率、効率性指標としてROAを重視しています。

なお、中期経営計画「第６次中期経営計画（2022年度～2024年度）」及び「長期ビジョン”Vision2030”」を2021年11月25日に公表し、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等を設定しております。

（注）１．EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却額

２．有利子負債は、借入金＋社債により算出しております。

３．「－」については、未設定のため記載しておりません。

（３）経営環境及び優先的に対処すべき課題

少子高齢化や市場の成熟、競争の激化等に加え、新型コロナウイルス感染症によるライフスタイルの変化、エネルギー価格の上昇や各種原材料高騰などにより、相鉄グループを取り巻く環境は厳しさを増しています。そのような事業環境を踏まえ、2021年11月に策定した「長期ビジョン“Vision2030”」では、「稼ぐ力の強化」「不動産事業の抜本的な強化」「選ばれる沿線の創造」「新たな事業領域の拡大」などを重点戦略に設定いたしました。2019年11月にJR線、2023年３月に東急線との相互直通運転が実現いたしましたが、引き続き、沿線開発に積極的に取り組むとともに、沿線外や海外での事業展開の拡充に取り組んでまいります。

また、相鉄グループではサステナビリティ経営を推進すべく、2024年２月に「環境方針」及び「環境ビジョン」を策定して温室効果ガス排出量の削減目標を設定しました。今後も持続可能な社会の実現と企業価値向上の両立を企図した事業活動を推進すべく、以下の項目に取り組んでまいります。

長期ビジョン“Vision2030”で推進する６つの重点戦略

１．既存事業における「構造改革の断行」と新たな「稼ぐ力の強化」

テレワークの普及やＥＣの定着など新型コロナウイルスによるライフスタイルの変化を踏まえ、各事業の固定費削減や事業ポートフォリオ見直しを主とする構造改革の断行を図るとともに、Withコロナにおける新たなニーズの把握や付加価値の創出により稼ぐ力の強化を推進してまいります。

２．収益の柱としての「不動産事業の抜本的な強化」

開発・投資対象として幅広いマーケットの捕捉に取り組んでいくとともに、機能強化を目的とした不動産開発に係るグループベースでの組織体制の強化に取り組んでまいります。

３．「選ばれる沿線」の創造

都心への相互直通を契機とし、沿線の開発・活性化の推進に取り組み、豊かな沿線の実現を目指してまいります。

４．沿線外・海外への展開拡充と新たな事業領域への拡大

引き続き沿線外や海外における事業の強化を推し進めるとともに、新たな事業領域への進出の取り組みとしてグループ内外との積極的な連携に取り組んでまいります。

５．グループベースでの人財/ＤＸ/組織・経営管理の整備・強化

グループ横断的なデジタル基盤の構築等により、DX（Digital Transformation）を促進し、新たな価値を創造するとともに、人財の育成・活用、組織・経営管理体制の見直し・構築を進めてまいります。

６．ＥＳＧ／ＳＤＧｓへの取組み強化

「相鉄グループサステナビリティ方針」に基づき、グループ一体となってサステナビリティ経営を推進してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１） サステナビリティ全般

①　サステナビリティ共通

　当社グループは、持続可能な社会の実現と相鉄グループのさらなる企業価値向上を目指し、事業戦略とESGへの取り組みを連動させたサステナビリティ経営に取り組んでおります。

（ア）サステナビリティ方針

（イ）理念体系

　相鉄グループは、基本理念とサステナビリティ方針に基づき、グループが目指す姿を示した「グループビジョン」及びグループビジョンを実現していくための具体的な「経営戦略（中期経営計画など）」によって構成されます。

②　ガバナンス

　持続可能な社会の実現への貢献と、相鉄グループの持続的成長の実現に向けた取り組みをより一層強化するため、2022年４月１日付で、相鉄ホールディングス㈱社長を委員長に、業務執行取締役全員とグループ各社社長を構成メンバーとした「相鉄グループサステナビリティ委員会」を設置しております。

　サステナビリティ委員会は、年２回の定例開催を基本として適宜開催し、以下の内容の協議などを行い、取締役会に上申しております。

・サステナビリティに関する経営リスク管理、事業機会の把握及び経営戦略への反映

・グループにおけるサステナビリティ活動方針の構築とそれに基づく各事業会社による実行の総括

・サステナビリティに関する課題の掌握、目標・計画の策定、計画推進・活動状況の評価及び是正・改善

　取締役会は、当委員会で協議・決議された事項を受け、サステナビリティに関するリスク及び機会への対応方針並びに実行計画等について、審議・監督を行っております。

　また、サステナビリティ施策をグループ全体に展開・推進する組織として「相鉄グループサステナビリティ推進会議」を設置し、グループ全体で取り組みを推進しております。

　サステナビリティ推進会議の傘下には、各事業会社実務者レベルで構成する「ダイバーシティ推進分科会」並びに「環境・エネルギー分科会」を設置し、全社横断的な協議推進体制を整備しております。

2023年度の開催実績と討議内容

③　戦略

　マテリアリティの特定にあたっては、相鉄グループの経営理念、サステナビリティに対する考え方、経営課題などを踏まえつつ、国際的なガイドラインなどを参照して、課題を抽出・整理いたしました。

　その後、外部有識者との意見交換を通じて、「ステークホルダーにとっての重要度」及び「相鉄グループにとっての重要度」という２軸に基づき課題の整理・評価検証を行い、さらに常務会での議論、取締役会における決議を経て、マテリアリティを特定・決定いたしました。

④　リスク管理

　相鉄グループでは、サステナビリティ関連を含む事業運営に関するリスクを適切に把握・管理するようグループ全体でリスクマネジメントに取り組んでおります。さまざまなリスクを予見・分析評価するとともに、損失を予防・軽減するための対策、損害が発生した場合の対応、事後処理対策を講じております。

　事業活動に伴い想定されるリスクは相鉄グループ各社で異なることから、全社において事業活動に伴う重要リスクと重要法令の洗い出し・抽出を定期的に行っております。抽出された重要リスクは外部専門家から、重要法令は顧問弁護士からそれぞれ評価を受け、各社にフィードバックを行うことで、その後の各社の取り組みに反映させております。

⑤　指標及び目標

　当社グループにおけるマテリアリティを特定後、その達成のために非財務目標のKPI及び目標を以下のとおり設定しております。

（注）　「Co2排出量」は、自社（拠点）で購入した電力・熱について、契約や電力会社の選択により排出係数を把握し、その係数に基づきCo2排出量を算定する「マーケット基準」を採用しております。

（２） 気候変動

①　気候変動に関するガバナンス

　当社グループは、気候変動に係る対応を経営上の重要課題の一つと位置づけ、環境・エネルギー分科会において、気候変動対応を含む環境負荷の低減に向けた対応方針及び実行計画などの審議を行っております。（2023年度は延べ３回実施）

　これらの内容は、相鉄ホールディングス㈱社長を委員長とする相鉄グループサステナビリティ委員会にて実績の総括・評価をしております。また、グループを横断する「相鉄グループサステナビリティ推進会議」を通じてグループ全体で展開・推進されております。

　環境・エネルギー分科会及び相鉄グループサステナビリティ委員会での審議、総括・評価の結果は、取締役会へ報告し、取締役会の監視・監督を受けております。

2023年度　環境・エネルギー分科会　主な討議内容

②　戦略

　事業特性上、環境への影響が大きいと想定される運輸業（鉄道・バス）及び不動産賃貸業を対象としてシナリオ分析を行い、気候変動によるリスクと機会を特定し、財務インパクト評価を実施いたしました。

　シナリオ分析は、低炭素経済へ移行し、「移行リスク」が強まる1.5℃シナリオと、脱炭素に無対応な4℃シナリオを中心に実施いたしました。

（ア）重要なリスク

（注）１．対象事業ごとに2030年度営業利益を100とし各項目の財務影響の比率を、絶対値で0％以上～5％未満を小、5％～10％未満を中、10％以上を大と分類しております。

「-」 ：事業特性上、検討の対象外としたものを示しております。

「※」：影響は考えられるが、現時点での情報では定量化が難しく、今後も継続検討していくものを示しております。

２．短期：３年以内、中期：３年超～10年以内、長期：10年超

（イ）重要な機会（主に1.5℃シナリオ）

（注）１．対象事業ごとに2030年度営業利益を100とし各項目の財務影響の比率を、絶対値で0％以上～5％未満を小、5％～10％未満を中、10％以上を大と分類しております。

「-」 ：事業特性上、検討の対象外としたものを示しております。

「※」：影響は考えられるが、現時点での情報では定量化が難しく、今後も継続検討していくものを示しております。

２．短期：３年以内、中期：３年超～10年以内、長期：10年超

（ウ）当社グループにおける移行プラン（トランジションプラン）の概要は以下のとおりです。

（エ）2023年度の取り組み

・対応策については、ハイブリッドバスや当社グループ施設等における太陽光発電設備や省エネ設備の導入をはじめ、再生可能エネルギー由来電力の購入等、様々な取り組みを行っております。

・サステナビリティ・リンク・ローン（2024年３月　270億円）による資金調達を開始いたしました。サステナビリティ・リンク・ローン（以下「SLL」）は、借り手の経営戦略に基づくサステナビリティ目標と連携したサステナビリティ・パフォーマンス・ターゲット（以下「SPT」）を設定し、貸付条件とSPTの達成状況を連動させる借入です。Co2排出量削減（2030年度目標：2020年比42％削減）をSPTに設定いたしました。なお、本件契約締結にあたっては、SLL原則、及び環境省より公表された「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」の「サステナビリティ・リンク・ローンに期待される事項」に適合していることを、第三者評価機関である株式会社格付投資情報センターよりセカンドオピニオンとして取得しております。

③　リスク管理

　当社グループでは気候変動による影響を重大なリスクとして認識し、環境負荷の低減に向けた様々な対応策の検討を「相鉄グループサステナビリティ委員会」と「相鉄グループサステナビリティ推進会議」が中心となり各事業会社と協働して行っております。

　TCFD提言に基づく検討結果についても、グループ全体のサステナビリティの取り組みの基本方針その他重要事項の決議、業務執行の最終決定を行う取締役会に報告され、その内容について議論・検討を行っております。

④　指標及び目標

　温室効果ガス排出削減

　当社グループでは、2024年２月に相鉄グループ「環境方針」及び「環境ビジョン」を策定いたしました。

　環境ビジョンにおいて、「カーボンニュートラルチャレンジ」として、2050年度におけるカーボンニュートラルの達成を目指します。

　また、2030年度に向けては、Co2排出量をグループ連結で42％削減（2020年度対比）、鉄道業で使用する電力によるものを46％削減（2013年度対比、低圧を除く）することを目指します。

　その進捗については、継続的に評価・管理を行うこととし、今後は、運輸業・不動産賃貸業以外の他事業についてもTCFDのシナリオ分析を進め、その結果に基づき、戦略とリスク管理に用いる指標と目標を段階的に設定し、その達成に向けて積極的に取り組みを行ってまいります。

（相鉄グループ連結目標）

（３） 人的資本

①　人財戦略

　相鉄グループの「長期ビジョン”Vision2030”」、「中期経営計画」実現に向け、「事業構造改革の実行」と「新たな成長に向けた基盤整備・拡充」を推進するため、人財面においては、従業員一人ひとりの能力が最大限に発揮できる環境・組織風土づくりに注力するとともに、以下のような人財を戦略的に確保・育成していくことが重要と考え、取り組んでおります。

　・多様な思考を持ち、自ら課題設定し改革できる人財

　・専門性の追求とグループ横断的視点を持ち、価値創造できる人財

　・新たな領域に積極的にチャレンジできる人財

②　主要な方針

（ア）適正人財の確保

　多様な業種・業態を保有し、また多様なお客様に対してサービスを提供する当社グループが持続的な成長発展を遂げていくためには、多様な人財の確保が重要と考えております。そのため、各事業会社においては事業の競争力向上に向けた高い専門性を持った人財の採用・育成に取り組むとともに、これと並行して、グループ横断的な視点を持ちグループの総合力・相乗効果を高めることができる人財を積極的に育成してまいります。

（イ）積極的なジョブローテーション

　グループ横断的な幅広い視野の獲得や能力開発を促進させるとともに、組織の活性化につなげるため、積極的なジョブローテーションを実施しております。若手社員に対しては、本人の適性の発見や活躍の機会を通じて成長を促す育成ローテーションを行うほか、管理職以上には、経営人財への成長を意図した戦略的な配置等も実施しております。

（ウ）Off-JTの充実

　各事業会社においては専門教育を実施するとともに、「階層別研修」「スキル研修」「選択型研修」等のグループ合同研修も実施し、グループの横連携やネットワーク構築を促進しております。また将来のグループ経営幹部を積極的に育成するため、相鉄グループの管理職層に対して経営管理に必要な知識・ノウハウに関する体系的な教育を施し、マネジメントのコアスキルを修得させることを目的に外部機関を用いた研修を実施しております。

　提出会社の主要な研修体系は下図のとおりであります。

　2023年度の公募型研修（グループ横断で実施）は以下のとおりであります。

（エ）ダイバーシティ＆インクルージョン（以下「D＆I」）の推進

当社グループの持続的な成長には、変化を続ける事業環境や多様なニーズに対応したイノベーションを常に生み出していくことが必要であり、これを担う人財の育成とそのための環境整備が重要と考えております。多様な価値創造に向け、女性、外国人、様々な職歴を持つキャリア採用者など多様な人財の採用・育成を推進すると同時に、様々な社員が働きやすく、活躍できる制度を整備してまいります。

当社グループでは、サステナビリティ推進体制のもと2022年度に設置した「ダイバーシティ推進分科会」において、グループ一体となってD&Iを推進するために活動しております。2023年度は各社推進員の理解を深めるための「LGBTQをテーマにした講演会」や「2023年度グループ各社D&I推進取組結果報告会」等の活動を行いました。また、グループ全社を対象とした「管理職向けD&I推進セミナー」や「女性社員向けキャリア研修」、「女性リーダー育成プログラム受講者交流会」を行いました。女性社員向けの研修や交流会では、今後の自律的なキャリア形成への気づきや成長意欲、向上心を高めることを目的とし、役員や管理職として活躍する女性社員によるロールモデルセッションを実施いたしました。

（オ）健康経営の強化

当社グループでは、人財は企業の貴重な経営資源であると考え、採用や育成の戦略とあわせて、社員が心も体も健康であり、安心・やりがいをもって働ける環境構築をすることが企業のサステナビリティを支える重要な要素と捉え取り組みを進めております。

＜事例＞

・相鉄ホールディングス㈱は、がん患者の治療と仕事の両立環境を整備している企業として、神奈川県より「かながわ治療と仕事の両立推進企業・プラチナ企業」に認定。

・相模鉄道㈱では、鉄道のさらなる安全・安心な運行を目指して、社員の健康維持と増進に取り組む「健康宣言」を制定。経済産業省と日本健康会議が共同で実施している「健康経営優良法人2023（大規模法人部門）」に認定。

・㈱相鉄アーバンクリエイツと㈱相鉄ビルマネジメントは、社員の心身の健康を重要な資源と捉え、戦略的な健康経営を推進するために「健康経営宣言」を制定。横浜市より「横浜健康経営認証クラスAA」に認証。

（カ）社内環境整備

当社グループでは、多様な人財の活躍やワークライフバランス、育児と仕事の両立等を実現する環境整備をすすめており、場所・時間にとらわれない多様な働き方を可能とするテレワークやフレックスタイム制を導入するグループ会社が増えているほか、一度離職した社員が再入社できる「カムバック制度」を導入している会社もあります。

＜事例＞

・相鉄グループでは、女性が働きやすい職場環境を整えることを目的とし、相鉄本社ビルの女性用トイレにナプ

　キンを設置。

・相模鉄道㈱では、柔軟な働き方を創出するため、夜間作業後の非番勤務（選択制）を導入。

・相鉄バス㈱では、育児・介護と仕事の両立を目指し、運転士の短時間勤務仕業を作成。

・㈱相鉄ホテルマネジメントでは、育児と仕事の両立支援の一環として、育児のための短時間勤務制度の対象を

　「子供が小学校を卒業するまで」に拡大。

・相鉄不動産㈱では、オフィス改装を実施し、社員が自由にディスカッションできる「ラウンジ」の設置や、フ

　リーアドレス制の導入を通じて社員が働きやすい環境を整備。 

③　指標及び目標

（提出会社）

（注）　労働者の男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

差異の要因は、管理職に占める女性労働者の割合が現状低いことによるものです。

現在管理職に占める女性労働者の割合向上を推進しております。

（連結会社）

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

現在管理職に占める女性労働者の割合向上を推進しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児休業目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．開示対象となるグループ会社の指標（実績）は「第１　企業の概況　５ 従業員の状況」に記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　なお、下記は当社グループの事業その他について、予想される主なリスクを可能な限り具体的に例示したものであり、ここに記載されたものが当社グループの全てのリスクではありません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

相鉄グループは、激変する環境に対応した経営体制の構築を図るため、「構造改革の断行」と「稼ぐ力の強化」を推進してまいりました。当期は、2023年３月に開業した相鉄・東急直通線における輸送人員の増加に取り組んだほか、不動産賃貸業における多様なアセットへの新規投資の実施、タイ王国の分譲マンション開発事業２物件への参画、ベトナム及び台湾における新規ホテルの開業等により「事業領域の拡大」に努めてまいりました。また、2024年３月にはグループ共通のポイントサービスである「相鉄ポイント」をスタートしており、引き続き、お客様の利便性及び満足度の向上を図ってまいります。相互直通運転実現後の新たなステージにおいてさらに飛躍するべく、グループ一丸となって「稼ぐ力の強化」に取り組んでおります。

以上のように鋭意業績の向上に努めました結果、当連結会計年度における営業収益は2,700億３千９百万円（前年同期比8.2％増）となり、営業利益は289億６千５百万円（前年同期比101.9％増）、経常利益は269億９千５百万円（前年同期比112.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は160億８千万円（前年同期比130.4％増）を計上するにいたりました。

各セグメント別の状況は以下のとおりであります。

（運輸業）

鉄道業におきましては、輸送面では、ダイヤ改正を実施し、利便性及び快適性の向上に努めたほか、「デザインブランドアッププロジェクト」のコンセプトを反映した東急直通線用新型車両21000系16両を新造いたしました。施設面では、引き続き、海老名駅及びゆめが丘駅改良工事を実施いたしました。安全面では、いずみ中央駅をはじめとする６駅にホームドアを設置したほか、鶴ヶ峰駅付近連続立体交差工事を推進いたしました。営業面では、相鉄線の乗車ポイントサービス「相鉄ポイントマイル」を開始したほか、「相鉄線ミステリートレイン Re」を運行するとともに、相鉄ジョイナス50周年を記念した「おかいもの電車」の運行や記念入場券を販売いたしました。

バス業におきましては、環境に配慮したハイブリッドバス及びドライバー異常時対応システムを装備した車両等23両を導入したほか、安全性を高めたＡＳＶ（先進安全自動車）仕様の高速バス３両を導入いたしました。また、各営業所において、需要の動向に合わせたダイヤ改定を実施いたしました。さらに、横浜市交通局から一部路線の移管を受けたほか、高速乗合バス「横浜駅西口～東京サマーランド」線を４年ぶりに運行する等、収益力の向上に努めました。そのほか、将来の自動運転の本格化に向け、よこはま動物園正門から北門までを遠隔監視・操作で運行する自動運転の実証実験を実施いたしました。

以上の結果、運輸業全体の営業収益は419億８千９百万円（前年同期比17.7％増）、営業利益は35億９千２百万円（前年同期は営業損失８億９千２百万円）となりました。

（鉄道業）

　（注）　乗車効率＝延人キロ÷(客車走行キロ×平均定員)

（バス業）

（流通業）

スーパーマーケット業におきましては、商品加工の一元化による品揃え強化のための「生鮮加工センター」の稼働、東京都品川区に23区内初出店となる「そうてつローゼン品川南大井店」を開業したほか、港南台店をはじめとする18店舗において改装等、店舗の活性化を図った一方で、建替え工事のためみろく寺店を、経営効率化のため塚越店及び東寺尾店を閉店いたしました。また、白根店において移動スーパー「ローゼンGO」２号車の展開や、オンラインデリバリーサービス「Uber Eats」を並木店で開始し、販売チャネルの拡大と利便性の向上に努めました。さらに、店内で発生した野菜くずなどを堆肥化し、その堆肥で育てた循環型農業野菜の販売や、横浜市と連携協定を締結し栄養バランスを考えた「ハマの元気ごはん弁当」を販売いたしました。また、外国人技能実習生を受け入れ多様な人材の活用に努めたほか、そうてつローゼン公式Instagram、インストアベーカリー「葉山ボンジュール」公式ホームページを開設し、販売力の強化に取り組みました。

その他流通業におきましても、無人決済店舗を含むコンビニエンスストア３店舗の開業や、地元飲食チェーンと提携した冷凍食品自動販売機を駅構内に展開するなど、積極的な営業活動に努めました。

以上の結果、流通業全体の営業収益は949億７千４百万円（前年同期比1.1％増）、営業利益は４億８千６百万円（前年同期比17.0％減）となりました。

（不動産業）

不動産分譲業におきましては、横浜市神奈川区の「THE YOKOHAMA FRONT TOWER」、埼玉県川口市の「グレーシア川口 碧の杜」及び横浜市都筑区の「ザ・パークハウス横浜川和町テラス」等の集合住宅並びに横浜市旭区の「グレーシアライフ横浜三ツ境」及び横浜市泉区の「グレーシアライフ横浜いずみ中央」の戸建住宅を中心に、集合住宅及び戸建住宅258戸を分譲いたしました。

不動産賃貸業におきましては、星川駅～天王町駅間高架下の「星天qlay（ホシテンクレイ）」の各ゾーンをオープンしたほか、引き続き横浜駅きた西口鶴屋地区における市街地再開発事業（「THE YOKOHAMA FRONT」）の事務局業務及び大規模集客施設「ゆめが丘ソラトス」の建設工事に注力する等、魅力ある沿線の街づくりを推進いたしました。また、相鉄・東急新横浜線の開業を契機として、横浜市港北区の「相鉄新横浜ビル」、東京都目黒区の「相鉄都立大学駅前ビル」を取得する等、事業基盤の拡充に努めました。さらに、「相鉄ジョイナス」では、開業50周年を記念してプレミアムお買物券の販売やポイントアップキャンペーンを実施する等、収益力及び集客力の向上を図りました。

以上の結果、不動産業全体の営業収益は636億２千５百万円（前年同期比9.6％減）、営業利益は156億４千３百万円（前年同期比3.9％減）となりました。

（ホテル業）

ホテル業におきましては、新型コロナウイルス感染症の収束による需要回復を受け、急速に業績が回復いたしました。

「横浜ベイシェラトン ホテル＆タワーズ」においては、宿泊部門において宿泊需要の回復により平均客室単価が上昇し、過去最高の売上を達成いたしました。また、開業25周年セレブレーション企画として様々なプランや商品を販売し、集客力及び収益力の向上に努めたほか、臨場感溢れる演出が可能な映像・音響設備を一部宴会場に導入し、多様なニーズに対応できる空間を整えました。宿泊特化型ホテルにおいては、ベトナム・ホーチミン市に「相鉄グランドフレッサ サイゴン」及び台湾・台北市に「相鉄グランドフレッサ 台北西門」の２店舗を開業し、事業基盤を拡充いたしました。また、少子高齢化による要員不足と人材獲得競争を見据え、社員の働きやすさの改善と成長を目的とした「新しい運営体制」を導入いたしました。

以上の結果、ホテル業全体の営業収益は547億３千７百万円（前年同期比52.2％増）、営業利益は77億７千３百万円（前年同期は営業損失26億９千７百万円）となりました。

（その他）

ビルメンテナンス業におきましては、スマートフォン等を活用したクラウド型施設管理ソリューション「Facility Log®」（ファシリティーログ）の導入施設を83施設に拡大したほか、自動清掃ロボット等、ＩＣＴの積極的な活用による業務の効率化を推進いたしました。また、積極的な営業活動により新規物件及び既存物件における周辺業務受注拡大を図るとともに、良質かつ安定したサービスの提供に努めました。

その他の各社におきましても、業績の向上を図るべく、積極的な営業活動に努めました。

以上の結果、その他全体の営業収益は259億２千８百万円（前年同期比6.8％増）、営業利益は15億８百万円（前年同期比41.5％増）となりました。

財政状態については、「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容　（財政状態）」に記載しております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ24億９千１百万円減少し、176億６千４百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、205億５千５百万円の収入（前年同期は363億４千６百万円の収入）となり、税金等調整前当期純利益が増加したものの、売上債権や営業投資有価証券の増加による支出があったこと等により、前年同期に比べ157億９千万円収入が減少いたしました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、580億３千７百万円の支出（前年同期は335億７千２百万円の支出）となり、有形固定資産の取得による支出が増加したこと等により、前年同期に比べ244億６千５百万円支出が増加いたしました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、349億２千２百万円の収入（前年同期は49億１千９百万円の支出）となりました。これは、借入れによる収入が増加したこと等によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループは、運輸業、不動産賃貸業などのいわゆる「役務提供」を営業収益の中心としているため、ほとんどが受注生産形態をとっておりません。このため、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことは適切でないと判断し、生産、受注及び販売の状況は「①　財政状態及び経営成績の状況」におけるセグメントの業績に関連付けて記載しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績）

（ア）営業収益及び営業利益

当連結会計年度の営業収益は2,700億３千９百万円（前年同期比8.2％増）となり、営業利益は289億６千５百万円（前年同期比101.9％増）となりました。

各セグメントの営業収益、営業利益及び営業損失の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要」にも記載がありますが、次のとおりであります。

運輸業は、相鉄新横浜線の開業や、鉄道駅バリアフリー料金の収受開始に伴い、63億９百万円の増収、44億８千５百万円の増益となりました。

流通業は、コンビニエンスストア事業において既存店の需要増加や新店の開店により増収となりましたが、スーパーマーケット業の減益により、10億２千２百万円の増収、９千９百万円の減益となりました。

不動産業は、分譲業において販売戸数が減少したことや、賃貸業において修繕費などが増加したことなどにより67億５千７百万円の減収、６億３千１百万円の減益となりました。

ホテル業は、宿泊需要の増加により稼働率・平均客室単価が上昇し、187億７千１百万円の増収、104億７千万円の増益となりました。

その他の事業は、設備工事業及びビルメンテナンス業の臨時工事の増加により16億６千万円の増収、４億４千２百万円の増益となりました。

（イ）営業外収益及び経常利益

当連結会計年度の営業外収益は16億５千万円で、為替差益の増加等により２億９千４百万円の増加（前年同期比21.7％増）となりました。営業外費用は36億２千万円で、サステナビリティ・リンク・ローンにかかるアレンジメントフィーの計上等により６億５千１百万円の増加（前年同期比22.0％増）となりました。

この結果、経常利益は269億９千５百万円（前年同期比112.0％増）となりました。

（ウ）特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の特別利益は、補助金５億２千７百万円を主なものとして、総額８億２千５百万円となり、特別損失は減損損失12億４千８百万円を主なものとして、総額30億３百万円となりました。

以上から税金等調整前当期純利益は248億１千８百万円（前年同期比111.6％増）となり、ここから法人税等及び非支配株主に帰属する当期純損失を控除した親会社株主に帰属する当期純利益は160億８千万円（前年同期比130.4％増）となりました。

（財政状態）

総資産は、有形固定資産の増加等により、前連結会計年度末に比べて684億３千１百万円増加し、7,153億８千３百万円となりました。

負債は、有利子負債の増加等により494億８千８百万円増加し、5,506億５千万円となりました。なお、有利子負債の残高は、借入金・社債合わせまして3,978億７千５百万円となり、426億４千４百万円増加いたしました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により189億４千２百万円増加し、1,647億３千２百万円となりました。なお、自己資本比率は23.0％、１株当たり純資産は1,680円59銭となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（ア）資金調達

当社グループは、財務の健全性・安定性維持を資金調達の基本方針とし、生保・銀行等からの長期借入金や社債の発行等により長期資金を中心とした資金調達を行っております。また、主要な事業である鉄道業の設備投資の調達に当たっては、㈱日本政策投資銀行からの借入を活用しております。社債及び民間金融機関からの借入金など、市場環境や金利動向等を総合的に勘案しながら資金調達を行っております。

（イ）資金の流動性

当社グループは、鉄道業や流通業を中心に日々の収入金があることから、必要な流動性資金は十分に確保しており、グループ会社については、銀行などの外部からの資金の調達は行わず、相鉄ビジネスサービス㈱を通じたキャッシュマネジメントシステム（ＣＭＳ）の活用により資金の集中管理と資金効率化、流動性の確保を図っております。

（ウ）設備投資による資本の投下

各セグメントの設備投資等の概要については、「第３　設備の状況　１　設備投資等の概要」に記載のとおりであります。当連結会計年度においては、総額552億４千９百万円の設備投資を実施しました。

引き続きさらなる事業基盤の拡大、将来の収益確保につながる投資を進めてまいります。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

(注) 自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業活動によるキャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業活動によるキャッシュ・フロー／利息の支払額

１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

３．営業活動によるキャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は借入金＋社債により算出しております。また、利息の支払額については、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用されている重要な会計方針は、以下のとおりです。また、前提とした主要な仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。

繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産の回収可能性は、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性を判断するにあたっては、一時差異等の解消見込年度及び繰戻・繰越期間における課税所得を見積っております。課税所得は、経営環境等の外部要因に関する情報や当社グループが用いている内部の情報に基づき見積っております。

当該見積り及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループにおける当連結会計年度の設備投資（無形固定資産を含む。）の内訳は、次のとおりであります。

当連結会計年度の設備投資額は552億４千９百万円となり、前連結会計年度に比べ41.4％増となりました。

（運輸業）

鉄道業（相模鉄道㈱）では、輸送面では、ダイヤ改正を実施し、利便性及び快適性の向上に努めたほか、「デザインブランドアッププロジェクト」のコンセプトを反映した東急直通線用新型車両21000系16両を新造いたしました。施設面では、引き続き、海老名駅及びゆめが丘駅改良工事を実施いたしました。安全面では、いずみ中央駅をはじめとする６駅にホームドアを設置したほか、鶴ヶ峰駅付近連続立体交差工事を推進いたしました。

バス業（相鉄バス㈱）では、環境に配慮したハイブリッドバス及びドライバー異常時対応システムを装備した車両等23両を導入したほか、安全性を高めたＡＳＶ（先進安全自動車）仕様の高速バス３両を導入いたしました。

運輸業全体の設備投資額は、97億５千７百万円となりました。

（流通業）

既存店舗の改装（相鉄ローゼン㈱）を主なものとして、流通業全体の設備投資額は、17億１千万円となりました。

（不動産業）

星川駅～天王町駅間高架下の「星天qlay（ホシテンクレイ）」の各ゾーンをオープンしたほか、引き続き横浜駅きた西口鶴屋地区における市街地再開発事業（「THE YOKOHAMA FRONT」）の事務局業務及び大規模集客施設「ゆめが丘ソラトス」の建設工事に注力する（㈱相鉄アーバンクリエイツ）等、不動産業全体の設備投資額は、380億５千２百万円となりました。

（ホテル業）

宿泊特化型ホテルにおいて、ベトナム・ホーチミン市に「相鉄グランドフレッサ サイゴン」及び台湾・台北市に「相鉄グランドフレッサ 台北西門」の２店舗を開業する（㈱相鉄ホテル開発）等、ホテル業全体の設備投資額は、44億４千９百万円となりました。

これらの設備投資に要する資金は、自己資金、借入金及び社債によっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの2024年３月31日現在におけるセグメント毎の設備の概要、帳簿価額並びに従業員数は次のとおりであります。

（１）セグメント内訳

　（注）１．帳簿価額の「その他」は工具器具備品であります。

２．従業員数の［　］は、臨時雇用者数を外書しております。

（２）運輸業(従業員数1,611人)

①　鉄道業

(国内子会社)

(相模鉄道㈱)

（ア）施設

　（注）１．各線とも軌間は1,067mm、動力は電気、電圧は1,500Vであります。

２．相鉄新横浜線は、独立行政法人 鉄道建設・運輸施設整備支援機構から鉄道線路、停車場等の設備を借り入れ、鉄道事業法第59条により、みなしの第一種鉄道事業を営んでおります。なお、年間使用料は1,063百万円であります。

（イ）車両数

　（注）　車庫及び工場は次のとおりであります。

②　バス業

(国内子会社)

（３）流通業(従業員数889人)

①　物品販売業ほか

(国内子会社)

　（注）　上記のほかに連結子会社及び連結会社以外から土地、建物を賃借しております。連結会社以外への年間賃借料は201百万円であります。

②　スーパーマーケット業

(国内子会社)

　（注）　上記のほかに連結子会社及び連結会社以外から土地、建物を賃借しております。連結会社以外への年間賃借料は2,147百万円であります。

（４）不動産業(従業員数423人)

(国内子会社)

　（注）１．上記のほかに連結会社以外から土地、建物を賃借しており、年間賃借料は76百万円であります。

２．当該物件は不動産信託受益権であり、その計上にあたっては信託財産を自ら所有するものとして計上しております。

３．上記のほかに連結子会社及び連結会社以外から土地、建物を賃借しております。連結会社以外への年間賃借料は152百万円であります。

４．上記のほかに連結会社以外から土地を賃借しており、年間賃借料は38百万円であります。

５．上記のほかに連結会社以外から土地を賃借しており、年間賃借料は453百万円であります。

６．上記のほかに連結会社以外から駐車場を賃借しており、年間賃借料は15百万円であります。

（５）ホテル業(従業員数770人)

(国内子会社)

　（注）１．上記のほかに連結子会社及び連結会社以外から土地、建物を賃借しております。連結会社以外への年間賃借料は9,673百万円であります。

２．上記のほかに連結会社以外から土地、建物を賃借しております。連結会社以外への年間賃借料は2,769百万円であります。

(在外子会社)

（６）その他(従業員数1,304人)

(国内子会社)

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

　なお、重要な設備の除却等の計画はありません。

（１）重要な設備の新設等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　当社は、2017年６月29日開催の第149期定時株主総会における決議により、2017年10月１日付で株式併合（普通株式５株を１株に併合）を実施したため、発行済株式総数は392,581,996株減少し、98,145,499株となっております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式は172,908株であり、このうち172,900株(1,729単元)は「個人その他」の欄に、８株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。なお、自己株式172,908株は、株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実保有残高は172,508株であります。

２．証券保管振替機構名義の株式は320株であり、このうち300株(３単元)は「その他の法人」の欄に、20株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式300株(議決権３個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式８株、証券保管振替機構名義の株式20株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が400株(議決権４個)あります。なお、当該株式は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含めて記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

　（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売り渡しによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　相鉄グループは、中核事業として鉄道事業を有する公益性の高い業種であり、長期にわたる健全経営が望まれることから、経営環境、設備投資計画等を勘案し、内部留保の充実をはかりながら、業績に応じた利益配分を行うことを基本方針といたします。具体的には業績に応じ、連結配当性向30％を目安として、利益配分に努めてまいります。

　また、当社における剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本としており、配当の決議機関は中間配当が取締役会、期末配当が株主総会であります。

　これらの方針に基づき、当事業年度における剰余金の配当につきましては、期末配当金として１株当たり30円とし、中間配当金20円と合わせて年間配当金は１株当たり50円としております。

　内部留保資金につきましては、有利子負債の返済に優先的に充当するほかグループ内における設備投資等の資金需要に備える所存であります。

　なお、当社は中間配当ができる旨を定款で定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業価値を高め、株主の皆様はもとより、すべてのステークホルダーからの信頼を確保していくためにコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と考え、経営の意思決定の迅速化、経営の監督機能の強化及び適時適切な情報開示等による経営の透明性の確保を重要な課題としております。

②　企業統治の体制

（ア）企業統治の体制の概要

a）取締役会

取締役会は原則として毎月１回開催しており、法令及び定款で定められた事項を始め経営上重要な事項について決議を行っております。

本有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は次のとおりです。

議　長：代表取締役会長　林　英一

構成員：滝澤秀之、平野雅之、後藤亮一、加々美光子(社外取締役)、恩地祥光(社外取締役)、

　　　　藤川裕紀子(社外取締役)

取締役会の2024年３月期における開催実績は11回であり、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．記載の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

２．取締役就任(2023年６月29日)後の回数であります。

３．取締役退任(2023年６月29日)前の回数であります。

取締役会における具体的な検討事項は、次のとおりであります。

　　決議事項：経営計画、人事、計算書類の承認、コーポレートガバナンス・コードに関する事項、

　　　　　　　サステナビリティに関する事項等

　　報告事項：営業収入、業務執行状況報告等

b）指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役及び監査役の人事並びに報酬等に係る取締役会の機能の客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置しております。指名・報酬諮問委員会は、社外取締役が委員の過半数を占める体制とし、委員長は社外取締役であります。

本有価証券報告書提出日現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は次のとおりです。

林　英一、滝澤秀之、加々美光子(社外取締役)、恩地祥光(社外取締役)、藤川裕紀子(社外取締役)

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項は、取締役及び監査役の選任に関する株主総会議案、代表取締役の選定及びその後継者プラン、執行役員の選任、取締役及び監査役の報酬等の方針の策定等であります。

指名・報酬諮問委員会の2024年３月期における開催実績は２回であります。

c）常務会

常務会は常勤取締役によって構成され、原則として毎週１回開催しており、取締役会の決議事項その他の重要な事項についての審議を行っております。

常務会の2024年３月期における開催実績は26回であります。

d）監査役会

監査役会は、３名の社外監査役を含む５名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催されております。監査役会の2024年３月期における開催実績は12回であります。また、監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役は常務会にも常時出席して必要に応じ意見を述べる等、取締役の職務遂行を厳正に監査しております。

本有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は次のとおりです。

議　長：常勤監査役　峯岸恭博

構成員：藥袋光夫、三木章平(社外監査役)、中西　智(社外監査役)、野澤康隆(社外監査役)

e）執行役員

執行役員は取締役会によって選任され、取締役会で承認されたグループ経営戦略や経営計画等を実行に移し、諸施策の遂行を効果的に行う役割を担います。本有価証券報告書提出時点における執行役員は次の３名であります。

滝澤秀之、平野雅之、後藤亮一

f）相鉄グループ執行役員

グループ経営戦略・経営計画等に関する意見交換やこれらの徹底を目的とし、取締役会の決議に基づき相鉄グループ執行役員を選任しております。本有価証券報告書提出時点における相鉄グループ執行役員は12名であり、「（２）役員の状況　①役員一覧　注７」に記載のとおりであります。

g）グループにおける会議体

持株会社の求心力を維持し、各事業会社との意思疎通を図り、グループ全体の戦略、政策、方針や各社業務執行状況等に関する意見交換等を行うことを目的として、当社執行役員と相鉄グループ執行役員とで構成される相鉄グループ執行役員会議及び当社会長・社長その他幹部役員と相鉄グループ全社社長(孫会社は除く)とで構成される相鉄グループ社長会を設置しております。

各会議体の2024年３月期における開催実績は下記のとおりであります。

（イ）当社が現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択する理由

当社のコーポレート・ガバナンスは監査役会設置型を採用しております。上述のとおり、当社取締役会はその過半数が当社の業務に精通した常勤取締役で構成されている一方で、独立性の高い社外取締役も選任しており、当該社外取締役が当社とは独立した立場から客観的視点による意見や助言を行うほか、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

さらに、３名の社外監査役を含む監査役会が内部監査部門や会計監査人と連携をとりながら取締役会に対する監督機能を担っており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は適正に機能していると考えております。

（ウ）内部統制システムに関する基本方針及び整備状況

当社では、取締役会において決議しております「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」を内部統制の基本方針とし、内部統制システムの整備を行っております。当社の「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

③　社外役員との責任限定契約

当社は、社外役員全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び一部の子会社の取締役及び監査役を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

保険料特約部分も含め当社及び一部の子会社が保険料を全額負担しており、被保険者の実質的な負担はありません。

当該保険契約は、職務執行に起因して保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に生じた損害賠償金及び争訟費用を填補の対象としております。

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。

⑤　取締役会の定数

定款により、取締役の員数は18名以内、監査役の員数は５名以内と定められております。2024年６月開催の定時株主総会終了時点での取締役総数は７名（うち社外取締役３名）、監査役総数は５名（うち社外監査役３名）であります。

⑥　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨　コーポレート・ガバナンスの体制図（2024年６月28日現在）

⑩　株式会社の支配に関する基本方針

（ア）株式会社の支配に関する基本方針について

当社の「株式会社の支配に関する基本方針」(以下、「基本方針」といいます。）は、以下のとおりであります。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社を支えるさまざまなステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を中長期的に最大化させる者でなければならないと考えます。

当社は上場会社である以上、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が出現した場合に、当該行為を受け入れるか否かの最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。

しかしながら、大規模買付行為の中には、運輸業の安全性及び公共性を脅かすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、大規模買付行為を行う者が株主の皆様に対し、買付けに応じるか否かについて判断するための十分な情報や時間を提供しないもの、取締役会が大規模買付けに向けた提案を評価・検討し、代替案を提示するための十分な情報や時間を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に反するものもあり得ます。

よって当社は、大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を確保するために、株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報提供を求め、取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するための時間と情報の確保につとめる等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

（イ）基本方針の実現に資する特別な取り組みについて

当社は、基本方針実現のため、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に向けて以下の取り組み（以下、「本取り組み」といいます。）を実施しております。

相鉄グループは、「快適な暮らしをサポートする事業を通じてお客様の喜びを実現し、地域社会の豊かな発展に貢献します」という基本理念のもと、横浜駅と神奈川県央部を結ぶ鉄道路線を運営し、沿線の住宅地開発や商業施設運営等の生活関連サービスをお客様に提供するという事業構造によって成長してまいりました。

地域密着型の事業を中心としている相鉄グループにとって、輸送及び食の安全の確保、接遇及びＣＳの向上、従業員の働きやすさの改善等の積み重ねがステークホルダーの信頼確保につながるものであり、これこそが相鉄グループの企業価値の源泉であると認識しております。

相鉄グループではさらなる成長を図るべく、長期ビジョン“Vision2030”及び中期経営計画の重点戦略として、既存事業における「構造改革の断行」と新たな「稼ぐ力の強化」、「選ばれる沿線の創造」、「事業領域の拡大」等を掲げました。2019年11月にＪＲ線、2023年３月に東急線との相互直通運転が実現いたしましたが、引き続き、沿線開発に積極的に取り組むとともに、沿線外や海外での事業展開の拡充に取り組んでまいります。

また、相鉄グループではサステナビリティ経営を推進すべく、2024年２月に「環境方針」及び「環境ビジョン」を策定して温室効果ガス排出量の削減目標を設定いたしました。今後も持続可能な社会の実現と企業価値向上の両立を企図して事業活動を行ってまいります。なお、本取り組みの実施にあたり、株主の皆様をはじめとしたすべてのステークホルダーからの信頼を確保するため、コンプライアンスの徹底を図り、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。

（ウ）本取り組みに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

本取り組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化に向けて取り組むものであります。

このため、当社取締役会は、本取り組みが基本方針に沿い、株主の皆様共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

　（注）１．取締役　加々美光子、取締役　恩地祥光及び取締役　藤川裕紀子は、社外取締役であります。

２．監査役　三木章平、監査役　中西　智及び監査役　野澤康隆は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、グループ経営戦略・経営計画等に関する意見交換やこれらの徹底を目的として、相鉄グループ執行役員制度を導入しております。相鉄グループ執行役員は次の12名であります。

　千原広司、加藤尊正、鈴木正宗、斉藤　淳、左藤　誠、曽我清隆、金城正浩、大久保忠昌、

　金田有紀、佐藤洋人、廣瀨佳恵、長島弘和

８．社外取締役　藤川裕紀子氏の戸籍上の氏名は、小林裕紀子であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 加々美光子氏は、第一東京弁護士会所属の弁護士であります。同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

社外取締役 恩地祥光氏は、有限会社オズ・コーポレーションの取締役（代表）であります。同氏は株式会社レコフの出身であり、当社は同社に対しアドバイザリー報酬を支払っておりますが、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

社外取締役 藤川裕紀子氏は、公認会計士並びに税理士であります。同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

社外監査役 三木章平氏は、公益財団法人日本生命済生会の理事長であります。同氏は日本生命保険相互会社の出身であり、同社と当社との間には資金借入等の取引がありますが、定型的な取引であり株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

社外監査役 中西　智氏は、三井住友カード株式会社の顧問であります。同氏は株式会社三井住友銀行の出身であり、同行と当社との間には資金借入等の取引がありますが、定型的な取引であり株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

社外監査役 野澤康隆氏は、株式会社浜銀総合研究所の代表取締役会長であります。同氏は株式会社横浜銀行の出身であり、同行と当社との間には資金借入等の取引がありますが、定型的な取引であり株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。また、同氏個人と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にするとともに、社内出身者とは異なる職歴・経験及び幅広い見識等を当社の経営・監査業務に活かしていただきたく、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、会計監査及び内部監査並びに内部統制に係る報告を含むすべての取締役会付議事項及び報告事項について、独立した社外役員としての立場から適宜発言を行っております。

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

（ア）監査役会

監査役会は、３名の社外監査役を含む５名の監査役で構成され、原則として毎月１回開催されております。監査役会の2024年３月期における開催実績は12回であり、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．監査役就任(2023年６月29日)後の回数であります。
　　　２．監査役退任(2023年６月29日)前の回数であります。

監査役会における具体的な検討事項は、次のとおりであります。

　決議事項：年度監査計画、監査役会の監査報告書作成、会計監査人の再任、

　　　　　　会計監査人の監査報酬に関する同意等

　報告事項：常勤監査役による監査実施状況、会計監査人の四半期レビュー結果等

また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等及び監査役との意思疎通・情報交換や子会社の業務及び財産状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

なお、常勤監査役 橋本暁彦氏は子会社において、長年にわたる経理業務の経験を有しており、また、常勤監査役 峯岸恭博は、当社執行役員として業務執行に携わるとともに、当社管理部門及び経営戦略部門を歴任する等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（イ）監査役と会計監査人の連携状況

会計監査人は、決算概要の報告を四半期に一度監査役に対し実施しているほか、必要に応じ適宜情報・意見交換を実施しております。なお、金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております「監査上の主要な検討事項」については、当連結会計年度を通じて会計監査人と監査役との間で協議を重ね、認識の共有を図っております。

（ウ）監査役と内部監査部門の連携状況

内部監査部門は、内部監査の実施結果についてその都度監査役に報告しているほか、必要に応じ適宜情報・意見交換を実施しております。

（エ）監査役の機能強化に関する取組状況

監査役の職務を補助することを目的とし、監査役会の直属部門である監査役会事務局を設置しております。監査役会事務局を担当する社員は、取締役その他業務執行にかかる管理職等の指揮命令を受けないものとし、また当該社員の人事異動及び人事評価については事前に常勤監査役の同意を得るものとしております。

（オ）内部監査及び会計監査

内部監査につきましては、専任部門として社長直轄の監査部を設置しており、７名のスタッフが当社及び子会社の業務の適正性及び効率性の監査を実施しております。

会計監査人には有限責任 あずさ監査法人を選任しており、当社からは必要な情報・データが提供され、期末監査のみならず、子会社も含め期中にも適宜監査が実施されております。

（カ）内部監査部門と会計監査人の連携状況

内部監査部門は、内部監査の実施状況等について適宜会計監査人に報告しているほか、必要に応じ適宜情報・意見交換を実施しております。

（キ）内部監査・監査役監査・会計監査の連携状況及び内部統制部門との関係

当社の内部監査部門は内部統制監査の機能も有しており、内部統制システムの整備・運用体制を監視、検証するとともに、内部統制部門への必要な助言、指導等を行っております。

また、内部監査部門が適宜実施する監査役及び会計監査人との相互連携を通じて、情報の共有化を図るとともに、内部統制システムの整備・運用状況について随時把握可能な体制を確保し、監査役の監視機能の強化や財務報告の信頼性向上に努めております。

②　会計監査の状況

（ア）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（イ）継続監査期間

現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人朝日新和会計社は、1987年4月1日から1988年3月31日までの事業年度から当社の会計監査を実施しており、有限責任 あずさ監査法人が継続して当社の会計監査を実施しています。当該期間は、以前に会計監査を実施していた共同監査事務所の社員が監査法人朝日新和会計社に加入し、監査法人組織として当社の会計監査を実施した以降の期間について記載したものです。

（ウ）業務を執行した公認会計士

櫻井　紀彰（継続関与年数４年）

中山　博樹（継続関与年数３年）

有限責任 あずさ監査法人は、その業務執行社員について、2003年と2007年の公認会計士法の改正に基づいて適切に交替期限（ローテーション）を設けております。業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計期間（筆頭業務執行社員は５会計期間）を超えて監査業務に関与しておりません。

（エ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他33名であります。

（オ）監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、公益社団法人日本監査役協会から公表されております「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人選定基準を策定しております。本選定基準に基づき、品質管理体制、独立性、専門性、監査計画の内容、監査報酬の見積り額等を総合的に勘案した結果、有限責任 あずさ監査法人が本選定基準を満たしていることから当社の監査法人として適任であると判断したため、選定しております。

また、当社の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」は、以下のとおりであります。

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に規定される解任事由に該当すると判断した場合に当該会計監査人を解任するほか、会計監査人に、会社法、公認会計士法等の法令に違反や抵触する行為若しくは公序良俗に反する行為があり、改善の見込みがないと認められると判断した場合、又は、会計監査人が一般に要求される監査の品質を保持できないと認められると判断した場合に、当該会計監査人の解任又は不再任を目的とする議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出する。

（カ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会から公表されております「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人評価基準を策定しているものであり、この基準に則して評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は本評価基準を満たしていると判断しております。

③　監査報酬の内容等

（ア）監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、社債発行に関するコンフォートレターの作成業務であります。

（イ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（（ア）を除く）

当社における非監査業務の内容は、事業計画デューデリジェンス業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、海外ホテル事業に関する税務アドバイザリー業務等であります。

（ウ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（エ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、決定方針としては定めておりませんが、監査公認会計士等が作成した監査計画につき、説明を受けるとともに内容を検討し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき適切であると判断し、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

（ア）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法及び内容の概要

　当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、これまで指名・報酬諮問委員会で審議されてきた内容に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職責と当社の事業規模及び業績等を総合的に勘案した適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、役位と経験に基づく資格に応じた固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、業績連動しないものといたします。業績連動報酬等については、当社グループは、中核事業として鉄道事業を有する公共性の高い業種であることから、長期にわたる健全経営を重視し、その支給割合等の方針を定めるものとしております。また、これらの具体的な内容を内規（以下、「取締役報酬内規」という。）として定めております。

（イ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当社は、取締役の個人別の報酬等について、公平な見地から意見を聴取し、取締役会の機能の独立性・客観性を強化することを目的として、取締役５名（うち社外取締役３名）を委員とし、うち１名の社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、この指名・報酬諮問委員会が取締役報酬内規に基づき決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的に指名・報酬諮問委員会の審議結果を尊重し、その審議結果が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社取締役の報酬等額は、2015年６月26日開催の第147期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は２名）であります。なお、社外取締役分の報酬等額については、2019年６月27日開催の第151期定時株主総会決議により、年額40百万円以内に改定されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）であります。

　当社監査役の報酬等額は、2015年６月26日開催の第147期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名であります。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

　当事業年度においては、取締役報酬内規に基づき、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、その配分を代表取締役会長 林 英一に一任することを取締役会で決議しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び会社の業績をふまえた業績連動報酬の額の決定であり、これらの権限を一任した理由は、当社の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているとの判断によるものであります。なお、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会の審議結果を取締役会において確認しております。

④　取締役及び監査役の報酬等の総額等

　（注）１．報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　　２．上記には、2023年６月29日開催の第155期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名及び監査役２名（うち社外監査役１名）を含んでおります。

　　　　３．上記報酬等は、当事業年度内に支給したものでありますが、新型コロナウイルスによる厳しい経営環境を勘案し、2023年６月まで役員報酬の一部を自主返上しておりました。

　　　 ４．業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（以下、「KPI」という。）を反映し、原則として直近に公表された中期経営計画の連結営業利益及び連結当期純利益の達成率並びに普通配当額の増減率に応じて算出された額を月例の業績連動報酬等として支給しております。このKPI及び業績連動報酬等の算出方法は、取締役報酬内規に定めており、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の審議結果をふまえた見直しを行うものといたします。

　　　　　　（参考）KPIの推移は、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移　（１）連結経営

指標等」に記載のとおりであります。

　　　　５．監査役の報酬は、基本報酬のみとし、株主総会の決議の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、資産運用の一環として保有する株式を純投資目的の投資株式として区分しており、事業上の取引及び協力関係の維持・強化を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ア）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における

検証の内容

当社は、他の株式会社の株式についてその発行済株式総数の一部を保有することが、当社グループの事業を円滑にし、中長期的に見て企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、純投資目的以外の目的である株式を保有します。

また、当社では、毎年１回、取締役会で個別銘柄毎に上記保有目的に沿っているか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証します。この検証の結果、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には売却を検討し、縮減を図ってまいります。

（イ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ウ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

　（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

４．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

５．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

６．定量的な保有効果については記載しておりませんが、個別銘柄の保有合理性については、定性的観点から、事業上の取引・協力関係の維持強化への貢献度等について検証しているほか、定量的観点から、配当・取引状況等の保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストを基準として妥当であるか等について検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　（注）　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構の行う研修・セミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　すべての子会社を連結しております。

　連結子会社の数　　36社

主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度において、SOTETSU REAL ESTATE Ⅱ(Thailand) Co.,Ltd.を新たに設立し、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　　4社

すべての関連会社に持分法を適用しております。

当連結会計年度より新たに関連会社となった、The ORIGIN PHAHOL57 CO.,LTD.他１社について持分法を適用しております。

(2）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、㈱相鉄インターナショナル韓国ほか８社の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

（ア）有価証券及び投資有価証券

（イ）棚卸資産

　評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)により評価しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（ア）リース資産及び使用権資産以外の固定資産

　定率法及び定額法を採用しております。

　1998年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　耐用年数及び残存価額については、主に法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

（イ）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（ウ）使用権資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）工事負担金等の圧縮記帳処理

　鉄道業における工事を行うにあたり、地方公共団体等より工事費の一部として工事負担金等を受けております。これらの工事負担金等は、工事完成時に当該工事負担金等相当額を取得した固定資産の取得原価から直接減額して計上しております。なお、連結損益計算書においては、工事負担金等の受入額を特別利益に計上するとともに、固定資産の取得原価から直接減額した額を固定資産圧縮損として特別損失に計上しております。

（４）重要な引当金の計上基準

（ア）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（イ）賞与引当金

　従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する額を計上しております。

（５）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

（ア）退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

（イ）数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定率法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定額法又は定率法により、翌連結会計年度から費用処理することとしております。

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（６）重要な収益及び費用の計上基準

グループの共通ポイントとして「相鉄ポイント」を運営しており、鉄道や駅ビル等でのご利用に応じて付与したポイントを、当社グループが提供するサービス等にご利用することができるため、顧客に付与したポイント分は別個の履行義務として認識し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

また、乗車ポイントサービスについては、顧客から受取る対価の総額から将来の失効見込み等を考慮して算定されたポイント相当額を差し引いた純額で収益を認識しております。

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

（ア）運輸業

運輸業は、鉄道やバスによる運輸サービスを提供する事業であり、乗車券類を購入した顧客に対し、旅客の運送サービスの提供を行う義務を負っております。定期外収入は、切符やＩＣカード乗車券の利用などによる運輸収入で、顧客に運輸サービスを提供した時点で履行義務が充足されるものであり、当該時点において収益を認識しております。定期収入については、定期券の有効期間にわたって履行義務が充足されるものであり、有効期間に応じて収益を認識しております。

（イ）流通業

スーパーマーケット業は、主にスーパーマーケット各店における食品等物品販売を行う事業であり、顧客に対し、商品を引き渡す義務を負っております。食料品等の物品販売に係る収益については、商品を顧客に引渡した時点で履行義務が充足されるものであり、当該引渡し時点において収益を認識しております。

（ウ）不動産業

不動産分譲業は、用地の仕入れから施工まで行った各分譲住戸を顧客に販売する事業であり、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引渡しを行う義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡し時点において収益を認識しております。

不動産賃貸業は、主に横浜地域において保有するオフィスビル及び商業施設等の賃貸を行う事業であり、当該不動産の賃貸による収益は、リース取引に関する会計基準に従い、賃貸借契約期間にわたって収益を認識しております。

（エ）ホテル業

ホテル業は、主に宿泊施設の提供並びにこれに付随するサービスを提供する事業であり、顧客との宿泊契約に基づきサービスを提供する義務を負っております。室料収入については宿泊期間に応じて履行義務が充足されるものであり、当該期間に応じて収益を認識しており、付随サービスについてはサービスを提供した時点で履行義務が充足されるものであり、当該時点において収益を認識しております。

（７）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（８）重要なヘッジ会計の方法

（ア）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の要件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

（イ）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段 … 金利スワップ

ヘッジ対象 … 借入金

（ウ）ヘッジ方針

　内規に基づき、金利変動リスクをヘッジしております。

（エ）ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動又は相場変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動又は相場変動の累計とを比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

　ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

（９）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その投資効果の発現する期間（10～20年）を合理的に見積り、均等償却しております。ただし、その金額が僅少な場合には一括償却しております。

（10）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（11）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　グループ通算制度の適用

　グループ通算制度を適用しております。

（重要な会計上の見積り）

１.　国内通算グループ会社における繰延税金資産の回収可能性

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社及び国内連結子会社（以下「通算グループ会社」といいます。）の繰延税金資産の繰延税金負債との相殺前の金額は14,683百万円であり、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の総額21,730百万円から評価性引当額7,046百万円が控除されております。繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金のうち将来にわたり税金負担額を軽減することが認められる範囲内で認識しております。

また、繰延税金資産の回収可能性の判断に用いられる通算グループ会社の将来の課税所得の発生額の見積りは、事業計画を基礎としております。宿泊特化型ホテルの客室稼働率及び平均客室単価を主要な仮定として織り込んでおります。これらの仮定は、宿泊特化型ホテルにおける外国人需要見込みや国内の観光・ビジネス需要見込みを反映しており、不確実性を伴います。これらの主要な仮定は最善の見積りを前提にしておりますが、今後の経済動向によって、事後的な結果と乖離が生じる可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「雇用調整助成金」及び「助成金収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「雑収入」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「雇用調整助成金」に表示していた13百万円及び「助成金収入」に表示していた86百万円は、「雑収入」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「助成金収入」、「雇用調整助成金」及び小計欄以下の「助成金の受取額」、「雇用調整助成金の受取額」は重要性が乏しくなったため、当連結会計年度において「税金等調整前当期純利益」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「助成金収入」△86百万円、「雇用調整助成金」△13百万円及び小計欄以下の「助成金の受取額」86百万円、「雇用調整助成金の受取額」13百万円は、「税金等調整前当期純利益」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

（１）財団抵当に供されている資産(鉄道財団)

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（２）借入金等の担保に供されている資産

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。