6199 セラク 四半期報告書－第37期第2四半期(2023/12/01－2024/02/29)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、物価高が緩やかに続く状況ではありましたが、所得・雇用環境の改善やインバウンド需要の復調等により、景気は緩やかな回復傾向にあります。一方で、国際情勢の動向、原材料価格や資源価格の高騰、物価の上昇や世界的な金融引き締めによる影響から、依然として先行き不透明な景況が続いております。

　当社グループが主にサービスを提供する情報産業分野においては、デジタル技術の進展・普及に伴い、あらゆる産業で企業の生産性向上や競争力強化を目的としたIT・DX関連への投資需要は引き続き拡大しています。また、昨今の人材不足等の状況を反映し、多くの企業でクラウドサービスや生成AI等の新たな技術を活用した業務効率化や業務変革を推進する動きが加速しています。企業のITニーズが複雑化する中、当社ではビジネスパートナーを積極的に活用し、多様なニーズを捉えたITサービスの提供を行っております。

　このような環境の下、良質なエンジニアの育成や社内エンジニアのDXシフト等によるサービスの価値向上に取り組むほか、ビジネスパートナーリソースの活用も含め、IT・DX領域の社会実装と運用を担う「デジタルインテグレーター」としての事業基盤の整備を行いました。また、自社サービスである法人向けChatGPT導入・活用支援サービス「NewtonX」では、AI活用による業務支援を開始しています。

　これらの結果、当社グループの売上高は10,825,441千円（前年同期比6.5％増）、営業利益は1,119,110千円（前年同期比2.6％増）、経常利益は1,125,181千円（前年同期比12.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は769,627千円（前年同期比10.0％減）となりました。

　また、事業分野別のセグメント概況は、以下のとおりであります。

　前第３四半期連結会計期間より、従来の「システムインテグレーション事業」、「デジタルトランスフォーメーション事業」、「みどりクラウド事業」及び「機械設計エンジニアリング事業」の４区分より、「システムインテグレーション事業」、「デジタルトランスフォーメーション事業」を統合して「デジタルインテグレーション事業」とし、「デジタルインテグレーション事業」「みどりクラウド事業」及び「機械設計エンジニアリング事業」の３区分に変更しております。以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①　デジタルインテグレーション事業

　デジタルインテグレーション事業においては、ITインフラソリューションとしてITシステムの構築・運用・保守を手掛けるほか、IoTクラウドサポートセンターでは24時間365日体制でクラウドインフラやIoTサービスの運用を提供し、企業のICT環境のクラウド化を幅広く支援しております。また、クラウドシステムの運用・定着化領域として統合人事システム「COMPANY」の導入・定着化支援を手掛けるほか、株式会社セラクの完全子会社である株式会社セラクＣＣＣにおいて、「Salesforce」の定着化支援を軸としたカスタマーサクセスソリューションサービスを提供しております。

　当第２四半期連結累計期間においては、新規顧客への拡販や、既存顧客への継続的な取引拡大、ビジネスパートナーのリソースの活用を推進してまいりました。株式会社セラクＣＣＣでは、2024年１月、Salesforceの定着・活用に対する専門性と豊富な実績が評価され、Salesforce Navigatorプログラム（特定分野におけるSalesforceパートナーの専門能力を知識・経験・品質から総合評価するプログラム）のExpert認定を獲得いたしました。

　これらの結果、当セグメントの売上高は10,366,591千円（前年同期比7.1％増）、セグメント利益は1,121,892千円（前年同期比5.2％増）となりました。

②　みどりクラウド事業

　みどりクラウド事業では、ITを用いて農業・畜産・水産のDX化を支援する「みどりクラウド」「ファームクラウド」などのプラットフォームサービス、一次産業をはじめとした各産業分野の個別課題を解決するソリューションサービスを展開しております。2023年３月には、青果流通の現場に二次元バーコードやクラウドシステムなどを用いたデジタル技術を導入する「みどりクラウド らくらく出荷」をリリースし、全国のJAに向けた拡販を行っております。

　当第２四半期連結累計期間においては、顧客ニーズを反映したサービス開発を継続し、「みどりクラウド らくらく出荷」に普及拡大に向け、営業活動を続けてまいりました。

　　これらの結果、当セグメントの売上高は151,262千円（前年同期比25.6％減）、セグメント損失は28,032千円（前年同期はセグメント損失7,737千円）となりました。

③　機械設計エンジニアリング事業

　機械設計エンジニアリング事業においては、連結子会社である株式会社セラクビジネスソリューションズでの3DCAD分野の技術、実験や性能検査などの品質管理に関わる技術、通信建設及び情報通信に関する技術を提供しております。

　当第２四半期連結累計期間においては、エンジニアの採用・育成に注力し、安定した稼働率で売上高は堅調に推移いたしました。引き続き、企業規模の拡大に向け、グループシナジーを活かした営業活動を推進しております。

　　これらの結果、当セグメントの売上高は355,899千円（前年同期比16.5％増）、セグメント利益は17,270千円（前年同期比46.1％減）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ157,734千円減少し11,095,930千円となりました。これは主に、現金及び預金が318,296千円減少したものの、保険積立金が82,650千円、敷金及び保証金が44,000千円、流動資産「その他」が40,110千円、売掛金及び契約資産が15,157千円増加したことなどによるものであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ518,708千円減少し3,830,738千円となりました。これは主に、未払消費税等が212,640千円、未払法人税等が136,121千円、未払金が77,971千円、流動負債「その他」が67,637千円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ360,974千円増加し7,265,192千円となりました。これは主に、利益剰余金が624,149千円増加し、自己株式が266,987千円増加したことなどによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、資金という）の残高は、6,496,720千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、258,638千円（前年同期は883,012千円の収入）となりました。

　主な要因は、法人税等の支払額469,123千円、未払消費税等の減少額212,640千円、未払金の減少額97,777千円、前払費用の増加額42,482千円、売上債権の増加額15,157千円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前四半期純利益1,122,106千円の増加要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、155,937千円（前年同期は125,680千円の支出）となりました。

　主な要因は、保険積立金の積立による支出82,650千円、敷金及び保証金の差入による支出50,855千円、有形固定資産の取得による支出23,958千円等の資金の減少要因が生じたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、420,397千円（前年同期は119,105千円の支出）となりました。

　主な要因は、自己株式の取得による支出266,987千円、配当金の支払額141,644千円等の資金の減少要因が生じたことによるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は14,857千円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2024年３月１日から2024年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が3,700株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の権利行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

　　　（自己株式の取得）

　当社は、2023年11月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し買付を行っております。

１．自己株式の取得を行う理由

　経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、Ｍ＆Ａにおける活用およびインセンティブ・プランでの活用等ならびに株主の皆様への利益還元を目的として自己株式を取得するものであります。

２．取得に係る事項の内容

（１）取得対象株式の種類　　　当社普通株式

（２）取得し得る株式の総数　　400,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.86％）

（３）株式の取得価額の総額　　400,000,000円（上限）

（４）取得期間　　　　　　　　2023年11月16日～2024年10月31日

（５）取得方法　　　　　　　　①自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

②東京証券取引所における市場買付

３．支配株主との取引等に関する事項

（１）支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況

本件自己株式の取得のうち①の取得方法によるものは、当社の支配株主である代表取締役宮崎龍己氏およびその近親者である専務取締役宮崎浩美が売り手として参加することを予定したものであるため、本件自己株式の取得は支配株主との取引等に該当します。

当社が2023年２月15日に開示したコーポレートガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下の通りです。

「支配株主との取引においては、市場実勢価格等を勘案し、他の一般取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、少数株主に不利益を与えることのないよう適切に対応しております。また、法令や社内規程に基づき、特別委員会からの答申、取締役会の決議を経た上で行うと共に、監査役監査等を通じて、適正な取引が行われているかを監視します。」

本件自己株式の取得は、以上の指針に基づいて決定されたものであります。

（２）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項

公正性を担保するための措置として、当社は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用し、取得日前日の株価終値での本件自己株式取得を行っております。

利益相反を回避するための措置に関する事項として、利害関係を有する取締役である宮崎龍己氏および宮崎浩美氏を除いた取締役３名（うち社外取締役２名）のみで、本件自己株式取得に係る取締役会の審議および決議を行っております。

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要

本件自己株式の取得に関する取締役会の決議に際しては、支配株主と特別な利害関係を有しない独立役員である西村光治氏および芹沢俊太郎氏ならびに常勤役員である小関智春氏の３名で構成される特別委員会に意見書の作成を依頼し、同日付で、本件自己株式の取得は以下の通り公正性を担保する措置および利益相反回避措置が取られていることから、少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております。

①本件自己株式取得は、取得時期・方法等に鑑み、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、Ｍ＆Ａにおける活用およびインセンティブ・プランでの活用等ならびに株主の皆様への利益還元を可能とするものであり、少数株主に対して不利益を与える目的や意図があって実施されるものではないこと。

②本件自己株式の取得に係る意思決定については、利害関係を有する宮崎龍己氏および宮崎浩美氏を除いた取締役のみで実施することとしており、意思決定過程の公正性の確保、利益相反を回避するための措置が取られていること。

③東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）が利用され、価格の公正性が担保され、かつ他の株主にも取引機会が平等に与えられており、取引条件の公平性が確保されていること。

４．取得状況

（１）取得した株式の種類　　　当社普通株式

（２）取得した株式の総数　　　271,300株

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.98％）

（３）株式の取得価額の総額　　330,443,700円

（４）取得日　　　　　　　　　2023年11月16日～2024年３月31日

（５）取得方法　　　　　　　　①東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付け

　　　　　　　　　　　　　　　②東京証券取引所における市場買付

５．その他

　2023年11月15日開催の取締役会にて決議した取得し得る株式の総数および総額の上限から、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得した株式の総数および総額を控除した株式の数量および金額を上限として、東京証券取引所における市場買付の実施をしております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年２月29日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去△28,648千円が含まれております。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当第２四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年２月29日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額には、セグメント間取引消去△48,312千円が含まれております。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前第３四半期連結会計期間より、従来の「システムインテグレーション事業」、「デジタルトランスフォーメーション事業」、「みどりクラウド事業」及び「機械設計エンジニアリング事業」の４区分より、「システムインテグレーション事業」、「デジタルトランスフォーメーション事業」を統合して「デジタルインテグレーション事業」とし、「デジタルインテグレーション事業」「みどりクラウド事業」及び「機械設計エンジニアリング事業」の３区分に変更しております。なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第２四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年２月28日）

（単位：千円）

当第２四半期累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年２月29日）

（単位：千円）

（注）報告セグメントの変更等に関する事項

　前第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報 当第２四半期連結累計期間」の「２ 報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。なお、前第２四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セラクの2023年９月１日から2024年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年12月１日から2024年２月29日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年９月１日から2024年２月29日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社セラク及び連結子会社の2024年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。