9007 小田急電鉄 四半期報告書－第103期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注） １　当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２【事業の内容】

　  当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要

な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態および経営成績の状況

①　財政状態

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、時価上昇等により投資有価証券が増加したものの、社債の償還に伴う現金及び預金の減少等により、1,276,476百万円（前連結会計年度末比3,500百万円減）となりました。

負債の部は、社債の償還に伴う有利子負債の減少等により、876,211百万円（同15,274百万円減）となりました。

純資産の部は、自己株式を取得したものの、利益剰余金が増加したことなどから、400,264百万円（同11,774百万円増）となりました。

②　経営成績

当第３四半期連結累計期間（2023年４月１日～2023年12月31日）は、新型コロナウイルス感染症の５類移行等により事業環境が改善し、鉄道業やホテル業において増収となったものの、不動産分譲業において前期に複数の投資用不動産の売却があった反動等により、営業収益は293,633百万円（前年同期比0.7％減）に留まりました。一方、鉄道業やホテル業における増益により、営業利益は40,423百万円（同69.5％増）となりました。これに伴い、経常利益は40,578百万円（同70.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は31,110百万円（同183.7％増）となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりです。

ア　運輸業

運輸業では、当社の鉄道事業において新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い通勤・外出需要が増加し、定期・定期外ともに輸送人員が前年を上回ったことに加え、鉄道駅バリアフリー料金制度を適用したことなどにより増収となりました。以上の結果、営業収益は128,610百万円（前年同期比13.6％増）、営業利益は23,710百万円（同128.4％増）となりました。

(提出会社の鉄道事業運輸成績表)

(注） 乗車効率の算出方法

乗車効率＝延人キロ（駅間通過人員×駅間キロ程）／（客車走行キロ×平均定員）×100

イ　流通業

流通業では、百貨店業において2022年10月に新宿店本館の営業終了に伴い売場面積が大幅に縮小したことに加え、前期末に㈱白鳩が当社の連結子会社から持分法適用会社へ変更となったことなどにより、営業収益は64,904百万円（前年同期比11.3％減）となりました。一方、ストア・小売業において売場構成や運営の改善が増収・増益に寄与したことなどにより、営業利益は1,425百万円（同190.4％増）となりました。

ウ　不動産業

不動産業では、不動産分譲業において前期に複数の投資用不動産の売却があった反動や、不動産賃貸業において前期末に小田急第一生命ビル持分を売却した影響等により、減収となりました。以上の結果、営業収益は47,040百万円（前年同期比27.5％減）、営業利益は11,135百万円（同25.2％減）となりました。

エ　その他の事業

その他の事業では、ホテル業における稼働の回復やリゾート人材派遣業の需要回復等により、増収となりました。以上の結果、営業収益は72,241百万円（前年同期比12.8％増）、営業利益は4,117百万円（前年同期 営業損失1,957百万円）となりました。

(2）経営方針、経営環境および対処すべき課題等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

当社グループでは、グループ経営理念および経営ビジョンを踏まえて選定した６つのマテリアリティ（重要テーマ）を経営の中心に据え、社会課題の解決を通じた持続可能な成長を目指しています。

従来から進めている社員が自由に提案できる公募制度「ｃｌｉｍｂｅｒｓ（クライマーズ）」のほか、デジタルを活用した社会課題解決を目指す事業の検討など、顧客と社会に新しい価値を提供する事業の立ち上げを推進しています。

なお、当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は370百万円です。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年12月21日付で、当社の連結子会社であるＵＤＳ株式会社の全株式を野村不動産ホールディングス株式会社に譲渡する売買契約を締結しました。
　詳細は、「第４　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表〔注記事項〕（追加情報）（子会社株式の譲渡）」に記載のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　【ストックオプション制度の内容】

　　 該当事項はありません。

②　【その他の新株予約権等の状況】

　　 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしています。

①　【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式（その他）」および「単元未満株式」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ3,900株（議決権39個）および28株含まれています。

２　「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬信託口が所有する当社株式120,400株（議決権1,204個）が含まれています。

３　「単元未満株式」には、自己株式65株および相互保有株式（神奈川中央交通株式会社）16株が含まれています。

４　「完全議決権株式（その他）」および「単元未満株式」には、株主名簿上は小田急不動産株式会社名義となっていますが、実質的に所有していない株式がそれぞれ300株（議決権３個）および25株含まれています。

②　【自己株式等】

(注) １　小田急電鉄株式会社の自己名義所有株式2,957,300株については、この他にも実質的に所有していない株式が500株（議決権５個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含めて記載しています。

２　2023年12月21日付の取締役会決議に基づく自己株式の取得等により、当第３四半期会計期間末日現在の小田急電鉄株式会社の自己名義所有株式は8,511,080株となっています。

３　役員報酬信託口が所有する当社株式120,400株は、上記自己株式等に含まれていません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）および第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

      【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（子会社株式の譲渡）

当社は、2023年12月21日付で、当社の連結子会社であるＵＤＳ株式会社（以下、「ＵＤＳ」という。）の全株式を野村不動産ホールディングス株式会社（以下、「野村不動産ＨＤ」という。）に譲渡する売買契約を締結しました。

（1） 譲渡の理由

当社は、経営ビジョン「ＵＰＤＡＴＥ 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」に則り、小田急沿線や事業を展開する地域との持続的な成長を目指し、変革に向けた３つの経営課題である「利益水準の回復」「有利子負債のコントロール」「事業ポートフォリオの再構築」に取り組んでいます。今般、その一環として、ＵＤＳの株式の譲渡を決定しました。

（2） 当社によるＵＤＳ株式の譲渡の概要

①　異動する連結子会社の概要

（注）１　本株式譲渡実行までに、ＵＤＳが当社を引受人とする145億円の増資を行い、当該増資の払込金額をもって当社からの借入金の返済を行いました。これにより、ＵＤＳの純資産等が変動しましたが、本増資により増加したＵＤＳの資本金は本株式譲渡実行までに減資し、１億円となる見込みです。

　　　２　ＵＤＳの取締役を兼任している当社の取締役２名および従業員１名、ＵＤＳの監査役を兼任している当社の監査役１名は、本株式譲渡予定日に退任する予定です。

②　譲渡の相手先の概要

（3） 譲渡の日程

株式譲渡日は2024年４月１日を予定しています。

（4） 業績に与える影響

本株式譲渡に伴う2024年３月期業績への影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

偶発債務

下記の借入金等に対して債務保証を行っています。

（四半期連結損益計算書関係）

※　助成金収入

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う特例措置による雇用調整助成金等の受入額については、「助成金収入」として四半期連結損益計算書の営業外収益に計上しています。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれん償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

１　配当に関する事項

配当金支払額

(注)　配当金の総額には、役員報酬信託口が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれています。

２　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

１　配当金に関する事項

配当金支払額

(注)１　配当金の総額には、役員報酬信託口が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれています。

　　２　配当金の総額には、役員報酬信託口が保有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれています。

２　株主資本の金額の著しい変動

当社は、2023年12月21日開催の取締役会決議に基づき、当第３四半期連結累計期間において自己株式5,552千株の取得を行っています。当該自己株式の取得などにより、自己株式が12,385百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末における自己株式は18,647百万円となっています。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

　１　報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、以下の事業セグメントを含んでいます。

ホテル業、レストラン飲食業、旅行業、ゴルフ場業、鉄道メンテナンス業、ビル管理・メンテナンス業、広告代理業、経理代行業、保険代理業、企画設計・運営業および人材派遣業

２　セグメント利益又は損失の調整額34百万円は、セグメント間取引消去です。

３　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

　２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

　１　報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、以下の事業セグメントを含んでいます。

ホテル業、レストラン飲食業、旅行業、ゴルフ場業、鉄道メンテナンス業、ビル管理・メンテナンス業、広告代理業、経理代行業、保険代理業、企画設計・運営業および人材派遣業

２　セグメント利益の調整額34百万円は、セグメント間取引消去です。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

　２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「流通業」セグメントにおいて、5,158百万円の減損損失を計上しました。

なお、減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては5,604百万円です。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

　（単位：百万円）

(注） １　「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、以下の事業セグメントを含んでいます。

ホテル業、レストラン飲食業、旅行業、ゴルフ場業、鉄道メンテナンス業、ビル管理・メンテナンス業、広告
代理業、経理代行業、保険代理業、企画設計・運営業および人材派遣業

２　「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号）の範囲に含まれる賃貸収入等です。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

　（単位：百万円）

(注） １　「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、以下の事業セグメントを含んでいます。

ホテル業、レストラン飲食業、旅行業、ゴルフ場業、鉄道メンテナンス業、ビル管理・メンテナンス業、広告
代理業、経理代行業、保険代理業、企画設計・運営業および人材派遣業

２　「その他の収益」は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号）の範囲に含まれる賃貸収入等です。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりです。

(注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２　役員報酬信託口が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています（前第３四半期連結累計期間129千株、当第３四半期連結累計期間120千株）。

（重要な後発事象)

（重要な設備投資および契約の締結）

当社は、2024年２月８日開催の取締役会にて、新宿駅西口地区開発計画（以下、「本計画」という。）の推進に向けた新築工事に着手することを決議しました。併せて、東急不動産株式会社（以下、「東急不動産」という。）との間で、当社が所有する敷地の一部と東急不動産が今後取得する計画建物の一部を等価で交換する等価交換契約（以下、「本契約」という。）を締結することを決議しました。

（1） 設備投資および契約の締結の理由

本計画は、「新宿グランドターミナルの実現に向けた基盤整備」「国際競争力強化に資する都市機能の導入」「防災機能の強化と環境負荷低減」の３つの項目を整備方針として、2022年10月から解体工事に着手し事業を推進しています。また、当社グループは新宿に拠点を有し、アフターコロナの行動変容等変化する事業環境に対応すべく経営ビジョン「ＵＰＤＡＴＥ 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」を掲げ、地域価値創造型企業として、小田急沿線や事業を展開する地域とともに成長するために、既成概念に捉われず常に挑戦を続けることで、お客さまの体験や環境負荷の低減等、地域に新しい価値を創造していく企業グループに進化していくことを目指しています。

東急不動産は、東急不動産ホールディングス株式会社の中核企業として渋谷に拠点を有する、総合デベロッパーです。2021年５月に発表したグループ指針となる長期ビジョン「GROUP VISION2030」の実現に向け、多様なソリューションメニューに基づく豊富な実績や、幅広い事業領域を活かしたグループ連携、パートナーとの共創により、ありたい姿である「価値を創造し続ける企業グループへ」の実現を目指しています。

かかる状況の下、両社の共創により、自社のノウハウ、経営資源の提供等を通じた本計画のプロジェクト価値最大化を目的に、当社はこれまで東急不動産を共同事業者候補として協議を進めてきました。今般、当社と東急不動産は、正式に共同で本計画を推進することについて合意し、本契約を締結しました。併せて、当社は、本計画の新築工事に着手することを決議しました。

（2） 設備投資の概要

①　設備投資の内容

（注）　記載の内容は、今後の協議等により変更となる場合があります。

②　当社の設備投資額（予定）

約1,300億円

（3） 本契約の締結の概要

①　契約の相手先の概要

（注）　当社と当該会社との間には、資本関係、人的関係、取引関係および関連当事者として特筆すべき事項はあ

　　　りません。

②　契約の締結日

2024年２月８日

③　契約の内容

東急不動産が取得するＡ区建物の所有権の一部と当社が保有するＡ区土地の所有権の一部を等価で交換する等価交換契約

（本契約に係る位置図）

④　業績に与える影響

2030年３月期に、等価交換の実施に伴う固定資産（土地）の譲渡により、特別利益に固定資産売却益を計上する見込みです。本契約の対象土地は、東京都市計画事業新宿駅直近地区土地区画整理事業の施行区域内となるため、従前の土地の譲渡となります。譲渡する従前の土地は、本計画の竣工予定年度である2029年度までに確定させる予定であり、固定資産売却益の計上額は未定です。

なお、当社が本日時点で試算した固定資産売却益の見込は約250億円であり、固定資産売却益は本計画の竣工予定年度である2029年度に確定する予定です。

２【その他】

　2023年10月31日開催の取締役会において、第103期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の中間配当につき、

次のとおり決議しました。

（1）　中間配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,020,943,872円

（2）　１株当たりの中間配当金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11円00銭

（3）　支払請求権の効力発生日ならびに支払開始日　　　　　　　　 2023年12月１日

(注)　2023年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行っています。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている小田急電鉄株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、小田急電鉄株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しています。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。