1518 三井松島ホールディングス 四半期報告書－第168期第3四半期(2023/10/01－2023/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　１株当たり四半期（当期）純利益は、自己株式数を控除した期中平均株式数により算出しております。なお、当社の株式給付信託（BBT）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、生活関連事業、エネルギー事業及びその他の事業の３つのセグメント情報の区分にわたって幅広い事業活動を展開しております。

当第３四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
  また、当第３四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

生活関連事業
(産業用製品分野)

第２四半期連結会計期間において、食料品加工機械の企画、設計、製造、販売等を行う株式会社プラスワンテクノの全株式を取得し、連結子会社としました。

第３四半期連結会計期間において、産業用ローラーチェーン及びコンベヤチェーンの製造・販売等を行う株式会社ジャパン・チェーン・ホールディングスの株式を取得し、同社及びその子会社３社を連結子会社としました。

エネルギー事業

(石炭販売分野)

第１四半期連結会計期間において、Square Resources Holding (No.2) Pty Ltdの全株式を売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、生活関連事業のMOS株式会社（生活消費財分野）の子会社化などにより、売上高は57,207百万円と前年同期比1,121百万円（2.0％）の増収となりました。

営業利益は、エネルギー事業の石炭価格の下落などにより、21,170百万円と前年同期比3,317百万円（13.5％）の減益となりました。

経常利益は、営業外収益に受取利息685百万円を計上したことなどにより、22,237百万円と前年同期比3,597百万円（13.9％）の減益となりました。

親会社株主に帰属する四半期純利益は、税金費用6,985百万円を計上したことなどにより、15,532百万円と前年同期比2,504百万円（13.9％）の減益となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、売上高については、セグメント間取引消去前の金額によっております。

（生活関連事業）

売上高は、MOS株式会社（生活消費財分野）の子会社化などにより、26,740百万円と前年同期比5,716百万円（27.2％）の増収となり、セグメント利益は、2,867百万円と前年同期比604百万円（26.7％）の増益となりました。

（エネルギー事業）

売上高は、石炭生産分野における石炭価格の下落などにより、29,545百万円と前年同期比4,454百万円（13.1％）の減収となり、セグメント利益は19,600百万円と前年同期比3,414百万円（14.8％）の減益となりました。

（その他の事業）

売上高は1,029百万円と前年同期比122百万円（10.6％）の減収となり、セグメント利益は142百万円と前年同期比10百万円（8.0％）の増益となりました。

（資産）

資産合計は103,712百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,687百万円（9.1％）の増加となりました。主な要因は、棚卸資産の増加などによる流動資産の増加6,617百万円（10.5％）によるものであります。

　（負債）

負債合計は35,354百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,069百万円（8.0％）の減少となりました。主な要因は、短期借入金の減少などによる流動負債の減少2,442百万円（9.3％）によるものであります。

（純資産）

純資産合計は68,358百万円となり、前連結会計年度末に比べ11,756百万円（20.8％）の増加となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上などによる株主資本の増加8,061百万円(14.8％)、並びに為替換算調整勘定の増加などによるその他の包括利益累計額の増加1,487百万円（108.5％）によるものであります。

（2）従業員数

 前連結会計年度末に比べ、従業員数が328名増加しております。従業員数増加の主な理由は、株式会社ジャパン・チェーン・ホールディングス及びその子会社３社を連結の範囲に含めたことにより、生活関連事業における従業員数が408名増加したことによるものであります。

（3）生産、受注及び販売の実績

（販売実績）

当第３四半期連結累計期間において、エネルギー事業の販売実績が著しく減少しております。

これは、石炭生産分野における石炭価格の下落などにより、売上高が29,529百万円と前年同期比4,438百万円（13.1％）の減収によるものであります。

３ 【経営上の重要な契約等】

（株式取得による会社の買収）

当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、株式会社ジャパン・チェーン・ホールディングスの発行済株式のうち50.1％を取得し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2023年12月４日に同社の株式を取得しております。

なお、詳細につきましては、「 第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができないことから、直前の基準日である2023年９月30日の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

(注）１　「完全議決権株式（自己株式等）」欄には当社所有の自己株式が478,400株、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式62,900株（議決権629個）が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権1個）含まれております。　

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

(注）１　他人名義で所有している理由等

(注）２　2023年５月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得等により、当第３四半期会計期間末日現在の自己株式は859,931株となっております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2023年10月１日から2023年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年４月１日から2023年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

１  前第３四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年12月31日)

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(3) 株主資本の著しい変動

（子会社株式の追加取得等）

　　当社は、2022年８月９日付で、連結子会社日本カタン株式会社の株式を追加取得いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が1,407百万円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が4,812百万円となっております。

２  当第３四半期連結累計期間(自  2023年４月１日  至  2023年12月31日)

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(3) 株主資本の著しい変動

（子会社株式の追加取得等）

　　当社は、2023年５月23日付で、連結子会社MOS株式会社の株式を追加取得等いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が1,678百万円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が3,133百万円となっております。

　（自己株式の取得）

　　当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、当社普通株式2,000,000株、取得価額の総額3,000百万円を上限とした自己株式の取得を決議し、当第３四半期連結累計期間において当社普通株式796,100株を2,168百万円で取得いたしました。この自己株式の取得等により、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が2,304百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  2022年４月１日  至  2022年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業及び港湾事業等を含んでおります。

 ２　調整額は、以下のとおりであります。

　 (1)　売上高の調整額△89百万円は、セグメント間取引消去△89百万円等であります。

　 (2)　セグメント利益の調整額△920百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  2023年４月１日  至  2023年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業及び港湾事業等を含んでおります。

 ２　調整額は、以下のとおりであります。

　 (1)　売上高の調整額△107百万円は、セグメント間取引消去△107百万円等であります。

　 (2)　セグメント利益の調整額△1,439百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、2023年11月10日開催の取締役会において、株式会社ジャパン・チェーン・ホールディングス（以下、「JCH」という。）の発行済株式のうち50.1％を取得（以下、「本株式取得」という。）し、同社を子会社化することについて決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2023年12月４日に同社の株式を取得しております。

なお、本株式取得先であるライジング・ジャパン・エクイティ第二号投資事業有限責任組合は、株式譲渡実行日から90日後の日以降5年が経過する日までの間、当社に対し、本株式取得後に継続保有する株式を買い取ることを請求する権利（プットオプション）を有しております。

(1)企業結合の概要

① 被取得企業の名称および事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社ジャパン・チェーン・ホールディングス
事業の内容　　　　　グループの経営管理

② 企業結合を行った主な理由

持株会社であるJCHは、傘下に株式会社杉山チエン製作所、ゼクサスチェン株式会社及びMAXCO Chain, Ltd.の３社を擁し（４社を総称して以下、「JCHグループ」という。）、JCHグループとして産業用ローラーチェーン及びコンベヤチェーンの製造・販売等を展開しております。JCHグループは、創業以来110年以上にわたり国内外の様々な産業のお客様から高い信頼を獲得しており、特に動力機械伝達用のローラーチェーンにおいて国内外で高いシェアを獲得していることに加え、水処理施設向け等の大型コンベヤチェーンに係る国内市場においてトップシェアを誇ります。JCHグループの強みとしては、（１）優れた疲労強度や破断強度等の耐久性を有し、国内外で評価が高い日本製チェーンを幅広いラインナップで展開していること、（２）長年にわたりお客様と信頼関係を構築し、様々なニーズに対応できる高度なカスタマイズ能力を有していること、（３）今後も成長が見込まれる世界最大の産業用チェーン市場であるアメリカで強固な販売ネットワークを有すること、などが挙げられ、JCHグループは日米の産業用チェーン市場において高いプレゼンスを確立しております。

JCHグループは、当社がM&Aにおいて重視している「ニッチ」「安定」「わかりやすい」という投資軸に合致する企業グループであり、当社グループの企業価値向上に大いに資するものと考えております。

③ 企業結合日

2023年12月４日（みなし取得日2023年12月31日）

④ 企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

株式会社ジャパン・チェーン・ホールディングス

⑥ 取得した議決権比率

　50.1％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

(3)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

(4)主要な取得関連費用の内容および金額

デューデリジェンス費用等 99百万円

(5)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産 11,156百万円

固定資産 2,680百万円

資産合計 13,836百万円

流動負債 3,080百万円

固定負債 4,906百万円

負債合計 7,987百万円

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

① 発生したのれんの額

902百万円

  ② 発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものです。

　③ 償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループの売上高は、主に顧客との契約から認識された収益であり、当社グループの報告セグメントを財又はサービスの種類別に分解した場合の内訳は、以下のとおりです。

前第３四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年12月31日）

 （単位：百万円）

（注）１　「その他」は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業及び港湾事業等を含んでおります。

２　調整額は、セグメント間取引消去△89百万円等であります。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

 （単位：百万円）

（注）１　「その他」は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業及び港湾事業等を含んでおります。

２　調整額は、セグメント間取引消去△107百万円であります。

３　第１四半期連結累計期間より、生活関連事業内の分野を変更しております。現状の事業内容を勘案した結果、 従来、飲食用資材・衣料品・事務機器・ペットフード・住宅関連部材に区分していたものを「生活消費財」へ集約し、電子部品・電力関連資材に区分していたものを「産業用製品」に集約しております。このため、前第３四半期連結累計期間については、変更後の数値に組み替えております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社の株式給付信託（BBT）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式は、

　　１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

　　なお、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第３四半期連結累計期間において66,860株、当第３四半期連結累計期間において65,740株であります。

２ 【その他】

2023年11月10日開催の取締役会において、2023年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2024年２月８日

三井松島ホールディングス株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

福 岡 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている三井松島ホールディングス株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2023年10月1日から2023年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2023年4月1日から2023年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、三井松島ホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。