1814 大末建設 四半期報告書－第78期第2四半期(2023/07/01－2023/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間における日本経済は、世界的な金融引締めなどに伴う世界経済の減速懸念があるなか、社会経済活動の正常化とインバウンド需要の持ち直しなどにより、緩やかに回復しております。一方、エネルギー価格や原材料価格の高止まり、更なる人件費の上昇による景気への影響も注視していく必要があります。

当建設業界では、公共投資は底堅く推移し、民間設備投資も持ち直しの動きがみられるものの、資材価格の高止まり、労働者賃金の上昇及び労働者不足の問題などにより、厳しい経営環境が続いております。

このようななか、当社グループは、中期経営計画「Challenges for the future」(2020年度～2024年度）の目標達成を目指して営業活動を展開した結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は、以下の通りとなりました。

①財政状態

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、「受取手形、完成工事未収入金及び契約資産」が増加したことなどにより、前連結会計年度末比5,466百万円増の51,091百万円となりました。

負債合計は、「電子記録債務」が増加したことなどにより、前連結会計年度末比5,365百万円増の29,454百万円となりました。

純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上及びその他有価証券評価差額金の増加などにより、前連結会計年度末比100百万円増の21,637百万円となりました。

②経営成績

当社グループの当第２四半期連結累計期間の経営成績は、受注高は44,772百万円（前年同期比25.1％減）、売上高は36,252百万円（前年同期比6.6％減）、繰越工事高は95,254百万円（前年度末比11.0％増）となりました。利益面につきましては、営業利益は233百万円（前年同期比74.9％減）、経常利益は270百万円（前年同期比71.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は277百万円（前年同期比58.9％減）となりました。

なお、当社グループは単一の報告セグメントのためセグメント情報の記載は行っておりません。

（２）キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、仕入債務の増加などにより、1,950百万円の資金の増加（前第２四半期連結累計期間は1,916百万円の資金の減少）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入などにより9百万円の資金の増加（前第２四半期連結累計期間は32百万円の資金の減少）となりました。

また、財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払などにより414百万円の資金の減少（前第２四半期連結累計期間は623百万円の資金の減少）となりました。

　これらの結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より1,545百万円増加し、11,531百万円となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発費は37百万円でありました。また、研究開発活動の状況について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

２．2020年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュバイツエル・インベストメント株式会社が2020年1月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

３．2021年９月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、サイオン・アセット・マネジメント・エルエルシーが2021年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４．2022年３月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Ａｒｃｕｓ  Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ  Ｌｉｍｉｔｅｄが2022年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

５．2022年10月18日付で株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループにより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者２社が2022年10月11日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

   ①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,800株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数18個が含まれております。

   ②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

  ２.保証債務

連結会社以外の会社が顧客からの前受金について、信用保証会社から保証を受けており、この前受金保証について連結会社が信用保証会社に対して保証を行っております。

※３．コミットメントライン契約

当社においては、資金調達の機動性を確保するため、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．このうち、主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

  前第２四半期連結累計期間（自2022年４月１日  至2022年９月30日）

      (1)配当金支払額

      (2)基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の

         末日後となるもの

  当第２四半期連結累計期間（自2023年４月１日  至2023年９月30日）

      (1)配当金支払額

      (2)基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の

         末日後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自2022年４月１日  至2022年９月30日）

当社グループは、建設事業並びにこれらの付帯業務を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当第２四半期連結累計期間（自2023年４月１日  至2023年９月30日）

当社グループは、建設事業並びにこれらの付帯業務を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　前第２四半期連結累計期間（自2022年４月１日　至2022年９月30日）

（単位：百万円）

　当第２四半期連結累計期間（自2023年４月１日　至2023年９月30日）

（単位：百万円）

　（注）その他の収益には、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入を含んでおります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．取得による企業結合

　当社は、2023年10月26日開催の取締役会において、株式会社神島組の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、10月29日付で株式譲渡契約を締結しました。また、2023年11月７日付で株式会社神島組の全株式を取得し、子会社化しました。

（１）企業結合の概要

１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社神島組

事業の内容：土木工事業

２）企業結合を行った主な理由

　当社は、2021年11月に、株主価値の向上を目的とした成長投資、株主還元の強化を柱とする企業価値向上策を策定し、プライム市場の上場維持基準の適合・中長期的な企業価値向上に向けて取り組みを進めております。成長投資としては、2025年３月期までに、DXの推進や超高層、超大型案件への進出、ゼロエネ関連技術の開発等、既存事業の強化に関して、また、土木事業や不動産事業、環境事業等の周辺・新分野への進出に関して、合計100億円の投資を計画しております。

　株式会社神島組は、環境に配慮した割岩工法で振動・騒音等の公害を抑えた技術を開発し、独自かつ多彩な特許工法を強みとし、「割岩」という特殊土木領域において高い収益力と国内での豊富な実績を有しており、1952年6月の設立以来、土木工事会社として確固たる地位を築いております。

　当社は、株式会社神島組の子会社化により土木事業への再進出を加速させていくとともに、数多くの引き合いがある株式会社神島組に対し、当社の経営リソースや人的資源を投じることにより、同社の事業基盤をより強固なものとし、成長を加速させていくことで、当社グループ全体で収益力を高め、企業価値の向上を目指してまいります。

３）企業結合日

2023年11月７日（みなし取得日　2023年10月１日（予定））

４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

５）結合後企業の名称

変更はありません。

６）取得した議決権比率

議決権比率　100.0％

７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２．自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の発行

　当社は、2023年11月７日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことを決議し、同時に、自己株式を活用した第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議いたしました。これは固定株式に分類される大株主からの売却意向を受け、市場価格に与える影響に配慮しつつ、中長期的には当社の流通株式時価総額及び売買代金の上昇につながるよう、当社が自己株式として取得したうえで、かかる自己株式が流通株式に分類されることとなることを目的としております。

（１）自己株式の取得及び自己株式の公開買付け（本公開買付け）

１）自己株式の取得に関する取締役会決議内容

２）本公開買付けの概要

（注）１．応募株券等の数の合計が買付予定数（1,096,300株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（1,096,300株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（以下「法」といいます。）第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。

２.単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

３.買付け等の価格を最終的に決定する取締役会決議の日（2023年11月10日）の前営業日である2023年11月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に対して10％をディスカウントした金額がこれを下回る場合には、当該下回る金額。

（２）自己株式を活用した第三者割当てによる第１回新株予約権（行使価額修正条項及び行使許可条項付）の概要

１）募集の概要

（注）調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額は条件決定日に決定されます。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引日における終値を当初行使価額であると仮定し、かかる見込みの当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額ですが、実際の当初行使価額は条件決定日に決定されます。実際の資金調達の額は発行価額及び行使価額の水準により増加する可能性があります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２）調達する資金の具体的な使途

上記各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

①既存事業強化・生産性向上のためのDX関連投資

当社は、戦略的成長投資としてDX計画を策定し、DXに関するシステム開発資金（設備資金）として５億円を、2023年12月から2024年３月までに、運用費用（運転資金）として２億円を、2024年４月から2025年12月までに充当する予定です。

②周辺・新分野の事業拡大のための資金

当社は、周辺・新分野の事業として、不動産事業における建設用地の仕入れ（設備資金）や開発事業への出資（設備資金）、収益不動産の購入（設備資金）の一部として6.39億円を、2023年12月から2025年12月までに充当する予定です。なお、今後の事業展開に応じて使途が確定した所から充当する予定のため、各資金使途の内訳は現状未確定となります。

２【その他】

2023年11月７日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………366百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………35円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2023年12月１日

（注） 2023年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

太陽有限責任監査法人 大阪事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている大末建設株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、大末建設株式会社及び連結子会社の2023年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他

　の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認めら

　れる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要

　な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表におい

　て、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に

　表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関

　する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記

　事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でな

　い場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい

　る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や

　状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連

　結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連す

　る注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎と

　なる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠

　を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して

　責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守し

たこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するた

めの対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用

している場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。