8802 三菱地所 有価証券報告書－第119期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を2021年度の期首から適用しており、2021年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）1. 最高株価及び最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を2021年度の期首から適用しており、2021年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2【沿革】

当社は明治中期以来三菱合資会社の地所部が担当していた貸事務所経営部門を継承して、1937年5月7日設立され、爾来丸の内ビジネスセンターの整備拡充に努めて来ましたが、1970年代以降、事業の多様化を図るとともに、子会社をはじめとした当社グループによる事業の展開を進めることで経営規模の拡大を図っております。

今日までの経過の概要は次のとおりであります。

3【事業の内容】

連結財務諸表提出会社（以下当社という）及び当社関係会社（あわせて以下当社グループという）においては、ビルや商業施設などの開発・賃貸を中心とするコマーシャル不動産事業、マンション・戸建住宅の販売を中心とする住宅事業、海外事業、投資マネジメント事業、設計監理・不動産サービス事業等幅広い事業分野で事業活動を行っております。

各事業分野につきまして、当社グループの営む主な事業内容、当該事業における位置付け及びセグメントとの関係は次のとおりであります。

(1) コマーシャル不動産事業

当社グループはオフィスビルを中心に、商業施設・物流施設・ホテル・空港などのあらゆるアセットタイプの開発・賃貸・運営・管理などを行っております。

（ビル事業）

① ビル開発・賃貸事業

・当社は、東京都内及び全国の主要都市において、オフィスを主とする当社の単独又は共同事業としてビルを開発・建設し、直接賃貸するほか、他のビル所有者からビルを賃借し、これを転貸しております。

・また当社は、竣工・稼働開始後に投資商品として不動産投資市場で売却することを基本的戦略とする収益用不動産の開発を行っております。

・連結子会社である㈱サンシャインシティ、㈱東京交通会館、㈱横浜スカイビル及び匿名組合大手町第三インベストメントは、所有するビルを賃貸しております。

・連結子会社である豊洲三丁目開発特定目的会社他3社及び持分法適用関連会社である匿名組合大手町開発他1社は、収益用不動産ほかの開発・保有・賃貸等を行っております。

・連結子会社である日本リージャスホールディングス㈱及び日本リージャス㈱は、レンタルオフィス、コワーキングスペース等の運営業務を行っております。

② ビル運営・管理事業

・連結子会社である三菱地所プロパティマネジメント㈱は、当社ビルほかの運営・管理業務を受託しております。また、「建設業法」に基づく許可を取得し、当社ビルほかの賃借人より室内造作工事等の請負を行っております。

③ 駐車場事業

・連結子会社である東京ガレーヂ㈱は、駐車場事業を直営にて行うとともに、当社ほかより運営・管理業務を受託しております。

④ 地域冷暖房事業

・連結子会社である丸の内熱供給㈱、池袋地域冷暖房㈱及び持分法適用関連会社であるオー・エー・ピー熱供給㈱、みなとみらい二十一熱供給㈱は、各供給区域において地域冷暖房事業を行っております。

⑤ その他事業

・連結子会社である丸の内ダイレクトアクセス㈱は、丸の内エリアに光ファイバー網を敷設し、通信事業者等に賃貸しております。

（商業施設事業）

・当社は、日本全国で、単独商業施設・都心複合施設・アウトレット等の商業施設の開発・賃貸・運営・管理などを行っております。

・連結子会社である三菱地所・サイモン㈱は、「御殿場プレミアム・アウトレット」ほかの商業施設を所有し、これを賃貸しております。

・連結子会社である三菱地所プロパティマネジメント㈱は、当社商業施設ほかの運営・管理業務を受託しております。

（物流施設事業）

・当社は、日本全国で物流施設の開発・賃貸・運営などを行っております。

・連結子会社である㈱東京流通センターは、物流施設・オフィスビル等の賃貸・運営・管理を行っております。

・連結子会社である座間デベロップメント特定目的会社は、物流施設の開発等に係る業務を行っております。

（ホテル事業）

・当社は、日本全国で、国内外のホテルオペレーターと連携し、宿泊主体型ホテルやリゾートホテルの開発・賃貸・管理などを行っております。

・連結子会社である㈱ロイヤルパークホテルズアンドリゾーツは、「ロイヤルパークホテル」（仙台・東京日本橋・横浜）、「ザ ロイヤルパークホテル アイコニック 東京汐留」をはじめ全国各地でホテル経営を行っております。また、コンサルティングを含めた新規ホテル開発を行うだけでなく、「ザ ロイヤルパーク キャンバス 銀座８」では外部経営会社とのマネジメントコントラクト方式によるホテル運営を行っております。

・連結子会社である㈱丸ノ内ホテルは、建物を所有し、ホテル（「丸ノ内ホテル」）を経営しております。

（空港事業）

・当社グループは、日本各地で、「高松空港」ほか民営化された空港施設の開発・賃貸・運営・管理などを行っております。

ビル事業、商業施設事業、物流施設事業、ホテル事業、空港事業はコマーシャル不動産事業セグメントに区分しております。

(2) 住宅事業

当社グループはマンション・戸建住宅等の建設・販売・賃貸等を行うほか、マンション・住宅の管理、注文住宅の設計・請負、不動産仲介、ニュータウンの開発、ゴルフ場の経営等の余暇事業を行っております。

① 不動産販売事業

・連結子会社である三菱地所レジデンス㈱は国内外におけるマンション・戸建住宅等の建設・販売等を行っております。

・連結子会社であるアーバンライフ㈱は、関西圏におけるマンションのリノベーション・販売等を行っております。

② 住宅管理事業

・連結子会社である三菱地所コミュニティホールディングス㈱は、連結子会社である三菱地所コミュニティ㈱の経営管理を行っております。

・連結子会社である㈱泉パークタウンサービス、三菱地所コミュニティ㈱は、三菱地所レジデンス㈱ほかの供給したマンション・住宅等の不動産管理等を行っております。

③ 開発事業

・当社は、泉パークタウン等のニュータウンの開発事業を行っております。

④ 不動産仲介事業

・連結子会社である三菱地所ハウスネット㈱は、不動産仲介事業等を行っております。

⑤ 注文住宅事業

・連結子会社である三菱地所ホーム㈱は、「建設業法」に基づく許可を取得し、注文住宅の受注並びに三菱地所レジデンス㈱ほかより戸建住宅等を請負建築しております。

・連結子会社である㈱三菱地所住宅加工センターは、建築資材を製造・加工し、三菱地所ホーム㈱ほかに供給しております。

⑥ 余暇事業

・当社は、宮城県においてゴルフ場を経営しております。

・連結子会社である東富士グリーン㈱は、静岡県においてゴルフ場を経営しております。

・持分法適用関連会社である佐倉ゴルフ開発㈱は、千葉県においてゴルフ場を経営しております。

⑦ その他事業

・当社、連結子会社である三菱地所レジデンス㈱は、賃貸マンションの建設・賃貸・売却事業を行っております。

・連結子会社である㈱メックecoライフは、住宅事業におけるエコ推進、先進的Ｒ＆Ｄへの取り組み、また、住宅設備機器の共通化を中心としたコストマネジメントの推進を行っております。

・連結子会社である㈱菱栄ライフサービスは、当社より建物を賃借し、高齢者向け住宅「ロイヤルライフ奥沢」を経営しております。

・連結子会社である㈱メック・デザイン・インターナショナルは、住宅に関するカラースキーム・モデルルームデザイン、設計変更、インテリア用品の販売等を行っております。

住宅事業は住宅事業セグメントに区分しております。

(3) 海外事業

当社グループは海外において、主に不動産開発事業、不動産賃貸事業を行っております。

・MEC Group International Inc.をはじめとする連結子会社173社並びに持分法適用関連会社88社は、世界各地で不動産事業を展開しております。

・全米各地においてはMEC Group International Inc.を、イギリス・ロンドン、フランス・パリ、スペイン・バルセロナ及びスウェーデン・ストックホルム等においてはMitsubishi Estate London Limitedを通じて、オフィスビル等の不動産開発事業、賃貸事業を行っております。

・シンガポール、インドネシア、タイ、フィリピン、ベトナム、ミャンマー、マレーシア及びオーストラリアにおいてはMitsubishi Estate Asia Pte.Ltd.他を通じて、オフィス、住宅、アウトレットモール等の不動産開発事業を展開しております。

・中国大陸各都市においてはオフィス、住宅、商業施設の開発事業に参画しております。また、台湾においてはオフィス、商業、ホテル等から成る複合施設の持分を保有しているほか、オフィス、住宅の開発事業に参画しております。

海外事業は海外事業セグメントに区分しております。

(4) 投資マネジメント事業

当社グループは不動産投資に関する総合的サービスの提供を行っております。

・連結子会社である三菱地所投資顧問㈱は、三菱地所物流リート投資法人（東京証券取引所不動産投資信託証券市場上場）及び主に機関投資家等を対象とする日本オープンエンド不動産投資法人の資産運用を行っております。また、上記以外にも特定の不動産運用ニーズに対応する私募ファンドの組成・運用も行っております。

・連結子会社であるジャパンリアルエステイトアセットマネジメント㈱は、ジャパンリアルエステイト投資法人（東京証券取引所不動産投資信託証券市場上場）の資産運用を行っております。

・TA Realty LLCをはじめとする在外連結子会社60社並びに持分法適用関連会社16社は、米国等において不動産ファンドの運用業務を展開しております。

投資マネジメント事業は投資マネジメント事業セグメントに区分しております。

(5) 設計監理・不動産サービス事業

（設計監理事業）

当社グループは建築・土木工事の設計監理、建築工事・内装工事等の請負等を行っております。

・連結子会社である㈱三菱地所設計は、建築・土木工事の設計監理のほか、建築・土木全般に亙る各種コンサルティング業務を行っております。

・連結子会社である㈱メック・デザイン・インターナショナルは、インテリア関連工事の設計監理のほか、内装工事請負を行っております。

（不動産サービス事業）

当社グループは不動産仲介事業、駐車場事業等を行っております。

・連結子会社である三菱地所リアルエステートサービス㈱は、不動産仲介事業等を行っております。

・連結子会社である三菱地所パークス㈱は、駐車場運営事業等を行っております。

設計監理事業及び不動産サービス事業は設計監理・不動産サービス事業セグメントに区分しております。

(6) その他の事業

・連結子会社である三菱地所ITソリューションズ㈱は、主として当社グループの利用に供する情報システムの開発、保守管理を行っております。

・連結子会社である㈱メック・ヒューマンリソースは、当社グループの給与厚生研修関連業務の受託を行っております。

その他の事業はその他の事業セグメントに区分しております。

上記事項を事業系統図により示すと次のとおりとなります。

4【関係会社の状況】

① 連結子会社

② 持分法適用関連会社

（注）1.  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

2.  関係内容の（当社関係者／全取締役）の欄は、各社の取締役に占める当社関係者の人数を記載しております。なお、当社関係者は、当社役員、従業員及び転籍者であります。

3.  議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

*4.  ㈱サンシャインシティ、匿名組合大手町第三インベストメント、豊洲三丁目開発特定目的会社、座間デベロップメント特定目的会社、三菱地所レジデンス㈱、Mitsubishi Estate Europe Limited、Mitsubishi Estate London Limited、MEA Commercial Holdings Pte.Ltd.、MJR Investment Pte. Ltd.、Mitsubishi Estate Asia Pte.Ltd.、One MEA Holdings Pte.Ltd.、菱城（香港）有限公司は特定子会社に該当しております。

*5.  三菱地所レジデンス㈱については営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）の連結営業収益に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等　(1) 営業収益　　　 221,100百万円

(2) 経常利益　　　　32,418百万円

(3) 当期純利益　　　21,860百万円

(4) 純資産　　　　 107,696百万円

(5) 総資産　　　　 799,710百万円

*6.  第6メック都市開発特定目的会社（決算期：2023年2月期）については、2023年3月28日付で減資を実行したため特定子会社に該当しないこととなりました。

*7.  京葉土地開発㈱については、2023年4月30日に解散を決議し、清算手続き中であります。

5【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注） 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に国内年間平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注） 1. 従業員数は就業人員であり、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。

臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

 2. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社（800名）及び一部米国連結子会社（100名）にはそれぞれ労働組合が組織されておりますが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

なお、（　）内は2023年3月31日現在（一部米国連結子会社は2022年12月31日現在）の組合員数であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

I. 女性管理職比率・男性の育児休業取得率・男女間賃金差異

（注） *1. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算

出したもので、2023年4月1日時点のものであります。

*2. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76

号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

*3. 「2022年度（2022年4月から2023年3月）の間で配偶者が子を出産した男性社員の数（a）」に対する「同年度中に新たに育児休業をした男性社員数（b）」の割合（b/a）であります。（b）には、2021年度以前に子が生まれたものの、当該期間に取得せず、2022年度になって新たに取得した社員が含まれるため、取得率が100%を超えることがあります。

*4. 「2022年4月から2023年3月の課税支給総額（a）」を「2023年3月時点で給与が支給されている従業員の人数（b）」で除することで算出した「年間平均賃金（a/b）」において、男性を100としたときの女性の割合を記載しております。（事業年度を通じて、労働者及び男女比の変動がほぼ見られないことから、（b）について事業年度の特定の日に雇用している労働者の数を採用しております。）なお、時短勤務者等もフルタイム勤務者同様1人として集計しております。

*5. 役員・顧問、給与が支給されていない者（休職・通年海外赴任等）は対象外としており、有期雇

用労働者には再雇用社員が含まれます。

Ⅱ. 女性管理職比率に関する補足

・総合職において管理職候補となる等級の女性社員比率は約25%であり、かつ下記の施策の実行などにより、比率の改善が見込まれます。

＜施策＞ 女性社員がライフイベントや介護等と両立しながら長く働き続けられる環境づくり

・ 外部提携サービスを利用した保活支援

・ 会社提携託児所

・ ベビーシッター費用補助

・ 配偶者の転勤等に伴う転勤希望制度

・ 退職者再雇用制度

・ 介護相談窓口の設置

＜目標値①＞

・女性管理職比率：2030年度までに20%超、2040年度までに30%、2050年度までに40%

　女性管理職比率の目標を2050年まで段階的に設定しております。

＜目標値②＞

・採用における女性社員比率（新卒・キャリア）：毎年度40%

　新卒・キャリア採用における女性社員比率の目標を毎年度40%に定め、管理職候補となる女性社員の増加

　を図ります。

Ⅲ. 男性の育児休業取得率に関する補足

・男性の育児休業取得率を向上させるには、対象となる男性自身の意識改革に加えて、上司や同僚の男性育

児休業に関する理解の双方が重要だと考えており、下記のような施策を実施しております。その結果、2022年度は、産後パパ育休の取得も多く、100%を超える取得率となりました。2025年度までに75%、2030年度までに100%としていた目標を大幅に前倒しで達成しております。

＜施策＞

・男性の育休取得についての理解促進

・ 子どもが生まれた男性社員に対し育休案内

・ 育休未取得の社員に対しては、育休について上長とコミュニケーションを取ることを推奨

・育休取得経験者による座談会の実施（体験談の社内共有）

・育休等に関する制度概要や手続きの流れ等をまとめた「産前産後・育児休業ハンドブック」の周知

＜目標値＞

・2030年度まで毎年100%以上を維持

Ⅳ. 男女間賃金差異に関する補足

・男女間賃金差異が生じている要因として、男女間に、「等級人数比率」、「職掌人数比率」、「勤続年

数」、「労働時間（産育休を含む）」の差異があることを確認しております。

・総合職における同等級間の男女間賃金差異に上表までの差は見られず、一定の経験年数が必要となる管理

職における女性比率を高めることで、改善につながるものと考えます。なお、管理職登用において、男女間に登用率の差はございません。

② 連結子会社

（注） *1. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

であります。

*2. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規

定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

*3 （A）は、2023年4月1日時点のものであります。（B）及び（C）の対象期間は、2022年4月1日から2023年3月31

日であります。

*4 （A）は、2023年4月1日時点のものであります。（B）の対象期間は、2022年4月1日から2023年3月31日であり

ます。（C）の対象期間は、2022年1月1日から2022年12月31日であります。

*5 （A）は、2023年3月1日時点のものであります。（B）及び（C）の対象期間は、2022年3月1日から2023年2月28

日であります。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「まちづくりを通じて社会に貢献する」という基本使命のもと、「人を、想う力。街を、想う力。」というブランドスローガンを掲げ、企業グループとしての成長と、様々なステークホルダーとの共生とを高度にバランスさせながら、「真の企業価値の向上」を目指しています。

(2) 中長期的な経営戦略、目標とする経営指標及び会社の対処すべき課題

当不動産業界においては、新型コロナウイルス感染症の影響が和らぐなか、各種経済対策の効果にも支えられて、市況が持ち直すことが期待されますが、世界的な金融引き締め等が続くなか、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しし、持ち直しの動きが停滞する懸念もあります。オフィス賃貸市場においては、コロナ禍を経て、リアルなオフィスの価値を再評価する動きもあり、引き続き企業のオフィス戦略やワークスタイルの変化を注視していく必要があります。分譲マンション市場では、立地条件等による需要の二極化や顧客ニーズの多様化が進むことが想定されるなか、資材価格上昇等に伴う工事費の変動や金利動向が販売に与える影響等も注視していく必要があります。不動産投資市場においては、世界的な金融引締めによる影響に加え、地政学上のリスクも強く意識され、不透明感が一段と増しているものの、不動産への投資意欲が引き続き旺盛な投資家も見られるなど、今後の見方が分かれておりますが、景気の想定以上の下振れや金融環境の急変といった事態にも留意しながら、今後の動向について慎重に見極めていく必要があります。商業施設やホテル市場においては、経済活動の再開や水際対策の緩和を受けて、国内需要に加えインバウンド需要も持ち直してきておりますが、今後の感染状況や経済情勢次第ではこうした持ち直しの動きに水を差される懸念があります。

また、ウクライナ情勢や欧米で発生した金融機関の信用不安などによって世界経済の不確実性が増すなか、海外の政策動向や経済情勢を踏まえた金融資本市場の動向にこれまで以上に留意する必要があります。

当社グループといたしましては、2020年代の環境激変をチャンスに変えて持続的な価値を提供する企業グループに変革を続けていくために、2020年1月に、2030年までを見据えた「長期経営計画2030」を策定しました。

長期経営計画を通じて、「幅広いお客様により深く価値を届けるための事業機会の最大化」と「上場企業に求められる高効率で市況変化に強いポートフォリオへの変革」を目指し、丸の内を中心とする国内の大型開発パイプラインの着実な推進を図るとともに、海外事業においては開発事業へのシフトとアジア新興国への注力を進めていきます。あわせて、ノンアセットビジネスの拡大とサービス・コンテンツ領域への進出を通じ、新たな全社における利益成長の柱にするとともに、全社資産効率の改善に向けたドライバーとすることを目指していきます。

なお、本項における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

○各機能グループ及び事業グループとコーポレートの戦略

・コマーシャル不動産事業

開発中プロジェクトの順次稼働による賃貸利益の伸長を実現するとともに、丸の内NEXTステージ戦略に基づいて個人のクオリティオブライフ向上と社会的課題の発見・解決を生み出すまちづくりの推進を図ります。

・住宅事業

国内分譲事業を着実に推進する一方で、ストックビジネス領域において多様化するニーズにも対応し、管理・仲介・リフォームなどのフィービジネスにも注力します。

・海外事業

米国、欧州、アジアエリアにおける開発・バリューアド投資機会の拡充と、新興国における開発主導案件の積極拡大を展開します。

・投資マネジメント事業

日・米・欧・アジアにプラットフォームを広げ、クロスボーダーな投資ニーズの拡大を背景とした持続的な拡大を図ります。

・設計監理事業

大規模設計監理業務の継続受注を進めるほか、コンストラクションマネジメント等のコンサルティング業務及びリノベーション業務等の成長分野と海外事業を強化し、あわせて三菱地所グループ技術支援を推進します。

・不動産サービス事業

幅広いサービスメニューと全国に広がる支店網、三菱地所グループの総合力を活用し、法人仲介・不動産コンサルティングのトップ企業を目指します。

・営業機能

グループ全体の営業窓口として、顧客企業とのリレーション強化並びに顧客ニーズに対応した企業提案や中長期的な開発案件、事業連携等の事業機会創出を図ります。

・新事業創出機能

全社横断的な新事業創出機能並びにIT施策を担い、ベンチャービジネスへの出資やグループ内における新事業創出により既存業務の拡大や新たな事業領域の探索を進めるほか、デジタル技術を活用した顧客価値を向上させるサービスの提供やデータ利活用の高度化を通じて、ビジネスモデル革新とDX推進を図ります。

・コーポレート

わが国におけるESGの先進企業としての地位を確立し、ステークホルダーとの共生と長期的な企業価値向上を目指します。

計数目標は次のとおりです。当社グループとしては、丸の内エリアの優位性や各事業領域における当社グループの強み・ノウハウを発揮することで着実な利益の拡大を図ります。

＜経営指標／長期経営計画2030ベース（2020年1月公表）＞

（注）*1. 事業利益＝営業利益＋持分法投資損益

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、三菱グループの経営理念である「三菱三綱領」に基づき、基本使命において「住み・働き・憩う方々に満足いただける、地球環境にも配慮した魅力あふれるまちづくりを通じて、真に価値ある社会の実現に貢献します。」と謳っております。この基本使命に基づき、当社グループは130年以上にわたって、丸の内エリアの開発を手掛け、その活気と賑わいを大手町や有楽町へ、さらに国内外へと拡大してきました。

昨今、2015年のパリ協定の発効、SDGsの採択などを契機に、気候変動・サステナビリティに関する企業に対する社会的な要請が高まっており、サステナビリティを前提とした事業・ビジネスモデルの変革が必要不可欠となっております。

このような状況を受け、サステナビリティの観点を、より一層経営や事業活動に組み込むため、2018年度に全社横断でワーキングを実施し、SDGsの観点で当社グループが注力すべきテーマを、7つのマテリアリティ（サステナビリティ経営上の重要課題）として新たに特定いたしました。

また、2020年1月に公表した「長期経営計画2030」（※1）においては、社会価値向上戦略と株主価値向上戦略の両輪を経営の根幹に据えており、価値提供の視点として、「サステナビリティ」を掲げ、あらゆるステークホルダーへの価値提供を重視する姿勢を打ち出しております。

さらに、これらの考えをより具体化すべく、2020年1月に公表した「三菱地所グループのSustainable Development Goals 2030（以下、2030年目標）」（※2）では、マテリアリティも踏まえたサステナビリティの観点からグループ全体で重点的に取り組むべき4つのテーマを特定し、あわせて2030年時点における達成目標と各テーマのアクションプラン案を整理いたしました（図1）。

※1 （参考／長期経営計画2030資料）https://www.mec.co.jp/assets/img/plan2030/plan200124.pdf

※2 （参考／2030年目標HP掲載内容）https://mec.disclosure.site/j/sustainability/goals/

図1　2030年目標／Sustainability Vision 2050

 (1) ガバナンス

■ 体制概要

当社グループでは、「三菱地所グループ サステナビリティ規定」において、気候変動を含むサステナビリティ推進活動に関する事項を定めております。三菱地所㈱執行役社長を委員長、サステナビリティ統括責任者（三菱地所㈱ サステナビリティ推進部担当役員）を副委員長とする「サステナビリティ委員会」（原則、年2回開催）では、気候変動をはじめとするサステナビリティに関する重要事項の審議・報告を行い、それに先立ち「サステナビリティ協議会」において事前協議・報告、事業グループ等におけるサステナビリティ推進活動に関する情報の集約を行っております（図2）。なお、「サステナビリティ委員会」の審議事項は、内容の重要度等に鑑み、必要に応じて「経営会議」への付議がなされ、「サステナビリティ委員会」での審議・報告事項については、取締役会にて報告され、監督される体制となっております。

また、「サステナビリティ委員会」で承認された方針・計画の実行に当たっては、「サステナビリティ統括責任者」のもと、三菱地所㈱各部・三菱地所グループ各社の「サステナビリティ推進責任者、担当者」、「サステナビリティ推進事務局（三菱地所㈱ サステナビリティ推進部）」を中心に具体的な活動・検討を進めております。

■ サステナビリティ委員会開催実績・議題

当社ホームページにて詳細開示しています。以下よりご覧ください。

https://mec.disclosure.site/j/sustainability/management/promotion/

図2　三菱地所グループ　サステナビリティ推進体制

 (2) 戦略

①サステナビリティに関する戦略

サステナビリティの観点からグループ全体で重点的に取り組むべき4つのテーマである「Environment」・「Diversity & Inclusion」・「Innovation」・「Resilience」について外部環境の変化を予測し、リスク・機会を特定いたしました。

※ 当社は2020年2月にTCFD提言への賛同の表明し、TCFDが提言する情報開示フレームワーク（気候変動のリスク・機会に関するガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に沿った開示を行っております。気候変動に関するシナリオ分析は、以下よりご覧ください。

https://mec.disclosure.site/j/sustainability/activities/environment/tcfd/pdf/TCFD\_Recommendations.pdf

②人的資本に関する戦略

当社グループの求める人財像である5つの要素を高めながら、「長期経営計画2030」の達成に向けて、超長期的視点と時代を先取りするDNAを活かして協業による強みの掛け算を生み出していく役割及び高い専門性によって価値創出していく役割を発揮できる人財を育成していくことを、人財育成の方針として掲げております。

当社グループでは、社員は企業にとっての重要な経営資源であるとの認識のもと、「人材」ではなく「人財」という表現を用いております。

■ 5つの要素を高めていくこと

当社グループでは、求める人財像を下記5つの要素を備えた人物であると定義しております。

当社従業員は、ビジネスの状況や一人ひとりのキャリア志向に応じて多様な役割を担いますが、5つの要素は全従業員に普遍的に求めるものとしております。そのため、採用・育成に当たっては、この5つの要素を重視しております。

なお、5つの要素は当社グループ全従業員に対して求めるものであり、グループ各社の人財育成方針のベース・基盤としてあるものです。

■ 長期経営計画2030の達成のために人財に求める2つの役割

（ア）超長期的視点と時代を先取りするDNAを活かし、協業による強みの掛け算を生み出していくこと

当社グループのビジネスモデルの特徴は、まちづくりという長期的な事業において、社内外の膨大なネットワークとの協業によって新しい価値を生み出していくことです。

当社グループの強みである超長期的視点と時代を先取りするDNAを活かしながら、社内外のネットワークを活用することで「新しい視点からの課題の発見」や「協業による強みの掛け算」を生み出すために、慣例にとらわれずチャレンジ精神を持って行動する役割が求められます。

当社ではその役割をサポートする施策を整備しております。

（イ）高い専門性によって価値創出していくこと

「長期経営計画2030」の達成に向けては、国内の大型開発の着実な推進に加え、海外事業の強化やノンアセットビジネスの拡大とサービス・コンテンツ領域への進出を推進し、各領域における高い専門性を持った人財が新しい価値創出に向けて事業をドライブしていくことが必要だと考えております。このことを踏まえ、各領域の専門人財の採用強化に加え、社員一人ひとりが必要な専門性を獲得・深化できる施策を整備しております。 (3) リスク管理

当社グループでは、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」を制定し、すべての事業活動を対象にリスクマネジメント体制を整備、運用しております。当社グループのリスクマネジメントを統括する機関として、三菱地所㈱執行役社長を委員長、各事業グループ及びコーポレートスタッフの担当役員等をメンバーとする「リスク・コンプライアンス委員会」を、またリスクマネジメントに関する情報の集約など、実務的な合議体として「リスク・コンプライアンス協議会」をそれぞれ位置付けるほか、取締役会の決議により任命されたリスクマネジメント担当役員を統括責任者として、ラインスタッフ部署、コーポレートスタッフ部署、DX推進部並びにグループ各社に責任者を置き、それを推進事務局である法務・コンプライアンス部が支援する形でリスクマネジメント活動を推進しております。また、緊急事態発生時の行動指針や連絡・初動体制、事業継続計画等についても整備、運用しております。

毎年実施するリスク分析において、気候変動関連リスクを含む事業活動全般に関するリスクについて評価・分析し、その分析結果を踏まえ、前述の「リスク・コンプライアンス委員会」において、事業活動全般への影響度を踏まえた三菱地所グループとしての重点リスクを審議し、その対策をモニタリングしております。

また、以下2つの活動を柱に、リスクマネジメントを推進しております。

① 個別重点リスクマネジメント活動（＝各事業、機能グループ・グループ各社における個別リスクマネジメント

活動の推進）

各事業、機能グループ・グループ各社において、リスク分析の上、重点的なリスク（個別重点リスク）を選定し、対応する活動を毎年実施しております。ラインスタッフ部署はそれぞれの事業グループが所管するグループ各社のリスクマネジメントの推進状況を把握し、連携・支援を実施しております。

② 重点対策リスクマネジメント活動（＝当社グループとして特に注力すべき重点対策リスクの抽出と

モニタリング）

当社グループ全体のリスクを的確に把握し、重点的に対策を講じる必要があるリスクを抽出・マッピングすることで注力すべきリスクとそのプライオリティを可視化しております。また、年間を通じて特に重要なリスク（重点対策リスク）を中心にモニタリングするとともに、必要に応じて支援を実施しております。

リスク管理の具体的な方策として、「2030年目標」で掲げる4つのテーマ（① Environment ② Diversity & Inclusion ③ Innovation ④ Resilience）に関する取り組み目標を、2020年度より組織・機能ごとの年次計画に盛り込む運用とし、その達成状況をモニタリングすることにより、気候変動をはじめとするサステナビリティに関するリスク管理体制の強化に寄与するものと考えております。

なお、ESGに関する取り組みの達成状況は、役員報酬の定性評価項目の一つに位置付けられております。

また、「2030年目標」に対する進捗状況については、「サステナビリティ委員会」にて原則年2回報告が行われ、定期的にモニタリングがなされます。また、年次計画の策定に係る事項は「取締役会」の審議事項であり、2030年時点における目標達成に向けたアクションプランの妥当性等を中心に監督される体制となっております。今後、「2030年目標」に向けた取り組みを加速させるため、組織別・機能別の目標やアクションプランの更なる具体化・深化を図っていきたいと考えております。 (4) 指標及び目標

①サステナビリティに関する指標及び目標

当社グループは2030年目標の達成に向け、グループ全体で重点的に取り組むべき4つのテーマである「Environment」・「Diversity & Inclusion」・「Innovation」・「Resilience」について以下のKPIを策定し、取り組みを進めております。

（注）*1. 支配力基準に基づき、対象組織を選定しております。三菱地所グループの所有権及び信託受益権が50%未満の物件は、原則データ算定対象外です。

*2. 2050年段階で三菱地所グループのバリューチェーン内で削減できない排出量を「残余排出量」といい、バリューチェーンの外で森林由来吸収や炭素除去技術等を活用して「中和（Neutralization）」することで、ネットゼロとするのがSBT基準に基づく考え方です。

各KPIの実績については、以下よりご覧ください。

https://mec.disclosure.site/j/sustainability/activities/esg-data/environment/
https://mec.disclosure.site/j/sustainability/activities/esg-data/social/

②人的資本に関する指標及び目標

当社グループでは、人財・働き方の多様性に配慮することや人権を尊重することは、経営や事業を行う上で重要な課題であるとの認識から、「三菱地所グループ行動指針」において、「人権・ダイバーシティの尊重」「一人ひとりの活躍」を掲げ、その着実な実践に向け、取り組みを推進しております。

当社グループでは、多様性確保のため、国籍、性別、年齢、新卒・キャリア採用等に偏りのない従業員構成を目指し、その多様な価値観・意見を心理的安全性のもとに自由に表明できる環境を整える「オピニオンダイバーシティ」を推進しております。多様性の一つの指標として、性別（ジェンダー）に関する指標及び目標を設定しております。

当社の当該指標に関する目標は「①サステナビリティに関する指標及び目標」表内の「Diversity & Inclusion」ダイバーシティ項目、実績は「第1 企業の概況 5 従業員の状況 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異 ① 提出会社 I. 女性管理職比率・男性の育児休業取得率・男女間賃金差異」に記載のとおりであります。

3【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の皆様の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 自然災害、人災等によるリスク

国内外を問わず、地震、暴風雨、洪水その他の自然災害及び事故、火災、戦争、暴動、テロその他の人災等が発生した場合に備え、当社グループでは、商業施設、ホテル、空港等をはじめとした当社グループが所有もしくは運営する施設において、当該事象発生時のBCP対応に取り組んでおります。しかし、当該事象の緊急度合によっては事業中断をせざるを得ない場合があります。また、パンデミックや台風等の自然災害発生時の対応について社会的関心が高まるなか、万一、当社グループが取り得る適切な対応に不備があった場合、安全管理リスクやレピュテーションリスク等が顕在化し、当社グループの事業推進、業績に影響が及ぶおそれがあります。

(2) 不動産市況悪化のリスク

国内外の要因により景気が悪化し、それに合わせて不動産市況が悪化する場合には、当社グループの業績に悪影響を与えるおそれがあります。その場合には、特に東京の賃貸オフィス市場の空室率及び分譲マンション市場の販売状況及び、複合開発計画や再開発計画等については開発期間が長期にわたり大規模な投資を伴う傾向にあるため、進捗状況に注意を要するものと思われます。

(3) 建物の安全管理及び品質管理、工程管理に関するリスク

当社グループでは、運営施設及び工事中物件について、各種安全管理及び品質管理、工程管理を徹底し取り進めておりますが、万一、当該取り組みや対応に不備があった場合、人身事故の発生や、商業施設やホテル、高齢者向施設、空港等における火災や食中毒等の発生、住宅等をはじめとした顧客からの信用喪失等に繋がり、当社グループの業績等に影響が及ぶおそれがあります。

(4) 資材価格の高騰リスク

国内外の要因により原材料並びに原油価格の高騰に伴い資材価格が上昇した場合には、不動産開発事業において必ずしも増加コスト分を販売価格や賃料に反映することが出来ず、当社グループの業績に悪影響を与えるおそれがあります。

(5) 為替レート変動のリスク

当社グループの業務は為替レートの変動の影響を受けます。円が上昇した場合、外貨建て取引の円貨換算額は目減りすることになります。さらに、当社グループの資産及び負債の一部の項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されております。これらの項目は元の現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

(6) 金利上昇のリスク

日本銀行は、金融市場の信用収縮や世界的な景気後退への対応策として、長短金利操作付き量的・質的金融緩和を実施しておりますが、当該政策の変更や、国債増発に伴う需給バランスの悪化による金利の上昇等により、当社グループの業績や財政状態に影響が及ぶおそれがあります。

(7) 個人情報等の漏洩を含むサイバー攻撃等情報セキュリティリスク

当社グループでは国内外を問わず、各事業において個人情報をはじめとする多くの機密情報を取り扱っております。これらの機密情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめ、関連する諸法令の遵守と適正な取扱いの確保に努めておりますが、サイバー攻撃・ウイルス感染等による情報セキュリティインシデント発生等、万一、機密情報が外部へ漏洩した場合やシステムリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績に影響が及ぶおそれがあります。

(8) 株価下落のリスク

当社グループは上場及び非上場の株式を保有しております。全般的かつ大幅な株価下落が生じる場合には、保有有価証券に減損又は評価差損が発生し、当社グループの業績に影響を与えるおそれがあります。

(9) 人事労務管理リスク

当社グループでは適正な労務管理に向けた取り組みの推進やハラスメント撲滅に向けた取り組みの推進、ダイバーシティ推進に努めておりますが、万一、各種規制順守や適切な対応に不備があった場合、当社グループの業務遂行等に悪影響が及ぶおそれがあります。また、「長期経営計画2030」における事業戦略として、特にアジア圏を中心に海外事業の更なる拡大を見据えており、各海外現地法人では現地採用社員の割合は増加する想定であり、従前以上に現地法人社員のマネジメントが重要であると考えております。

(10) サステナビリティ経営上の重要課題の認識とリスク

当社グループでは、当社グループを取り巻く環境の変化に関して、経営上の重要課題であるマテリアリティ及び、それに伴う機会とリスクを特定しております。これらのリスクが顕在化した場合には、中長期的に当社グループの業績に影響が及ぶおそれがあります。

4【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の業績は、営業収益が1,377,827百万円で前連結会計年度に比べ28,337百万円の増収（＋2.1%）、営業利益は296,702百万円で17,724百万円の増益（＋6.4%）、経常利益は271,819百万円で18,108百万円の増益（＋7.1%）となりました。

特別損益につきましては、前連結会計年度において固定資産売却益6,781百万円、投資有価証券売却益7,987百万円、関係会社株式売却益1,843百万円、環境対策引当金戻入益3,576百万円の計20,189百万円を特別利益に、固定資産除却関連損16,254百万円、減損損失3,866百万円の計20,120百万円を特別損失に計上したのに対して、当連結会計年度においては、固定資産売却益8,921百万円、投資有価証券売却益3,303百万円の計12,224百万円を特別利益に、固定資産除却関連損17,741百万円、関係会社株式評価損2,599百万円、減損損失3,535百万円、エクイティ出資評価損7,264百万円の計31,141百万円を特別損失に計上しております。

この結果、税金等調整前当期純利益は252,902百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ10,171百万円増益（＋6.6%）の165,343百万円となりました。

当連結会計年度の業績及び各セグメントの業績は次のとおりであります。

（単位：百万円）

（a）コマーシャル不動産事業

・当連結会計年度において、オフィスビルは、常盤橋タワー（TOKYO TORCH 東京駅前常盤橋プロジェクトA棟）の通期稼働による増収等があった一方で、主に既存ビル等における前連結会計年度計上の一時的な収入の反動減により、減収となりました。
なお、当社の2023年3月末の空室率は3.73%となっております。

・商業施設やホテルは、新型コロナウイルス感染症による各種制限が緩和された影響等により、増収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は16,766百万円増収の777,424百万円となりましたが、営業利益は1,057百万円減益の188,852百万円となりました。

（注）1. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

2. その他には、建物運営管理受託収入、営繕請負工事収入、ホテル事業収入等が含まれております。

（b）住宅事業

・国内分譲マンション事業の主な売上計上物件

「ザ・パークハウス 高輪松ヶ丘」　　　　　　　　　　　　　（東京都港区）

「ザ・パークハウス 御苑内藤町」　　　　　　　　　　　　　（東京都新宿区）

「ザ・パークハウス 府中」　　　　　　　　　　　　　　　　（東京都府中市）

「ザ・パークハウス 新浦安マリンヴィラ」　　　　　　　　　（千葉県浦安市）

「ザ・パークハウス 名古屋」　　　　　　　　　　　　　　　（愛知県名古屋市）

・当連結会計年度において、国内分譲マンション事業は、一戸当たりの販売単価は上昇したものの、売上計上戸数が減少したことにより減収となりました。一方で、その他の事業では賃貸マンションや有料老人ホーム等の収益用不動産の売却等により増収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は34,540百万円減収の346,419百万円となりましたが、営業利益は4,863百万円増益の35,037百万円となりました。

（注）1. 営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

2. 他社との共同事業物件の売上計上戸数及び金額は当社持分によっております。

（c）海外事業

・当連結会計年度においては、アジアは前連結会計年度に計上した物件売却の反動及び分譲マンション事業による売上計上戸数の減少等により減収となりましたが、米国は物件売却収入の増加及びオフィスビルの稼働率上昇等により、英国はオフィスビルの売却によりそれぞれ増収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は54,896百万円増収の176,130百万円となり、営業利益は33,583百万円増益の89,400百万円となりました。

（注）営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

（d）投資マネジメント事業

・当連結会計年度においては、米国で当社グループがアセットマネジメントを行うファンドが保有する資産の時価評価額の下落に伴い一過性のフィーが減少したこと等により、減収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は10,824百万円減収の35,878百万円となり、営業利益は18,483百万円減益の8,054百万円となりました。

（注）営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

（e）設計監理・不動産サービス事業

・㈱三菱地所設計において、2023年度着工予定の、「Torch Tower（TOKYO TORCH 東京駅前常盤橋プロジェクトB棟）」等の設計監理業務等の収益を計上しました。

・当連結会計年度においては、設計監理収益は売上件数が減少したものの、1件当たりの金額が増加したこと等により増収となり、不動産仲介・駐車場運営管理は、新型コロナウイルス感染症による各種制限の緩和及び不動産仲介取扱件数の増加等により、増収となりました。

・この結果、当セグメントの営業収益は2,994百万円増収の60,774百万円となり、営業利益は1,374百万円増益の4,176百万円となりました。

（注）営業収益には、セグメント間の内部営業収益又は振替高を含めております。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益、長期借入れ等による収入、有形固定資産の取得等による支出により、前連結会計年度末に比べ8,472百万円減少し、225,772百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、269,914百万円の資金の増加（前連結会計年度比△10,175百万円）となりました。これは、税金等調整前当期純利益252,902百万円に非資金損益項目である減価償却費93,459百万円等を調整した資金の増加に対し、法人税等の支払又は還付等により資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、312,046百万円の資金の減少（前連結会計年度比＋1,731百万円）となりました。これは有形固定資産の取得等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、30,457百万円の資金の増加（前連結会計年度比△60,516百万円）となりました。これは長期借入れ、社債の発行等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

生産、受注及び販売の実績については、「① 財政状態及び経営成績の状況」における各セグメントの業績に関連付けて記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、本項における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

2023年3月期の業績は営業利益が2,967億円で、直近の対外公表予想値に比べて57億円の増益（＋1.9%）となりました。

2022年度はオフィス賃貸事業では再開発を予定するビルの閉館に向けた賃料収入の減少等で賃貸利益が減少したものの、販売利益を実現させたほか、分譲住宅市場の活況を着実に捉えた販売進捗や、アウトレットモール等の商業施設の需要回復、海外における販売利益の獲得、投資マネジメント事業における安定的なフィー収益の獲得等により、当初計画の水準に近い利益を実現できました。

2020年度よりスタートした「長期経営計画2030」では国内アセット事業・海外アセット事業・ノンアセット事業で、それぞれ500億円程度の成長を目指しております。2022年度においては国際ビル・帝劇ビル共同建替計画の対外発表、「うめきた2期地区開発事業」において「（仮称）うめきた公園」工事本格着手、オーストラリアでの「180 George Street（別名：Salesforce Tower）」の竣工及び高級住宅・ホテル複合開発である「One Circular Quay」プロジェクトへの参加等、長期経営計画の戦略に合致する将来の収益機会の獲得を実現しております。さらに、回転型投資の展開を通じた売却益の獲得及びフィービジネスの拡大を図るべく、当社グループで運営するファンドやREITへの売却を推進し、バリューチェーンを強化しています。これらの成果を着実に利益として結実させ、長期経営計画で掲げた計数目標の達成を目指します。

セグメントごとの経営成績に関しては次のとおりです。

コマーシャル不動産事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響がピークを過ぎ、商業施設・ホテルを中心に回復傾向の一方で、閉館予定物件の賃料収入の減額等によりビルの賃貸利益が減益となり、営業利益は1,889億円となり、直近の予想値よりも69億円の増益となりました。

住宅事業においては、分譲マンションの分譲戸数減による収益は減少したものの、原価低減を図り、あわせて賃貸マンション等のキャピタルゲインが大幅増加となったことから、営業利益は350億円となり、直近の予想値よりも30億円の増益となりました。

海外事業においては、英国の物件売却益実現、為替影響などにより営業利益は894億円となり、直近の予想値よりも6億円の減益となりました。

投資マネジメント事業においては、国内AM会社の安定的な収益の伸びがあったものの、海外AM会社のマーケット環境の変化などにより、営業利益は81億円となり、直近の予想値よりも19億円の減益となりました。

その他のセグメントについても、概ね計画通りに利益を計上することができました。

≪セグメント別営業利益≫

（注）*1. 2023年2月9日公表時の通期業績予想となります。

当社グループは、中期的な視点から強みを活かした投資により得られる利益の拡大を通じた企業価値の向上を図るため、成長投資を推進する一方で、財務健全性の維持も重要な経営目標としており、成長に向けた事業投資を行う際は、高格付けの維持を前提とした最適な資本構成を図っています。当社グループの財源については、ビル賃貸事業が主力事業であることから、引き続き長期・固定資金を主体に調達しております。今後も期間中の金利状況や、調達済有利子負債の償還期間等とのバランスも考慮しながら、調達手段に柔軟性を持たせつつ運営を行って参る所存であります。

事業等のリスクに対しては、当社グループでは「三菱地所グループリスクマネジメント規程」を制定し、すべての事業活動を対象にリスクマネジメントを整備、運用しています。当社グループのリスクマネジメントを統括する機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を、またリスクマネジメントに関する情報の集約など、実務的な合議体として「リスク・コンプライアンス協議会」をそれぞれ位置付けるほか、取締役会の決議により任命されたリスクマネジメント担当役員を統括責任者として、ラインスタッフ部署、コーポレート部署、DX推進部並びにグループ各社に責任者を置き、それを推進事務局である法務・コンプライアンス部が支援する形でリスクマネジメント活動を推進しています。さらに、重要な投資案件の意思決定に当たっては「経営会議」の審議前に「投資委員会」で審議を行い、リスク内容及びリスク管理方法等をチェックしています。また、緊急事態発生時の行動指針や連絡・初動体制、事業継続計画等についても整備、運用しています。

(3) 資本の財源及び資金の流動性

1）財務戦略の基本的な考え方

当社グループは、業界最上位の格付に裏打ちされた強固な財務基盤は、重要な経営資源の一つであると位置づけ、財務健全性の維持と高格付を活かした適時最適な調達の実現を財務戦略の基本方針としております。

2020年4月から開始した「長期経営計画2030」においても、ROAの向上を通じたROEの向上に主眼を置き、レバレッジについては現状の格付水準が維持可能な範囲で適切にコントロールすることを基本方針としており、不動産市況に応じた、成長投資・資産売却・株主還元・資金調達の最適な組み合わせによる企業価値向上を実現して参ります。長期経営計画の2年目となる2022年度は、ネット有利子負債/EBITDA倍率についてはハイブリッドファイナンス考慮前で6.6倍（考慮後で6.2倍）にて着地いたしました。世界経済の先行きは依然として不透明な状況が継続することが想定されますが、10年間という長期にわたる経営計画においては、事業環境が変動する可能性を織り込んでいるため、環境の変化を見極めつつ、柔軟な資本政策を組み合わせながら、事業機会獲得の機会を的確に捉え、2030年の目標実現に向け、着実に各種施策を推進して参ります。

2）経営資源の配分と資金需要の主な内容

当社グループは、事業により獲得した営業キャッシュ・フローと資金調達余力に応じたキャッシュインを、株主還元、事業投資・回収（ネット投資額＝投資決定済案件への投資－物件売却による回収）、不動産市況に応じて柔軟に行う戦略的アロケーションの3点に配分します。戦略的アロケーションは、株主価値向上に資する案件への厳選投資、追加の株主還元、負債抑制等のうち、その時々の状況に応じて柔軟に判断して参ります。

今後の主な資金需要としては「長期経営計画2030」に基づき、有楽町エリア及び常盤橋エリアを重点更新エリアとし、2030年までに総額6,000～7,000億円程度を投じ、再開発やリノベーションを推進して参ります。また、2024年3月期のキャッシュ・フローでは、約6,800億円のベース投資と約5,700億円の物件売却による回収を見込んでおります。

3）資金調達手段

当社グループは、事業展開に伴う資金需要を安定的に確保するため、内部資金及び外部資金を有効に活用しております。

内部資金については、主要グループ会社では原則として金融機関など外部からの資金調達を行わず、キャッシュ・マネジメント・サービスの活用により、資金調達の一元化と資金効率化、流動性の確保を図っています。

外部資金については、財務健全性の維持が可能な範囲において金融機関からの借入や社債発行等を活用しており、資金需要・金融市況・調達コスト・償還バランスなどを総合的に勘案した上で、適切なファイナンスを実施しているほか、近年ではグリーンボンドやサステナビリティ・リンク・ローン等のサステナビリティファイナンスにも取り組んでおります。なお、当社グループは長期の開発期間を伴う事業が中心であるため、いずれの調達手段であっても10年以上の長期資金を中心とした資金調達を行うとともに、負債の年度別償還額の集中を避けることでリファイナンスリスクの低減を図っています。

主要な取引先金融機関とは、良好な取引関係を維持構築することで、円滑な資金調達を可能としております。また、国内金融機関においてコミットメントライン枠やスポット借入枠を設定しており、緊急時の流動性を確保しております。

社債発行については、国内外4社の格付機関から取得している信用格付（※1）をもとに、近年は劣後特約付社債（ハイブリッド社債）に加え、国内の公募債市場で最長かつ初となる50年債の発行を行う等、投資家需要や起債環境を見極めたうえで最適な起債に努めており、今後も資金調達手段の多様化を図って参ります。

なお、当社は劣後特約付公募社債を含む、全ての社債を無担保で発行していること、金融機関からの借入金についても財務制限条項は付されていないことから、安定した資金調達が可能と考えております。

※1 本報告書提出時点において、格付投資情報センターの格付はAAマイナス（安定的）、日本格付研究所の格付はAAプラス（安定的）、スタンダード＆プアーズの格付はAプラス（安定的）、ムーディーズの格付はA2（安定的）となっております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

5【経営上の重要な契約等】

当社は、2022年12月6日付で、株式会社ティーケーピー傘下の株式会社ＴＫＰＳＰＶ－９号が保有する、日本リージャスホールディングス株式会社の全株式を取得することに合意し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。その後、2023年2月1日付で全株式を取得し完全子会社としております。

詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

6【研究開発活動】

該当事項はありません。

第3【設備の状況】

1【設備投資等の概要】

当社グループでは、再開発や既存ビルのリニューアル、情報化対応など、丸の内地区の魅力を高めることに重点を置き設備投資を実施しております。

当年度は、有形固定資産等の取得により、コマーシャル不動産事業で134,406百万円、住宅事業で57,943百万円、海外事業で93,953百万円等、総額で286,523百万円の設備投資を実施いたしました。

コマーシャル不動産事業では、当社において、「道玄坂二丁目南地区第一種市街地再開発事業」等の新築工事、既存ビルの修繕工事等を実施いたしました。また、当社、メック都市開発９号特定目的会社及びTOKYO390特定目的会社において、「TOKYO TORCH(東京駅前常盤橋プロジェクト)」の新築工事を実施いたしました。

海外事業では、三菱地所ヨーロッパ社及びその子会社において、「8 Bishopsgate」の新築工事を実施いたしました。

2【主要な設備の状況】

(1) セグメント別内訳

　（注）*1. 信託土地を含んでおります。

　　　　*2. 帳簿価額のその他に含まれる設備は、建設仮勘定、その他の有形固定資産（リース資産含む）及び借地権であります。

　　　　*3. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に国内年間平均人員を外数で記載しております。

(2) 会社別の主要な設備の状況

① 当社

（a）コマーシャル不動産事業

賃貸用建物等

　（注）1. 帳簿価額及び面積には、信託受益権分を含んでおります。

　　　　2. 建物延面積の［　］内は転貸借入面積で外数であります。

 　　　 3. 土地面積の［　］内は借地面積、帳簿価額の［　］内は借地権価額でそれぞれ外数であります。

　　　　4. 帳簿価額のその他に含まれる設備は建物、土地以外の有形固定資産（建設仮勘定、リース資産含む）の合計を表示しています。

（b）事業所別の状況

② 国内子会社

（a）コマーシャル不動産事業

（ア）賃貸用建物等

　（注）1. 建物延面積の［　］内は、借入面積で外数であります。

2. 土地面積の［　］内は借地面積、帳簿価額の［　］内は借地権価額でそれぞれ外数であります。

3. 帳簿価額のその他に含まれる設備は建物、土地以外の有形固定資産（建設仮勘定、リース資産含む）の合計を表示しています。

（イ）建設中土地

　（注）1. 土地面積の［　］内は借地面積、帳簿価額の［　］内は借地権価額でそれぞれ外数であります。

（b）事業所別の状況

③ 在外子会社

（a）海外事業

   賃貸用建物等

　（注）1. 土地面積の［　］内は借地面積、帳簿価額の［　］内は借地権価額で外数であります。

2. 帳簿価額のその他に含まれる設備は建物、土地以外の有形固定資産（建設仮勘定、リース資産含む）の合計を表示しています。

（b） 事業所別の状況

3【設備の新設、除却等の計画】

 当社グループの設備投資については、連結会社各社が個別に策定した事業計画に基づき計画しておりますが、事業部門全体及びグループ全体で投資効率をより向上させるべく、必要に応じて当社にて調整しております。

 当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。その所要資金につきましては、借入金、社債の発行及び自己資金でまかなう予定でありますが、資金需要に合わせ、その時点での最適な資金調達手段を選択することとしており、現時点で詳細は確定しておりません。

 なお、当連結会計年度後1年間の設備投資は424,000百万円を予定しております。

(1) 設備の新設等計画

① コマーシャル不動産事業

（注）*1. 国際新赤坂ビル等の一体的な建替計画であります。投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。本事業は共同事業であり、既支払額は当社持分に係る金額を記載したものです。

*2. 投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。本事業は当社個人施行による第一種市街地再開発事業であり、既支払額である事業に要する費用は当社が単独で負担しております。

*3. 大和呉服橋ビル、日本ビル、朝日生命大手町ビル、JXビル及びTOKIWAブリッジ（旧称：JFE商事ビル）の一体的な建替計画であります。投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。本事業は共同事業であり、既支払額は当社、メック都市開発９号特定目的会社及びTOKYO390特定目的会社持分に係る金額を記載したものです。

② 海外事業

（注）*1. Mitsubishi Estate Europe Limited 及びその子会社が保有する2棟のオフィスビル（6-8 Bishopsgate及び150 Leadenhall Street）の一体的な建替計画であります。投資予定金額の総額については、建築工事費等が未確定であるため、未定であります。

(2) 設備の改修計画

（注）*1. 丸の内地区等のビルにおける設備改修工事等であります。

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2015年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

ロ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2014年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

ハ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2013年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

ニ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2012年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

ホ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2011年7月29日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

ヘ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2010年7月30日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

 （注）*1 新株予約権1個当たりの株式数は、1,000株であります。

       *2 単元株式数は100株であります。

*3 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。

(6) この他権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるものとする。

*4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

ⅱ 上記ⅰに関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

ⅲ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

*5 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*6 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

ト. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2009年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

チ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2008年7月31日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

リ. 当社は、2006年6月29日の定時株主総会において、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の上限及び当該新株予約権の内容を決議したことを受け、2007年7月26日の取締役会において、取締役の報酬の一部として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、在任する当社取締役（ただし社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを決議しております。

 （注）*1 新株予約権1個当たりの株式数は、1,000株であります。

       *2 単元株式数は100株であります。

*3 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。

(5) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件によるものとする。

(6) この他権利行使の条件及び細目については、新株予約権割当契約に定めるものとする。

*4 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式の分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（新株予約権者）に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

次に準じて決定する。

以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ及びⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

次に準じて決定する。

ⅰ 新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役、執行役、監査役、執行役員及びグループ執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

ⅱ 上記ⅰに関わらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できるものとする。

ⅲ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

*5 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

*6 当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）*1. 有償第三者割当

          発行価格　　　1,918円

　　　　　資本組入額　　  959円

　　　　　割当先　　　　執行役、執行役員及びグループ執行役員　計30名

      *2. 有償第三者割当

　　　　　発行価格　　　1,833円

　　　　　資本組入額　　　917円

　　　　　割当先　　　　執行役、執行役員及びグループ執行役員　計30名

　　  *3. 有償第三者割当

　　　　　発行価格　　　1,701円

　　　　　資本組入額　　　851円

　　　　　割当先　　　　執行役、執行役員及びグループ執行役員　計32名

　　  *4. 有償第三者割当

　　　　　発行価格　　　1,798円

　　　　　資本組入額　　　899円

　　　　　割当先　　　　執行役、執行役員及びグループ執行役員　計33名

　　  *5. 自己株式の消却による減少であります。

(5)【所有者別状況】

（注）   ㈱証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に24単元及び「単元未満株式の状況」に62株含まれて

　　　　 おり、また自己株式は「個人その他」に280,438単元及び「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

(6)【大株主の状況】

　　2023年4月17日付にて㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループより株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、当事業年度末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2023年4月10日現在の株式所有状況は次のとおりであります。

　　2022年12月5日付にてブラックロック・ジャパン㈱より株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、当事業年度末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2022年11月30日現在の株式所有状況は次のとおりであります。

　　2019年7月4日付にて三井住友信託銀行㈱より株券等の大量保有報告書が公衆の縦覧に供されましたが、当事業年度末現在における実質保有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2019年6月28日現在の株式所有状況は次のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1.「完全議決権株式（その他）」には㈱証券保管振替機構名義の株式2,400株（議決権24個）が含まれております。

2.「単元未満株式」には当社所有の自己株式22株、㈱証券保管振替機構名義の株式62株が含まれております。

②【自己株式等】

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

（注）1. 自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

2. 当期間とは、事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

3. 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の取得による株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1. 当期間における処分自己株式には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使及び単元未満株式の売却等による株式は含まれておりません。

2. 当事業年度の内訳は、ストックオプションの行使（株式数3,000株）、単元未満株式の売却（株式数352株）及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数290,797株）であります。また、当期間の内訳は、ストックオプションの行使（株式数10,000株）、単元未満株式の売却等（株式数169株）及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数159,042株）であります。

3【配当政策】

当社は、丸の内再構築をはじめとする今後の事業展開に伴う資金需要にも配慮しつつ、業績の水準及び不動産市況
等の事業環境等を総合的に勘案した適切な利益還元に努めていくことを利益配分の基本方針とし、当期及び次期の配当につきましては、連結配当性向30%程度を目処として、決定して参りたいと考えております。毎事業年度における配当は年2回（期末配当、中間配当）としており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期につきましては、中間配当金を19円、期末配当金を19円としておりましたが、2022年度連結決算において親会
社株主に帰属する当期純利益は165,343百万円となりましたので、期末配当金については19円といたします（1株当たり年間配当金は38円）。

内部留保資金につきましては、上記利益配分の考え方に記載のとおり丸の内再構築をはじめとする今後の資金需要に充当いたします。

なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① 企業統治の体制

当社は、「まちづくりを通じて社会に貢献する」という基本使命のもと、「人を、想う力。街を、想う力。」というブランドスローガンを掲げ、企業グループとしての成長と、様々なステークホルダーとの共生とを高度にバランスさせることによる「真の企業価値の向上」の実現を目指しており、その実現に向けた経営の最重要課題の一つとしてコーポレート・ガバナンス体制の整備・推進を位置付けております。

コーポレート・ガバナンス体制の整備・推進に当たっては、経営監督と業務執行それぞれの役割明確化と機能強化を図るとともに、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすべく、経営の透明性及び客観性の確保に努めることを基本としております。

・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用しており、取締役会が経営監督機能を担うとともに、個別の業務執行の決定については可能な限り執行役に権限委譲を行い、業務執行権限・責任の明確化及び意思決定の迅速化を推進することにより、執行・監督それぞれの更なる役割明確化と機能強化を図っております。また、社外取締役が過半数を占める指名・監査・報酬の3委員会が、取締役候補者の指名や役員報酬決定、取締役・執行役の職務執行の監査等を行うことにより、意思決定プロセスの高度化及び透明性の向上を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの負託に応えるとともに、中長期的な企業価値向上の実現に資するものと判断しております。

（ア）取締役会

取締役会は、当社の経営の基本方針を決定するとともに、取締役及び執行役の職務執行の監督を行っております。2023年6月29日現在、14名の取締役で構成され、うち社外取締役は7名となっており、議長は執行役を兼務しない取締役会長が務めております。取締役会は、法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行について、大幅に執行役に権限委譲を行っており、業務執行責任・権限の明確化と意思決定の迅速化を図っております。

※構成員の氏名

　　　(2)役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況 参照

　　　取締役会の活動状況

　　・2022年度における取締役会の開催頻度及び具体的な検討事項

　　2022年度においては、取締役会を9回開催しました。

　　自己株式の取得、中間配当及び2023年度年次計画の策定等を決議いたしました。

　　「長期経営計画 2030」で定める長期的な視点での株主価値・社会価値向上に向けた経営の進捗状況を適切に

　　取締役会としてモニタリングするべく各担当役員より報告を受けており、また、指名・監査・報酬各委員会

　　報告を各委員長より受けております。

　　・2022年度における個々の取締役の出席状況（出席回数／開催回数）

　　杉山取締役　　　9回／9回

　　吉田取締役　　　9回／9回

　　谷澤取締役　　　9回／9回

　　中島取締役　　　7回／7回（※）

　　梅田取締役　　　7回／7回（※）

　　久保取締役　　　9回／9回

　　西貝取締役　　　9回／9回

　　片山取締役　　　9回／9回

　　有森取締役　　　2回／2回（※）

　　加藤取締役　　　2回／2回（※）

　　岡本取締役　　　9回／9回

　　成川取締役　　　9回／9回

　　白川取締役　　　9回／9回

　　長瀬取締役　　　9回／9回

　　江上取締役　　　9回／9回

　　髙取締役　　　　9回／9回

　　メラニー取締役　7回／7回（※）

　　海老原取締役　　2回／2回（※）

　　（※）中島、梅田及びメラニー3取締役の取締役会出席状況は、2022年6月29日就任以降に開催された取締役

　　　　　会を対象としております。有森、加藤及び海老原3取締役の取締役会出席状況は、2022年6月29日退任

　　　　　以前に開催された取締役会を対象としております。

（イ）委員会

（ⅰ）指名委員会

指名委員会は、株主総会に提出する取締役選解任に関する議案の内容を決定します。2023年6月29日現在の委員は4名であり、4名全員が社外取締役となっております。

　※構成員の氏名

　　　　(2)役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況（注）3． 参照

　　　　　指名委員会の活動状況

　　　　　・2022年度における指名委員会の開催頻度及び具体的な検討事項

　　　2022年度においては、指名委員会を6回開催しました。

　　　指名委員会にて策定した選任基準に基づき、次期取締役候補者を決定し、執行役の選任について取締役会で

　　　の決議に先立ち、報告・審議を実施しました。また、「執行役社長の後継者計画」を踏まえ、執行役社長の

　　　選任を審議しました。

　　　・2022年度における個々の指名委員の出席状況（出席回数／開催回数）

　　　岡本指名委員　　　6回／6回

　　　白川指名委員　　　6回／6回

　　　江上指名委員　　　6回／6回

　　　メラニー指名委員　6回／6回

（ⅱ）監査委員会

監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査や監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。2023年6月29日現在の委員は5名、うち3名が社外取締役です。また、社外取締役の中から委員長を選任しております。

　※構成員の氏名

　　　　(2)役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況（注）3． 参照

　※監査委員会の活動状況

　　　　(3)監査の状況 ①監査委員会監査の状況 参照

（ⅲ）報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬決定に係る方針及び個人別の報酬額の決定を行います。2023年6月29日現在の委員は4名であり、4名全員が社外取締役となっております。

　※構成員の氏名

　　　　(2)役員の状況 ①役員一覧 a.取締役の状況（注）3． 参照

　　　　　報酬委員会の活動状況

　　　・2022年度における報酬委員会の開催頻度及び具体的な検討事項

　　　2022年度においては、報酬委員会を6回開催しました。

　　　報酬委員会にて定めた執行役及び取締役の報酬決定に関する方針に基づき、執行役及び取締役の個人別の報

　　　酬等の内容を決定しました。また、報酬制度の改正の要否についても審議しました。

　　　・2022年度における個々の報酬委員の出席状況（出席回数／開催回数）

　　　白川報酬委員　　　6回／6回

　　　岡本報酬委員　　　6回／6回

　　　江上報酬委員　　　6回／6回

　　メラニー報酬委員　4回／4回（※）

　　　海老原報酬委員　　2回／2回（※）

　　　　　　（※）メラニー報酬委員の報酬委員会出席状況は、2022年6月29日就任以降に開催された報酬委員会を対象

　　　　　　　　　としております。海老原報酬委員の報酬委員会出席状況は、2022年6月29日退任以前に開催された報

　　　　　　　　　酬委員会を対象としております。

（ウ）執行役

執行役は、取締役会の決議により選任し、取締役会から委任された業務執行の決定及び業務の執行を行います。2023年6月29日現在の執行役は15名となっております。

（エ）執行役員及びグループ執行役員

執行役員及びグループ執行役員は取締役会の決議により選任し、所管部署又は所管グループ会社における業務の執行を行います。2023年6月29日現在、執行役員は10名、グループ執行役員は7名となっております。

（オ）各種会議体の概要

「経営戦略会議」は、当社グループ全体の経営戦略に関する議論を行う場であり、社長、副社長、コーポレートスタッフ担当役員及び社長の指名する者で構成され、定期的に開催しております。

「経営会議」は、当社グループの業務執行に係る重要な意思決定を行うための審議機関であり、社長以下、統括役員、コーポレートスタッフ担当役員、常勤監査委員及び社長の指名する者で構成され、原則として毎週1回の頻度で開催しております。

この「経営会議」における議論・経営判断の高度化を図るため、下部組織として各機能グループ及び各事業グループの事業戦略の策定をはじめとする、重要な経営方針に関する事項等の協議や進捗状況の確認等を行う「グループ戦略コミッティ」や、特に重要な投資案件について「経営会議」で審議する前に論点等を整理する「投資委員会」を設置しております。

「サステナビリティ委員会」は、当社グループにおけるサステナビリティの推進を統括する機関として、当社の社長（委員長・議長）、サステナビリティ統括責任者（副委員長）のほか、統括役員、担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員も参加し、年2回の定例開催と適宜臨時開催をしております。

「リスク・コンプライアンス委員会」は、当社グループにおけるリスクマネジメント及びコンプライアンスの推進を統括する機関として、当社の社長（委員長・議長）、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員（副委員長）のほか、統括役員、担当役員、並びに主要グループ会社社長等で構成され、取締役会長及び常勤監査委員も参加し、年3回の定例開催と適宜臨時開催を実施することとしております。

〔当社グループのコーポレート・ガバナンス体制〕

　2023年6月29日現在

　・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

会社法及び会社法施行規則に規定される業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

（ア）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社では、当社グループの保有する情報資産を適切に取り扱い、情報セキュリティを継続的に改善し、そのレベルを向上させるため、「三菱地所グループ情報管理基本規則」に基づき、リスクマネジメント担当役員を最高情報管理責任者とするとともに、DX推進部担当役員を最高情報システム管理責任者及び最高情報システムセキュリティ管理責任者とし、リスク・コンプライアンス委員会が全社的な統括を行う。

そうした体制の下、当社の保有する情報の保護や取扱いに必要な管理対策の基本的事項のほか、文書の保存方法・期間や廃棄ルール等の文書の保管及び廃棄に関する事項、情報システム及び電子情報の保護に関する事項並びに情報インシデント発生時の対応に関する事項等についての規則を整備し、それらの運用を通じて、執行役の職務の執行に係る情報の適切な保存及び管理を行う。

（イ）当社及び子会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループでは、当社グループが企業経営を行っていく上で、事業に関連する内外の様々なリスクを適切に評価及び管理し、当社グループの企業価値を維持・増大していくために、当社グループにおける全ての事業活動を対象としてリスクマネジメントを実践する。

具体的には、当社グループの全ての役職員によって遂行されるべきリスクマネジメント体制を制度化することにより適切なリスクマネジメントを実現するべく、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」を制定し、その定めにより、当社において、当社グループのリスクマネジメントの推進を統括する機関として「リスク・コンプライアンス委員会」を、また、リスクマネジメントに関する情報の集約等、実務的な合議体として「リスク・コンプライアンス協議会」をそれぞれ位置づけるほか、取締役会の決議により任命されたリスクマネジメント担当役員をリスクマネジメント統括責任者とし、リスクマネジメント体制の整備・推進を図る。

一方、こうしたリスクマネジメント体制を基礎としつつ、当社においては、具体的事業のなかで、特に重要な投資案件の意思決定に当たっては、「経営会議」での審議の前に、経営会議の諮問機関である「投資委員会」で審議を行い、リスクの内容や程度、リスクが顕在化した場合に備えた対応策等についてチェックを行う。

また、緊急事態発生時の行動指針や連絡・初動体制、事業継続計画体制等については、取締役会の決議により防災担当役員を任命してその整備に当たることとし、マニュアルやガイドライン等の整備やその運用、定期的な訓練や体制・計画等の見直し、拡充等を行う。

内部監査室は、リスクマネジメントの実効性を高めるべく、「内部監査規程」に従って内部監査活動を行う。

（ウ）当社の執行役並びに子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループでは、企業の社会的責任を果たしていくなかで、当社の執行役並びに子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するために、当社グループに適した経営機構を継続的に整備する。この方針の下、当社では、機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を大幅に執行役に委任することで、経営監督機能と業務執行機能の強化、経営の効率化及び意思決定の迅速化を図るほか、統括役員及び担当役員の配置や執行役員・グループ執行役員制度の採用、社内規則に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等により、効率的に職務の執行を行う。

（エ）当社の執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを

確保するための体制

当社グループでは、「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」「三菱地所グループ行動指針」を定め、その徹底を図ることで、役職員が遵守すべき行動規準を示すとともに、当社では、指名委員会等設置会社として、取締役会による経営監督、監査委員会による監査活動等を行う。

また、「三菱地所グループコンプライアンス規程」の定めに基づき、リスク・コンプライアンス委員会による全社的な統括、リスク・コンプライアンス協議会による実務的な協議を行うとともに、取締役会の決議により任命されたコンプライアンス担当役員をコンプライアンス統括責任者とし、当社グループのコンプライアンスに関する総合的な管理及び推進等を行うほか、予防法務活動、リスクマネジメント推進活動、内部監査活動等を通じて、執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

このほか、コンプライアンスに関する相談及び通報等の当社グループ及び取引先も含めた窓口として当社内及び社外にヘルプラインを設置し、運用する。

（オ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びにその親会社及び

子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループでは、グループ全体の行動規範となる「三菱地所グループ基本使命」「三菱地所グループ行動憲章」「三菱地所グループ行動指針」等を定め、リスク・コンプライアンス委員会による統括の下、その徹底を図ることで、グループをあげて遵法経営の実践、企業倫理の実践及び業務の適正の確保に努める。

また、当社においては、グループ会社の経営推進やスタッフ機能の支援等のグループ会社に係る業務を所管する部署を定め、全社経営計画とグループ会社に関する施策を連動させる体制を構築するとともに、「三菱地所グループ経営規程」の運用を通じて、一定の重要事項については必ず当社とグループ会社が協議ないし情報交換を行うこととすることなどにより、グループ会社の経営の適正性、効率性の促進とリスクマネジメントの強化に努め、当社グループ全体の価値最大化の達成を目標としてグループ経営に取り組む。

さらには、当社グループにおける財務報告の信頼性の確保に向け、「三菱地所グループ／財務報告に係る内部統制の基本的な方針（基本規程）」を定め、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応する。

（カ）監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確

保に関する事項

「職制」等の定めにより、監査委員会の職務を補助すべき組織として「監査委員会室」を設置する。監査委員会室には、専任の室長以下、監査委員会の職務の補助に必要な人員を配置する。

監査委員会室の室長は、監査委員会の指示に従い所属員を指揮し担当事務を遂行する。

（キ）前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会室長の人事異動、懲罰等については、監査委員会の同意を得た上で行うこととする。また、監査委員会室長以外の監査委員会室員の人事異動、懲罰等については、監査委員会室長と事前に協議の上行うこととする。

（ク）当社の取締役、執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者

が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

当社では、法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認められるときは、取締役、執行役、使用人を問わず、速やかにその旨を監査委員会に対して報告することはもとより、稟議書等の重要書類について社内規則により常勤監査委員への書類回覧を義務づけるとともに、監査委員を窓口とする内部通報制度を設置する。また、内部監査結果やコンプライアンス推進活動の状況、リスクマネジメント推進活動の状況、コンプライアンスに関する相談及び通報等の当社グループ及び取引先も含めた窓口として当社内及び社外に設置したヘルプラインの運用状況等、監査委員会の職務上必要と判断される事項について定期的に報告を行う。さらに、「三菱地所グループ経営規程」等の定めにより、グループ会社の取締役等や使用人より報告を受けた事項について、常勤監査委員が出席する経営会議等において情報共有を図る。

（ケ）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループでは、全ての役職員が、「三菱地所グループコンプライアンス規程」の定めによりコンプライアンスを遵守する責任を負い、「三菱地所グループリスクマネジメント規程」の定めによりリスクに関わる情報を収集し報告する責任を負うとともに、公益通報者保護法を踏まえ、監査委員を窓口とする内部通報制度並びに当社内及び社外に設置したヘルプラインについて、通報者等に対する保護や是正措置等の通知に係る対応方針等に関する規則を整備・運用すること等により、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

（コ）監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員は、監査委員会が定める監査基準の定めにより、監査委員会の職務の執行上必要と認める費用について、予め会社に請求することができ、また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に償還を請求することができる。

当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員会の職務の執行に必要な費用を支払う。

（サ）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査委員は、監査委員会が定める監査基準に従い、執行役社長をはじめとする当社経営陣、内部監査室その他監査委員会の職務上必要と判断される部署及び当社会計監査人等と定期的に会合を行い、意見交換等を行う。

また、常勤監査委員は、経営会議等重要な会議に出席する。

　・責任限定契約の内容の概要

社外取締役の岡本毅、成川哲夫、白川方明、長瀬眞、末吉亙、薗田綾子及びメラニー・ブロックの7氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

　・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、被保険者を取締役、執行役、執行役員及びグループ執行役員、国内子会社の取締役・執行役員等並びに子会社以外の法人へ派遣する当社の役職員であり当該法人において会社法上の役員又は執行役の地位にある者とした、会社法第430条の3第1項に規定された役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については、当社が全額負担しております。

当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や争訟費用等について填補するものです（ただし、犯罪行為や故意の法令違反行為などに起因する損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています）。

　　② 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。

③ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 株式会社の支配に関する基本方針

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下のとおりです。

当社は、当社の成長に資する経営計画を策定し、これを着実に実行するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に努めていくこと等を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んで参ります。また、当社株式の大量買付を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大規模買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じて参ります。

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性23名　女性2名　（役員のうち女性の比率8.0%）

a. 取締役の状況

（注）1. 取締役のうち、岡本毅、成川哲夫、白川方明、長瀬眞、末吉亙、薗田綾子及びメラニー・ブロックの7名は、社外取締役であります。

2. 選任（2023年6月29日）後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時

　 までであります。

3. 当社は指名委員会等設置会社であり、各委員会の構成は次のとおりであります。なお、下線の委員は社外取締

　 役であります。

指名委員会　委員長：岡本　毅　委員：白川方明、薗田綾子、メラニー・ブロック

監査委員会　委員長：成川哲夫　委員：西貝　昇、片山　浩、長瀬　眞、末吉 亙

報酬委員会　委員長：白川方明　委員：岡本　毅、薗田綾子、メラニー・ブロック

b. 執行役の状況

（注）2023年4月1日から2024年3月31日までであります。

②　社外取締役の状況等

当社の社外取締役は7名であります。

当社は、社外取締役の岡本毅氏が2018年3月まで取締役会長を務めておりました東京瓦斯㈱との間で、不動産賃貸借等の取引関係がありますが、同社と当社の取引金額は、両社において連結営業収益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるおそれがないと判断しております。

当社は、薗田綾子氏が現在代表取締役を務めております㈱クレアンとの間で取引関係がありますが、同社と当社の取引金額は500万円未満であり、両社において連結営業収益の1%未満であることから、独立性に影響を与えるおそれがないと判断しております。

当社は、社外取締役を選任することにより、的確な情報共有と充実した審議を基盤とした経営判断に努めております。各社外取締役は、これまでの経営経験やマネジメント経験、又はグローバル・リスクマネジメント等の専門分野における経験や見識等を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点での経営の監督とチェック機能を果たしております。取締役会においては、社長、統括役員又は担当役員から当社及びグループ会社の営業活動の状況、内部統制の状況等について定期的に報告を行っており、充実した審議を通じ、主に経営陣から独立した客観的視点での助言等を得ております。

当社の社外取締役の選任に際しての独立性に関する基準は以下のとおりです。

≪社外取締役の選任に際しての独立性基準≫

社外取締役候補者は、会社に対する善管注意義務を遵守するとともに、「住み、働き、憩う方々に満足いただける、地球環境にも配慮した魅力あふれるまちづくりを通じて、真に価値ある社会の実現に貢献する」という当社グループの基本使命を理解し、丸の内地区のまちづくりをはじめとする事業特性を踏まえ、経営戦略に照らして備えるべきスキルを具備し、かつ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する資質及び能力、さらには、自らの経営経験やマネジメント経験、又はグローバル・リスクマネジメント等の専門分野における経験や知見等を活かし、特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの観点から客観的で公平公正な判断をなし得る人格・識見を有する者とします。ただし、原則として、東京証券取引所が定める独立性基準及び次に掲げる社外取締役の独立性基準のいずれかに該当する者は選任しません。

イ. 当社の総議決権数の10%を超える議決権を保有する株主又はその業務執行者

ロ. 直近年度における当社との取引金額が当社の連結営業収益の2%を超える取引先又はその業務執行者

ハ. 当社の会計監査人である監査法人の代表社員、社員又は従業員

ニ. 当社が専門的サービスの提供を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等で、直近年度

　  における当社からの報酬額が1,000万円を超える者

(3)【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

・監査委員会監査の組織・人員・手続

監査委員会監査は5名の監査委員で構成しており、監査の実効性を確保する観点から、西貝昇及び片山浩の2名を常勤監査委員として設置しております。なお、片山浩は、当社の経理部門における業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査委員会の職務を補佐すべき組織として「監査委員会室」を設置し、2023年6月29日現在、専任の室長及び室員のほか、他部署兼務者含め8名を配置しております。

監査委員会監査においては、会計監査人及び内部監査室から監査計画や監査実施体制及び監査結果について、経理部から四半期及び期末の決算状況について、法務・コンプライアンス部からリスクマネジメント等の状況について、それぞれ報告を受けております。また、常勤監査委員がその活動により得た情報は監査委員会において共有した上で、意見交換や重要事項の協議を行います。

・2022年度における監査委員会の開催頻度及び具体的な検討事項

2022年度においては、監査委員会を15回開催しました。情報セキュリティに係る体制整備・運用状況をはじめとしたリスク管理・コンプライアンス体制や、様々な社会経済環境の変化を踏まえた長期経営計画における取組状況を重点監査項目とし、法令や定款等の遵守状況、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について検討を行いました。また、2022年度の監査計画、会計監査人の再任・不再任、監査報告書案などについて決議をしております。

・2022年度における個々の監査委員の出席状況（出席回数／開催回数）

成川監査委員　15回／15回

西貝監査委員　15回／15回

片山監査委員　12回／12回（※）

加藤監査委員　 3回／ 3回（※）

長瀬監査委員　15回／15回

髙監査委員　　15回／15回

（※）片山監査委員の監査委員会出席状況は、2022年6月29日就任以降に開催された監査委員会を対象としております。加藤監査委員の監査委員会出席状況は、2022年6月29日退任以前に開催された監査委員会を対象としております。

・2022年度における常勤監査委員の活動

常勤監査委員は、監査委員会が定める監査基準、監査の方針、監査計画等に従って、取締役会その他重要な会議に出席したほか、取締役及び執行役並びに使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、意見交換を行い、重要な決裁書類等を閲覧し、本店、支店及び主要な子会社（海外を含む）に関して業務及び財産の状況を調査しました。

②内部監査の状況等

内部監査室では、全社的なリスク評価に基づいて策定された中期並びに年次の監査計画に従い内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況が適切かどうかを確認しております。監査結果についてはすべて社長に報告するとともに、社長報告後、常勤監査委員、コンプライアンス担当役員にも内容を説明しております。また、経営会議、監査委員会等にもその概要を報告しており、重要なものについては取締役会にも報告しています。監査において発見された問題点については、監査対象事業グループ・部署等に通知して改善のための措置を求めるとともに、改善の状況についての確認を行っております。内部監査室と会計監査人とは、それぞれの監査計画、監査結果を情報共有するほか、内部監査室は経営者による財務報告に係る内部統制の報告に関する事務局として、会計監査人による監査と連携して財務報告に係る内部統制評価等を推進しております。内部監査室スタッフとしては2023年6月29日現在、室長以下計10名を配置しております。

③会計監査の状況

・監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

・継続監査期間

19年

・業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 千葉達也、安永千尋、大久保照代

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他28名

・監査法人の選定理由等

監査委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することが適当であると決議した理由は、監査委員会が定める「監査委員会監査基準」、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の選任及び解任並びに不再任等に関する基準」に基づく検討の結果、監査方法や監査結果の相当性及び会計監査人の独立性、法令等の遵守状況、職務遂行体制等に問題はなく、同監査法人が会計監査人の職務を適正に遂行できると判断したためであります。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

会計監査人が会社法第340条に定める事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、全監査委員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

④監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続（AUP）業務等であります。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngメンバーファーム）に対する報酬（（a）を除く）

当社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査委員会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

（e）監査委員会が会計監査人の報酬等の額に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行った結果、当社の会計監査を実施する上でいずれも妥当なものと判断したことから、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4)【役員の報酬等】

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）*1 業績連動報酬には、会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当する譲渡制限付株式報酬を含めております。当事業年度の勤務に対する業績連動報酬を上表に記載しており、過年度の勤務に対する中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については含めておりません。

過年度（2020年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した結果、当事業年度の役員報酬額の追加計上はありません。

過年度（2021年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の戻入額（31百万円）を、当事業年度の役員報酬額として計上しております。

2022年度の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の見込額は0円のため、計上はございません。

ロ. 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

（注）*1 業績連動報酬には、会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当する譲渡制限付株式報酬を含めております。当事業年度の勤務に対する業績連動報酬を上表に記載しており、過年度の勤務に対する中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については含めておりません。

過年度（2020年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した結果、当事業年度の役員報酬額の追加計上はありません。

過年度（2021年度）の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当該報酬の当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の戻入額を、下記のとおり当事業年度の役員報酬額として計上しております。

吉田　淳一：4百万円

谷澤　淳一：2百万円

2022年度の勤務に対する業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）については、当事業年度末におけるTSR順位及び株価に基づき計算した報酬の見込額は0円のため、計上はございません。 

ハ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の額の決定に関する方針は、以下のとおりであります。

（ⅰ）役員報酬の決定手続

当社の取締役及び執行役の報酬の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬の内容については、社外取締役のみの委員にて構成される報酬委員会の決議により決定する。

（ⅱ）役員報酬決定の基本方針

当社の取締役及び執行役の報酬決定の基本方針は次のとおりとする。

・経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等と連動し、持続的な企業価値の向上と株主との価値共有を実現する報酬制度とする。

・戦略目標や株主をはじめとするステークホルダーの期待に沿った、経営陣のチャレンジや適切なリスクテイクを促すインセンティブ性を備える報酬制度とする。

・報酬委員会での客観的な審議・判断を通じて、株主をはじめとするステークホルダーに対して高い説明責任を果たすことのできる報酬制度とする。

（ⅲ）役員報酬体系

取締役と執行役の報酬体系は、持続的な企業価値向上のために果たすべきそれぞれの機能・役割に鑑み、別体系とする。なお、執行役を兼務する取締役については、執行役としての報酬を支給することとする。

・取締役（執行役を兼務する取締役を除く）

執行役及び取締役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、原則として金銭による基本報酬のみとし、その水準については、取締役としての役位及び担当、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。

・執行役

当社の業務執行を担うという機能・役割に鑑み、原則として基本報酬及び変動報酬で構成する。

変動報酬は、短期的な業績等に基づき支給する金銭報酬と、中長期的な株主との価値共有の実現を志向し支給する株式報酬等（株価等の指標に基づき支給する金銭報酬を含む）とで構成する。

基本報酬・変動報酬の水準及び比率、変動報酬の評価指標等については、経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等、並びに執行役としての役位及び担当等を勘案し決定する。

（ⅳ）当該事業年度に係る取締役または執行役等の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

当社は、報酬委員会において、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ. 業績連動報酬の概要

（ⅰ）単年度業績評価に基づく報酬

①総報酬額に占める支払割合（基準額）

30%

②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等

財務の健全性を担保しながら企業としての成長及び効率性を目指すことを目的に、全社の事業利益、EPS、ROA、ROE及び各役員が担当する部門の事業利益の目標水準を基準とし、報酬金額が変動します。報酬の決定に当たっては、各指標の前年度実績等に加え、社長面談による中長期的な業績への貢献度合い、ESGに関する取組み状況、長期経営計画に定める各事業（国内アセット、海外アセット、ノンアセット）の進捗状況等、定性面における評価も加味して報酬金額を算出し、最終的な報酬金額を報酬委員会にて決定しています。なお、最近事業年度における全社の各指標の期初見込み及び実績は以下のとおりとなります。

・2022年度期初見込み及び実績

（ⅱ）中長期業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬 *1）

Ⅰ．固定部分

①総報酬額に占める支払割合（基準額）

10%

②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推進することを目的に、役員退任時までの譲渡制限期間を付した株式報酬を採用しています。株式を割り当てる際の金銭報酬債権額は、報酬委員会にて決定します。なお、中長期的な観点からの株価の向上を目指すものとし、本年3月末時点の株価は以下のとおりとなります。

・2023年3月末時点（2023年3月31日）の当社株価

1,576.5円

Ⅱ．変動部分

①総報酬額に占める支払割合（基準額）

10%

②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等

単年度業績評価に基づく報酬と同様のため、「(4)役員の報酬等 ニ. 業績連動報酬の概要（ⅰ）単年度業績評価に基づく報酬②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等」をご参照ください。

（注）*1 譲渡制限付株式報酬は、会社法施行規則の定める「非金銭報酬等」に該当いたします。

（ⅲ）中長期業績連動報酬（ファントムストック報酬）

①総報酬額に占める支払割合（基準額）

10%

②当報酬に係る指標、その指標を選択した理由、決定方法等

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を推進することを目的に、株価及び同業他社（5社）と比較した株主総利回り（TSR）の順位を指標として、報酬金額が変動します。役位ごとの報酬基準額及び最終的な報酬金額については、報酬委員会にて決定します。なお、同業他社との比較における最上位を目指すものとし、最近事業年度における実績は下表のとおりとなります。

・TSR順位等実績

（注）*1 業績評価期間が終了していないため、最近事業年度末における状況に基づき記載しております。

③報酬の算定方法

Ⅰ．制度の概要

当社の執行役を対象として、報酬の一部として、以下に定める内容の業績連動型報酬制度（以下、「本制度」という。）に基づき報酬を支給いたします。本制度は当社の株価に連動して報酬額が算出されるものであり、「企業価値の持続的向上」及び「株主との価値共有」を目的としております。また、業績評価期間における株主総利回りを同業他社と比較し、その順位を踏まえた上で決定される報酬額を金銭にて支給するものです。

Ⅱ．報酬決定方法

以下の方法に基づき、支給対象者ごとの支給金額を決定する。

（a）支給対象者

当社の執行役を対象とし、執行役を兼務しない取締役は対象外とする。

（b）支給する財産

本制度による報酬額は、金銭による給与として支給する。

（c）算定方法

本制度による報酬額は、報酬委員会で決定された報酬基準額に基づき、以下Ⅲの個別支給金額の算定方法のとおり決定する。

（d）業務執行期間

当報酬の支給が決定された年度の4月1日から翌年3月31日までの期間とする。

（e）業績評価期間

当報酬の支給が決定された年度の6月1日から3年後の6月30日までの期間とする。

（f）報酬支給決定日

報酬委員会開催日（2022年4月21日）とする。

Ⅲ．個別支給金額の算定方法

本制度による支給対象者の各人の報酬額（以下、「最終報酬額」という。）は、報酬基準額をもとに、以下の算式に基づき決定する。

ただし、支給対象者の職位ごとの本制度による最終報酬額の上限金額は、それぞれ以下のとおりとする。

（注）*1 報酬基準額

報酬基準額は、支給対象者の職位に応じて、それぞれ以下のとおりとする。

*2 業績評価期間末月の株価

業績評価期間末月の株価は、業績評価期間の最終の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値（円未満切り捨て）とする。

*3 発行価額

発行価額は、報酬委員会開催日の直前営業日である2022年4月20日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（円未満切り捨て）とする。

*4 権利確定割合

業績評価期間における株主総利回り（以下、「TSR」という。）を、当社並びに、野村不動産ホールディングス株式会社、東急不動産ホールディングス株式会社、三井不動産株式会社、東京建物株式会社、及び住友不動産株式会社（以下、総称して「同業他社」という。）についてそれぞれ算定し、当社及び同業他社の各TSRを比較の上、TSRが高い順に順位（以下、「TSR順位」という。）を付け、100%を上限として、当社のTSR順位に対応する下表の割合とする。

なお、TSRは以下の算式により算出する。

（注）*ア 業績評価期間末月の株価は、業績評価期間の最終の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値（円未満切り捨て）とする。

*イ 業績評価期間開始月の株価は、業績評価期間の最初の月の東京証券取引所における普通株式の終値の単純平均値（円未満切り捨て）とする。

当社又は同業他社のうちいずれかが、業績評価期間満了までの間に、普通株式につき株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てを行った場合には、報酬委員会が、当該株式の分割、株式の併合又は株式無償割当てを行った会社のTSRの値を合理的に調整するものとする。

また、同業他社のうちいずれかについて、次に定める事由その他TSRの算定が不可能となる事由が生じた場合には、当該事由が生じた会社を同業他社から除きTSRを比較するものとする。この場合における権利確定割合は、TSR順位が1位のときは100%、最下位のときは0%とし、これら以外の順位のときの権利確定割合は、当社を含む比較会社数に応じ等分に減じることとする。

・当該会社が消滅会社となる合併契約

・当該会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当該会社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当該会社の株主に交付する場合に限る。）

・当該会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

・当該会社の株式の併合（当該株式の併合により当該会社の株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。）

・当該会社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当該会社の普通株式の全部の取得

・当該会社の普通株式を対象とする会社法第179条第2項に定める株式売渡請求

Ⅳ．報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間に支給対象者に異動等が生じた場合の取扱い

（a）支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間、常に執行役の地位にあった場合：

上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。

（b）支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間に、執行役を退任し、同時に執行役員またはグループ執行役員のいずれかに就任又は再任した場合：

上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。

（c）支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間において、正当な理由により執行役の地位から退任した場合（上記(b)に該当する場合を除く）：

上記Ⅱの報酬決定方法に従い支給する。この場合において支給する金銭の額は、上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額に在任期間比率（報酬支給決定日から支給対象者の退任日を含む月までの期間が12月に満たない場合は当該期間に含まれる月数を12で除した数、12月以上の場合は1。(d)において同様。）を乗じて算定する。

（d）支給対象者が報酬支給決定日から業績評価期間満了までの間において死亡した場合：

報酬支給決定日から支給対象者の死亡による退任日を含む月までの以下の期間（以下、「退任時までの期間」という。）に応じて、それぞれ次に定める方法により算定される報酬額を支給する。

・退任時までの期間に係る月数が12月に満たない場合：

上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」を「退任日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（円未満切り捨て）」とし、「権利確定割合」を100％として計算した額に、在任期間比率を乗じて算定する。

・退任時までの期間に係る月数が12月以上の場合：

上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」を「退任日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（円未満切り捨て）」とし、「権利確定割合」を100％として算定する。

Ⅴ．不支給とする場合

（a）支給対象者が次のいずれかに該当した場合には、本制度に定める報酬は支給しない。

・支給対象者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合

・支給対象者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

・支給対象者が差押さえ、強制執行若しくは競売の申し立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

（b）支給対象者が次のいずれかに該当した場合、書面による通知をすることにより、本制度に定める報酬の全部を支給しない。

・当社又は当社の子会社の事業と競業する業務に従事し、又は競合する法人その他の団体の役職員に就任した場合（ただし、当社の書面による事前の承諾がある場合は除く）

・法令、支給対象者に適用のある当社若しくは当社の子会社の内部規程等について違反した場合

Ⅵ．報酬支給決定日から業績評価期間満了までの期間中に組織再編等が実施される場合の取扱い

当社は、報酬支給決定日から業績評価期間満了までの期間中に、次の(a)から(f)に掲げるいずれかの事項が当社の株主総会（(b)において当社株主総会による承認を要さない場合及び(f)を審議する場合には、当社取締役会）で承認された場合（ただし、(a)から(f)のそれぞれについて次に定める日（以下、「組織再編等効力発生日」という。）が業績評価期間満了より前に到来するときに限る。）には、上記Ⅲ個別支給金額の算定方法における本制度による最終報酬額の算定式中の「業績評価期間末月の株価」は「組織再編等効力発生日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（円未満切り捨て）」と読み替えて報酬額を決定する。この場合において、当該算定式中の「権利確定割合」は100%とする。

（a）当社が消滅会社となる合併契約：

合併の効力発生日

（b）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）：

会社分割の効力発生日

（c）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画：

株式交換又は株式移転の効力発生日

（d）株式の併合（当該株式の併合により当社株式が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。）：

株式の併合の効力発生日

（e）当社の普通株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得：

会社法第171条第1項第3号に規定する取得日

（f）当社の普通株式を対象とする会社法第179条第2項に定める株式売渡請求：

会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日

(5)【株式の保有状況】

イ．投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が株式の配当及び売却利益の収受である投資株式を純投資目的の投資株式、それ以外の当社事業の維持・強化等による企業価値の向上である投資株式を純投資目的以外の目的の投資株式としております。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な取引関係の維持・強化や安定した資金調達に資する場合等、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用と判断した場合には、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得・保有しております。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として保有する上場株式については、取得経緯、取引実績、協力・協業関係の状況、配当実績等、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用か否かといった観点から保有の合理性の検証を行い、その内容、削減実績及び今後の削減方針について、少なくとも年に1回以上の頻度で取締役会に報告し、適宜売却を進めております。

ハ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（注）当社は、新事業創出機能グループを中心に、既存事業の付加価値を高めること、テクノロジーの活用や外部パートナーとの連携によるビジネス領域の拡大を目的に、ベンチャー企業等への出資を継続的に実施しています。
上記銘柄数には41銘柄（非上場株式38銘柄、非上場株式以外の株式3銘柄）の新事業創出を目的とする新事業株式が含まれており、非上場株式以外の株式1銘柄については当事業年度にIPOにより、非上場株式より振り替わっております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）非上場株式の内9銘柄が新事業創出を目的とする新事業株式となります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ニ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（保有の定量的な効果については、相手先との取引、協力・協業関係等に関する情報管理の観点から記載しておりません。）

特定投資株式

（注）1 同社は当社株式を保有していませんが、同社の主要な子会社が当社株式を保有しております。

*2 当事業年度に株式の分割があった銘柄の前事業年度の株式数は、前事業年度末時点での株式数を記載しております。

3 信越化学工業㈱は、2023年3月31日を基準日（効力発生日：2023年4月1日）とした株式分割（普通株式1株を5株に分割）により、提出日現在（2023年6月29日）の株式数は、1,541,060株となります。

4 ㈱三菱ケミカルホールディングスは2022年7月1日より三菱ケミカルグループ㈱に社名変更しております。

5 日本水産㈱は2022年12月1日より㈱ニッスイに社名変更しております。

6 ㈱静岡銀行は、株式移転により2022年10月3日付で、完全親会社となる㈱しずおかフィナンシャルグループを設立しております。この株式移転に伴い、㈱静岡銀行の普通株式1株につき、㈱しずおかフィナンシャルグループの普通株式1株の割合で割当を受けております。

みなし保有株式

（注）1 同社は当社株式を保有していませんが、同社の主要な子会社が当社株式を保有しております。

      2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

     *3 当事業年度に株式の分割があった銘柄の前事業年度の株式数は、前事業年度末時点での株式数を記載しております。

第5【経理の状況】

1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2022年4月1日から2023年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年4月1日から2023年3月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集等に努めております。また、公益財団法人財務会計基準機構等の行うセミナーに参加しております。

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】