| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第47期第３四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) |
| 【会社名】 | ラオックスホールディングス株式会社 (旧会社名 ラオックス株式会社） |
| 【英訳名】 | Laox Holdings CO.,LTD.（旧英訳名 Laox CO.,LTD.）（注）2022年３月30日開催の第46期定時株主総会の決議により、2022年10月３日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 飯田 健作 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝公園二丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5405-8088 |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ財務経理室長 池内 大介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝公園二丁目11番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5405-8088 |
| 【事務連絡者氏名】 | グループ財務経理室長 池内 大介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第46期第３四半期連結累計期間 | 第47期第３四半期連結累計期間 | 第46期 | |
| 会計期間 | 自 2021年１月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年１月１日至 2022年９月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 48,148 | 37,874 | 68,149 |
| 経常損失（△） | (百万円) | △1,831 | △288 | △2,151 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (百万円) | △3,230 | △219 | △7,110 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △3,225 | △84 | △7,085 |
| 純資産額 | (百万円) | 23,973 | 20,097 | 20,115 |
| 総資産額 | (百万円) | 44,980 | 36,976 | 46,720 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | (円) | △35.33 | △2.41 | △77.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 53.2 | 54.3 | 42.9 |
| 回次 | 第46期第３四半期連結会計期間 | 第47期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | 自 2022年７月１日至 2022年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △6.72 | △1.95 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。
（海外事業）
楽購仕(済南)商貿有限公司は、同社が実施した第三者割当増資に伴い、当社の持株比率が40％に低下したことにより、第１四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲から除外し、持分法適用の関連会社としております。また、同社は、楽購仕(山東)越境電子商務有限公司に商号を変更しております。
上海弘楽国際旅行社有限公司は、清算結了したことから、当第３四半期連結会計期間において同社を連結の範囲から除外しております。
なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等について）
当社グループは４期連続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が 存在しております。しかしながら、当社グループは当第３四半期連結会計期間末において現金及び預金9,044百万円を保有し、必要な運転資金を確保していることに加え、当該重要事象を解消するための対応策を以下のとおり、実施しております。
・リテール事業においては、従来取り扱っていなかった商品カテゴリーやブランドの拡充、オリジナル商品開発の加速による売上と収益の獲得を図り、また、新商品をいち早くＥＣサイトへ展開し、販売情報を全国の販売店舗への商品展開にも活用するなど、ＥＣ事業への更なる経営資源の集中や優先的な投資による成長を加速するとともに、直営店舗においては、お客様のニーズにお応えした商品の拡充、物流網の確立による商品保管コストの削減、機会損失の改善、ＤＸを用いての人材育成を強化し、店舗運営の効率化を図り、新規出店の拡大にむけた取り組みを加速してまいります。
・海外事業においては、中国国内のゼロコロナ政策による行動規制の影響を受け、物流倉庫が閉鎖される状況等が生じておりますが、閉鎖されていない地域の倉庫への切替えを迅速に進めること等による機会損失の最小化を図るとともに、売上に見合ったコスト管理を行っております。また、中国で人気のあるデザイン性に優れた商品を日本に供給して当社グループの各企業が有する販売網での販売を進め売上と収益の獲得を図ってまいります。
・アセット・サービス事業においては、運営施設において集客力のあるテナント誘致や入替えを積極的に行い、更なるコスト削減に取り組むことにより、より一層の収益改善に努めております。
・グループ組織横断でシナジー効果を高めるべく、当社グループ各企業の機能及び人材を最大限に活用し、効率的な商品供給や、物流網を活用することにより、人件費、物流費の継続的なコスト管理と各事業において最大限の販売を行うことで確実に収益の改善を図っております。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルス感染対策に伴う入国制限や移動制限の緩和等により、経済活動は徐々に再開の動きがみられました。一方、資源価格や原材料費の高騰、急激な円安の進行等により、依然として国内外における経済の先行きは不透明な状況が続いております。
このような厳しい状況ではありますが、当社グループは国境や言語に捉われず多様なライフスタイルを提案することをミッションに掲げ、日本とアジアの架け橋として、価値ある商品・サービスを相互に届けるべく事業展開を行ってまいりました。
当第３四半期連結累計期間の業績は、アセット・サービス事業において不動産売却案件が生じたものの、海外事業において中国上海のロックダウンによる経済活動の制限を大きく受け、売上高37,874百万円（前年同期比21.3％減）となりました。また、損益面では昨年より継続して取り組んだ構造改革の効果がみられ利益率は改善したものの、営業損失609百万円（前年同期は2,291百万円の損失）、経常損失288百万円（前年同期は1,831百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は219百万円（前年同期は3,230百万円の損失）となりました。
なお、会計方針の変更として、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。このため、前年同期比較は基準の異なる算定方法に基づいた数値を用いております。詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更等）」をご参照下さい。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第３四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
（リテール事業）
リテール事業ではコロナ禍を機に贈答スタイルが多様化し、帰省代替需要や身近な人への贈り物機会が増加傾向にあります。こうした変化に対応し、よりお客様の需要にお応えできるよう、魅力的な商品やサービス、コンテンツの開発に取り組んでおります。また、お客様との新たなタッチポイントとして、メタバースを積極的に活用し、付加価値の高い体験の提供に努めてまいりました。
ギフト販売における中元需要向けの販売については、大手メーカーの垣根を超えたコラボレーションにより健康を軸とした食品ギフトを独自展開したほか、オリジナル商品や販路限定商品の取り扱いを強化いたしました。加盟店向けの販売に加えてEC販売についても前年を上回って好調に推移し、婚礼や仏事の返礼ギフトの需要も底堅い状況が継続しております。加えて、第１四半期連結会計期間におけるポイント交換などのスポット案件の獲得もあり、売上高は好調に推移いたしました。また、本格参入した出産お祝い市場に向けたカタログギフトに関しては商品カテゴリーの拡充だけでなく、高価格帯コースを設け連名での贈り物に利用して頂けるなど、多様なギフトニーズへの対応を可能とし、新規顧客層開拓に向けた取り組みを進めております。
一方、直営店事業については、遅れておりました店舗の冷凍冷蔵庫の設備導入が完了いたしまして、商品カテゴリーの拡充を強化し、サービス向上に努めてまいります。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は28,352百万円（前年同期比6.1％減）となりました。なお、前年の売上高については、前年４月に株式を譲渡しております靴事業と前年８月以降に閉店したインバウンド店舗の売上高が含まれておりますので、減収となっておりますが、前年に実施したインバウンド店舗閉店等の構造改革の効果に加え、販売商品のマージンミックス改善の効果や、物流費や販売管理費等の継続的なコスト管理の結果、損失額は大幅に改善し、セグメント利益は109百万円（前年同期は803百万円の損失）となりました。
（海外事業）
海外事業では、当第３四半期連結会計期間において、中国国内の経済活動制限も徐々に回復基調にありますが、ゼロコロナ政策は継続されており、第２四半期連結累計期間までの経済活動制限による、飲食店の休業、物流網の遅延や寸断等の影響が大きく、さらに、主要な販売先に対する与信管理の強化施策も継続していることから、減収減益となりました。
新たな収益改善の取り組みとして、日本からナショナルブランド食品を供給し中国子会社の販売網を使い販売を展開するなどの検討をはじめました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、6,328百万円（前年同期比57.2％減）となり、セグメント損失は137百万円（前年同期は208百万円の利益）となりました。
（アセット・サービス事業）
アセット・サービス事業では、運営する商業施設の効率化に向けて継続的な取り組みを進めるとともに、一層のキャッシュ・フローの改善、コスト圧縮を図る取り組みを推進しております。一方で、成約が遅れておりました不動産売却案件が、第１四半期連結会計期間においてクロージングをむかえたことにより、増収増益となっております。
また、新型コロナウイルス感染症の入国制限の緩和により航空需要及び国内外の往来が増えることが見込まれると判断し、空港店舗の営業を再開いたしました。お客様のニーズにお応えできる商品の拡充に向け取り組んでまいります。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、3,193百万円（前年同期比0.9％増）となり、セグメント利益は190百万円（前年同期は663百万円の損失）となりました。
(2)財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、36,976百万円（前連結会計年度末46,720百万円）となりました。総資産の減少は、主に、現金及び預金が1,774百万円、受取手形及び売掛金が6,377百万円、投資その他の資産が588百万円減少したことによるものです。
（負債）
負債合計は、16,879百万円（前連結会計年度末26,605百万円）となりました。負債の減少は、主に、支払手形及び買掛金が4,144百万円、短期借入金532百万円、流動負債その他が3,176百万円、資産除去債務が457百万円減少したことによるものです。
（純資産）
純資産合計は、20,097百万円（前連結会計年度末20,115百万円）となりました。純資産の減少は、主に、親会社株主に帰属する四半期純損失219百万円を計上したことによるものです。
(3)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」中の「優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」の記載について重要な変更はありません。
(4)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「重要な会計方針及び見積り」の記載について重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 200,000,000 |
| 計 | 200,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2022年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2022年11月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 93,335,103 | 93,335,103 | 東京証券取引所（スタンダード市場） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 93,335,103 | 93,335,103 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年７月１日～2022年９月30日 | ― | 93,335,103 | ― | 100 | ― | 11,000 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2022年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 | ― | ― |
| 1,918,300 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 普通株式 | ― |
| 91,394,500 | 913,945 | ||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 22,303 | |||
| 発行済株式総数 | 93,335,103 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 913,945 | ― |
（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2022年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）ラオックス株式会社 | 東京都港区芝公園二丁目11番１号 | 普通株式1,918,300 | － | 普通株式1,918,300 | 2.06 |
| 計 | ― | 普通株式1,918,300 | － | 普通株式1,918,300 | 2.06 |
（注）当社は、2022年10月３日付でラオックスホールディングス株式会社に商号変更しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
（１）就任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | 就任年月日 | |
| 取締役 | 中田 吉昭 | 1982年11月30日 | 2011年11月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） | 注２ | －株 | 2022年８月26日 |
| 2011年12月 | 竹川・岡・吉野法律事務所（現岡綜合法律事務所）入所 | ||||||
| 2020年10月 | ＯＭＭ法律事務所入所（現任） | ||||||
| 2022年８月 | 当社社外取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 相澤 健 | 1963年９月16日 | 2008年２月 | 環球法務事務所代表行政書士就任 | 注２ | －株 | 2022年８月26日 |
| 2010年４月 | 弁護士法人ミライオ法律事務所入所上海支店所長就任 | ||||||
| 2013年３月 | 弁護士法人ベリーベスト法律事務所入所上海支店所長就任 | ||||||
| 2015年９月 | 東京国際法務事務所代表行政書士就任（現任） | ||||||
| 2018年10月 | アカリ投資管理株式会社代表取締役就任（現任） | ||||||
| 2022年８月 | 当社社外取締役（現任） | ||||||
（注）１．取締役中田吉昭、相澤健の両氏は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、就任の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（２）異動後の役員の男女別人員数及び女性の比率
男性13名、女性1名（役員のうち女性の比率7.1％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年１月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 10,819 | 9,044 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※3 15,341 | 8,964 | |||||||||
| 棚卸資産 | 3,915 | 4,048 | |||||||||
| その他 | ※4 3,897 | ※4 3,336 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △934 | △860 | |||||||||
| 流動資産合計 | 33,038 | 24,532 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 6,003 | 5,681 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,588 | 1,285 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 9,945 | 9,369 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,885 | △3,897 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,059 | 5,471 | |||||||||
| 固定資産合計 | 13,652 | 12,438 | |||||||||
| 繰延資産 | 29 | 5 | |||||||||
| 資産合計 | 46,720 | 36,976 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 8,356 | 4,211 | |||||||||
| 電子記録債務 | 1,937 | 1,988 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 2,032 | ※2 1,500 | |||||||||
| 未払法人税等 | 520 | 56 | |||||||||
| 引当金 | 359 | 219 | |||||||||
| 契約損失引当金 | 601 | 290 | |||||||||
| その他 | 8,174 | 4,998 | |||||||||
| 流動負債合計 | 21,984 | 13,265 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 114 | 97 | |||||||||
| 引当金 | 370 | 259 | |||||||||
| 契約損失引当金 | 432 | 298 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,185 | 1,114 | |||||||||
| 資産除去債務 | 806 | 348 | |||||||||
| その他 | 1,712 | 1,495 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,621 | 3,614 | |||||||||
| 負債合計 | 26,605 | 16,879 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100 | 100 | |||||||||
| 資本剰余金 | 42,499 | 17,652 | |||||||||
| 利益剰余金 | △20,657 | 4,074 | |||||||||
| 自己株式 | △2,419 | △2,419 | |||||||||
| 株主資本合計 | 19,521 | 19,407 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3 | 5 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 581 | 703 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △37 | △29 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 540 | 679 | |||||||||
| 新株予約権 | 5 | 10 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 47 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 20,115 | 20,097 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 46,720 | 36,976 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 48,148 | 37,874 | |||||||||
| 売上原価 | 36,969 | 27,710 | |||||||||
| 売上総利益 | 11,178 | 10,164 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 13,470 | 10,773 | |||||||||
| 営業損失（△） | △2,291 | △609 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 134 | 15 | |||||||||
| 為替差益 | 413 | 449 | |||||||||
| その他 | 80 | 38 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 629 | 503 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 75 | 20 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 99 | |||||||||
| その他 | 93 | 61 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 168 | 181 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,831 | △288 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 195 | 1 | |||||||||
| 資産除去債務戻入益 | － | 356 | |||||||||
| その他 | 119 | 79 | |||||||||
| 特別利益合計 | 314 | 437 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 店舗整理損 | 54 | 114 | |||||||||
| 構造改革損失 | ※2 1,265 | － | |||||||||
| 店舗休業損失 | ※3 180 | ※3 58 | |||||||||
| 契約損失 | 85 | 67 | |||||||||
| 契約損失引当金繰入額 | 231 | 22 | |||||||||
| 特別退職金 | 37 | 98 | |||||||||
| その他 | 69 | 72 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,924 | 434 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △3,440 | △285 | |||||||||
| 法人税等 | △165 | △62 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △3,274 | △222 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △44 | △2 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △3,230 | △219 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △3,274 | △222 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3 | 8 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 62 | 105 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △26 | 7 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 9 | 17 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 49 | 138 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △3,225 | △84 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △3,180 | △81 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △44 | △2 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
上海弘楽国際旅行社有限公司は清算結了したことから、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
（連結の範囲から持分法適用の範囲への変更）
楽購仕(済南)商貿有限公司は、同社が実施した第三者割当増資に伴い、当社の持株比率が40％に低下したことにより、第１四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。なお、同社は、楽購仕(山東)越境電子商務有限公司に商号を変更しております。
（会計方針の変更等）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
これにより、輸出販売については、従来、検収日に収益を認識しておりましたが、インコタームズ等で定められた貿易条件に基づき、リスク負担が顧客に移転した時点で収益を認識する方法に変更しております。また、発行した商品券の未使用部分については、使用見込分の回収率に応じて比例的に収益を認識する方法又は顧客が権利行使する可能性が極めて低くなった時に収益を認識する方法へ変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第３四半期累計期間の売上高、営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失に与える影響は軽微です。また、利益剰余金の当期首残高は105百万円増加しております。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（税金費用の計算方法の変更）
税金費用については、従来、連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しておりましたが、第１四半期連結会計期間から、年度決算と同様の方法にて計算する方法に変更しております。これは、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度を適用したことを契機に、四半期連結累計期間に対応する税金費用をより正確に反映させることを目的として行ったものであります。
なお、当該会計方針の変更は遡及適用されますが、遡及適用した場合の前第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表及び１株当たり情報に与える影響は軽微であるため、前第３四半期連結累計期間については従前の四半期連結財務諸表となっております。
（四半期連結貸借対照表関係）
１ 受取手形割引高
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| 受取手形割引高 | 62百万円 | －百万円 |
※２ 当座借越契約
一部の連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく当第３四半期連結会計期間末日の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| 当座借越極度額 | 3,372百万円 | 2,000百万円 |
| 借入実行残高 | 2,032百万円 | 1,500百万円 |
| 差引額 | 1,339百万円 | 500百万円 |
※３ 期末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、前連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。
| 前連結会計年度(2021年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | 61百万円 | －百万円 |
※４ 手形債権流動化
手形債権の一部を譲渡し債権の流動化を行っております。なお、受取手形の流動化に伴い、信用補完目的の留保金額を流動資産その他に含めて表示しております。
| 前連結会計年度 (2021年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| 受取手形の流動化による譲渡高 | 262百万円 | 567百万円 |
| 信用補完目的の留保金額 | 112百万円 | 170百万円 |
（四半期連結損益計算書関係）
１ 売上高の季節的変動
前第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
リテール事業について、同事業を展開するシャディ株式会社においては、売上が中元期及び歳暮期に集中する傾向があるため、第３四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間の売上高が、他の四半期連結会計期間の売上高と比較して多くなる季節的変動があります。
※２ 構造改革損失
前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
世界的に感染が再拡大している新型コロナウイルス（COVID-19）の影響を受け、より一層のコスト削減とキャッシュ・フロー改善を図るべく、国内リテール事業における一部店舗の閉鎖を決定したことに伴い、当該事業における店舗整理損、棚卸資産評価損の損失計上額について、構造改革損失として特別損失に計上しております。
| 店舗整理損 | 542百万円 |
|---|---|
| 棚卸資産評価損 | 722百万円 |
| 合計 | 1,265百万円 |
※３ 店舗休業損失
前第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
新型コロナウイルス（COVID-19）の感染拡大に伴う政府や地方自治体からの要請等により、日本の一部店舗を臨時休業しております。当該休業期間中に発生した店舗固定費（人件費、地代家賃、減価償却費等）を店舗休業損失として特別損失に計上しております。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年９月30日）
新型コロナウイルス（COVID-19）の感染拡大に伴う政府や地方自治体からの要請等により、中国の店舗を臨時休業しております。当該休業期間中に発生した店舗固定費等（人件費、地代家賃、減価償却費等）を店舗休業損失として特別損失に計上しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 1,002百万円 | 733百万円 |
（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| リテール事業 | 海外事業 | アセット・サービス事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 30,203 | 14,780 | 3,164 | 48,148 | － | 48,148 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | 42 | 7 | 2 | 53 | △53 | － |
| 計 | 30,246 | 14,788 | 3,167 | 48,202 | △53 | 48,148 |
| セグメント利益又は損失（△） | △803 | 208 | △663 | △1,258 | △1,032 | △2,291 |
(注) １ セグメント利益の調整額△1,032百万円には、セグメント間取引消去83百万円、各報告セグメントに分配していない全社費用△1,116百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
第２四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社モード・エ・ジャコモ、恒和総業株式会社、株式会社オギツの株式を売却したため、同社及びその他子会社４社を連結の範囲から除外しております。
この結果、前連結会計年度末に比べ、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、「生活ファッション事業」において4,944百万円減少しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 計 | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| リテール事業 | 海外事業 | アセット・サービス事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 28,352 | 6,328 | 3,193 | 37,874 | － | 37,874 |
| セグメント間の 内部売上高又は振替高 | 37 | 8 | － | 45 | △45 | － |
| 計 | 28,390 | 6,336 | 3,193 | 37,919 | △45 | 37,874 |
| セグメント利益又は損失（△） | 109 | △137 | 190 | 162 | △771 | △609 |
(注) １ セグメント利益の調整額△771百万円には、セグメント間取引消去94百万円、各報告セグメントに分配していない全社費用△866百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する情報
経営環境の変化を踏まえた適切な経営情報の開示区分及び社内における業績管理区分や名称等の見直しを行った結果、報告セグメントを「リテール事業」「海外事業」「アセット・サービス事業」へと変更することといたしました。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
また、会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、報告セグメントの売上高及び利益又は損失の金額の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当第３四半期連結累計期間の「リテール事業」の売上高は17百万円増加し、「海外事業」の売上高は12百万円減少し、「アセット・サービス事業」の売上高は９百万円減少しております。なお、各セグメント利益又は損失に与える影響は軽微です。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年９月30日)
（単位：百万円）
| リテール事業 | 海外事業 | アセット・サービス事業 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 日本 | 28,348 | 782 | 2,699 | 31,829 |
| 中国 | ― | 5,515 | ― | 5,515 |
| その他 | ― | 30 | ― | 30 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 28,348 | 6,328 | 2,699 | 37,375 |
| その他の収益(注) | 4 | ― | 494 | 499 |
| 外部顧客への売上高 | 28,352 | 6,328 | 3,193 | 37,874 |
(注)その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく収益が含まれております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年１月１日至 2022年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △35円 33銭 | △2円 41銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(百万円) | △3,230 | △219 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(百万円) | △3,230 | △219 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 91,416 | 91,416 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（新設分割による持株会社体制への移行）
当社は、2022年３月２日開催の取締役会及び2022年３月30日開催の第46期定時株主総会の決議に基づき、2022年10月３日を効力発生日とする新設分割方式による会社分割を実施し、これに伴い同日付で当社の商号を「ラオックスホールディングス株式会社」に変更し持株会社体制へ移行いたしました。
１．取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
| 事業の名称 | 貿易事業及びインバウンド関連商品の販売事業 |
|---|---|
| 事業の内容 | 輸出販売、訪日観光客向けの免税店運営 |
(2)企業結合日
2022年10月３日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、ラオックス・トレーディング株式会社を新設分割設立会社とする新設分割
(4)結合後企業の名称
ラオックス・トレーディング株式会社
(5)その他取引の概要に関する事項
経営環境の変化に対応して、グループ全体での経営目標の達成及びグループ会社の経営改革を推進し迅速な経営判断ができるような体制にすべく、また、インバウンド中心で事業展開してきた「ラオックス」単体及びグループの事業構造を変革すべく、当社の持株会社体制への移行を目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月11日
ラオックスホールディングス株式会社
取締役会 御中
監査法人アヴァンティア 東京都千代田区
指定社員業務執行社員 公認会計士 藤 田 憲 三 指定社員業務執行社員 公認会計士 金 井 政 直
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているラオックスホールディングス株式会社（旧会社名 ラオックス株式会社）の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ラオックスホールディングス株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は、当社（四半期報告書提出会社）が、四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。