E00078 日本工営 有価証券報告書－第78期(令和3年7月1日－令和4年6月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第77期より国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員です。

３．臨時従業員数が従業員数の100分の10以上のため、(　)内に外書きしています。

(注) １．第77期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため「―」で表示しています。

３．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員です。

４．臨時従業員数が従業員数の100分の10以上のため、(　)内に外書きしています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため「―」で表示しています。

２．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。

３．臨時従業員数が従業員数の100分の10以上のため、(　)内に外書きしています。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第78期の期首から適用しており、第78期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

５．最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるもの、それ以前は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２ 【沿革】

当社は、戦前朝鮮半島において活躍した朝鮮電業(株)およびその関係会社の役員および従業員が中心となって、1946年６月東京都内幸町において創設されました。

その後、戦後の国土復興期に水力発電計画の調査・設計等のコンサルティング業務、変電所等の建設・改修工事ならびに変圧器・発電機の修理等を手がけて企業基盤を確立し、以後、建設コンサルタント事業および電力エンジニアリング事業を主たる事業として、国内外において事業領域の拡大を図ってまいりました。

主な沿革は以下のとおりです。

（注）１．当社の都市空間事業を、会社分割（簡易吸収分割）の方式により、2022年７月１日をもって当社の完全子会社である玉野総合コンサルタント株式会社に承継すること、およびこれに関する吸収分割契約書の締結を同年３月10日開催の当社取締役会にて決議しました。また、2022年７月１日付で当該吸収分割の効力が発生し、玉野総合コンサルタント株式会社は、同日付で日本工営都市空間株式会社へ商号を変更しています。

　　２．当社は、2023年７月３日（予定）を効力発生日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転の方法により、純粋持株会社である「ID&Eホールディングス」を設立することについて2022年８月12日開催の取締役会において決議しました。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社を含む95社（当社、子会社84社、持分法適用関連会社８社および持分法適用共同支配企業２社）で構成されており、コンサルティング事業、都市空間事業、エネルギー事業を主な事業としています。なお、当連結会計年度より、セグメントの区分を変更しています。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記 ６．セグメント情報 (2)報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
　各事業の主な内容ならびに各事業における当社および関係会社の位置付けなどは以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

2022年６月30日現在　　

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の[内書]は間接所有です。

３．玉野総合コンサルタント(株)、BDP HOLDINGS LIMITED、BUILDING DESIGN PARTNERSHIP LIMITED、TOLLCUX INVESTMENTS LIMITED、TOLLCUX FINANCE LIMITED、TOLLGATE ENERGY STORAGE LIMITED、CUXTON ENERGY STORAGE LIMITED、IRONMONT HYDRO PTE. LTD.およびACEI SINGAPORE HOLDINGS PRIVATE LTD.は特定子会社です。

４．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．玉野総合コンサルタント(株)については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えています。

主要な損益情報（日本基準）等   

　　　　　　　　　　①　売上高　　　                  13,588百万円

②　経常利益 　　　          　      949百万円

③　当期純利益　　　        　       782百万円

④　純資産合計　　                 7,046百万円

⑤　資産合計　　　　　　　　　　　13,324百万円

６．PHILKOEI INTERNATIONAL,INC.およびQUADRANGLE ARCHITECTS LIMITEDの持分は、100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としています。

７．BDP HOLDINGS LIMITEDおよびその子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えていますが、セグメント情報における都市空間事業の売上高（セグメント間の内部売上高または振替高を含む。）に占める割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

８．PT. CIKAENGAN TIRTA ENERGIは、グループ管理体制の見直しの結果、当連結会計年度より、セグメント区分を「エネルギー事業」から「コンサルティング事業」に変更しています。

９．(株)ニッキ・コーポレーションは、当社子会社である(株)DSIを2021年７月１日付で吸収合併しています。

10．玉野総合コンサルタント(株)は、2022年７月１日をもって、当社の都市空間事業を会社分割（簡易吸収分割）の方式により承継するとともに、同日付で、日本工営都市空間(株)に商号を変更しています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

   2022年６月30日現在

(注)１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの　出向者を含む就業人員です。

　　２．従業員数の（外書）は、当連結会計年度における臨時従業員の平均雇用人員（パートタイマーは１日7.5時間換算）です。

　　３．臨時従業員には、期間契約社員、パートタイマーおよび非常勤の従業員を含み、派遣社員を除いています。

(2) 提出会社の状況

   2022年６月30日現在

(注)１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。

　　２．従業員数の（外書）は、当事業年度における臨時従業員の平均雇用人員（パートタイマーは１日7.5時間換算）です。

　　３．臨時従業員には、期間契約社員、パートタイマーおよび非常勤の従業員を含み、派遣社員を除いています。

　　４．平均年間給与は、当事業年度における基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

日本工営労働組合と称し、1947年10月１日に結成され、2022年６月30日現在の組合員数は当社グループ全体で889名となり、上部団体には属していません。

対会社関係においても結成以来円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループにおける経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりです。

　なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において判断したものです。

（1）中長期的な経営戦略

① 経営の基本方針

当社グループは、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」を経営理念としています。

「世界をすみよくする」ことをMission（私たちの使命）、「誠意をもってことにあたれば、必ず途（みち）は拓（ひら）ける」をValues（共通の価値観）とし、結束したグローバル企業集団へと進化することで「唯一無二の価値を提供する会社」をVision（なりたい姿）として掲げています。

② 目標とする経営指標

当社グループは、中長期の視点から以下のとおり目標とする経営指標を定めています。

2024年６月期（中期目標）：

売上収益1,550億円、営業利益115億円、営業利益率７％、ROE９％ 

2030年６月期（長期目標）：

売上収益2,500億円、営業利益250億円、営業利益率10％、ROE15％

③ 経営戦略

当社グループは、コンセプトを「共創。限界なき未来に挑む」とする長期経営戦略「NKG グローバル戦略2030」を2021年６月に発表しました。社内および社外の多様なパートナーとの「共創」を通じ、知の探究と技術の革新・統合により新たな価値を提供し、人々が豊かさを実感できる社会の実現に貢献する企業グループを目指します。
　また「NKG グローバル戦略2030」のもと、2021年７月から2024年６月までをグループ強靭化に取り組む変革期と位置づけ、中期経営計画「Building Resilience 2024」を策定し、推進しています。基本方針は、「３つの強靭化策（３つのドメインによる事業推進、事業と地域のマトリクス経営、技術と人財の質の向上）により、サステナブルな未来の共創に向けた基礎固めをする」とし、100年企業の礎を築くべく取り組みます。
　併せて、社会課題に対する取組みとして以下の７つのマテリアリティを設定しました。このうち、事業活動に関わるマテリアリティは、世界が抱える課題に対し、当社グループが自らの強みを活かして優先的に取り組む重要課題であり、これによって持続可能な開発目標（SDGs）への貢献を目指します。

日本工営グループの７つのマテリアリティ（優先的に取り組む課題）
≪事業活動≫
　 1) 安心して暮らせるインフラの整備
　 2) すべての人が自由に交流し活躍できる社会基盤整備

 3) 多様な人・産業が集積する魅力ある都市づくり

 4) 脱炭素社会の実現による地球環境の保全
≪経営基盤≫

 5) ガバナンスの強化

 6) 人権が尊重され、働きがいのある職場環境

 7) 人財育成と技術開発

（2）今後の見通しおよび重点課題

当社グループを取り巻く経営環境は、早急な対応が求められる気候変動問題や格差問題を含む世界的課題に直面する一方、ロシアによるウクライナ侵攻を契機とする世界的なインフレや円安等、国際情勢において不確実性のリスクが高まっており、予断を許さない状況であると認識しています。コンサルティング事業では、国内市場は引き続き国土強靭化や地方創生に向けた公共事業予算が確保され、特に防災・減災分野における市場拡大が見込まれます。海外市場は日本政府による「インフラシステム海外展開戦略2025」を軸に予算強化が図られていますが、新型コロナウイルスの影響による一部案件形成の遅れやインフレや円安に伴う事業の見直し等、厳しい事業運営となる見込みです。都市空間事業では、国内および欧米諸国においてESG投資を呼び込むサステナブルな都市構造の再構築のニーズが高まる一方、開発途上国においては交通関連施設や周辺基盤の整備を含む都市開発事業のニーズが旺盛です。エネルギー事業では、国内における老朽化した既設設備の更新需要に加えて、2050年カーボンニュートラル目標に向けた新たな事業機会と競争が生まれる見込みです。また、再生可能エネルギーへのシフトという流れは変わらないものの、世界的なエネルギーコストの上昇による政策変更に対しても機敏に対応する必要があります。
　こうした市場環境のもと、前記のとおり、当社は中期経営計画「Building Resilience 2024」（2021年７月から2024年６月まで）に基づく３つの強靭化策を実行しています。
　１つ目の強靭化策としては、これまでの５事業を３つのドメイン（コンサルティング、都市空間、エネルギー）に再編し、事業軸を強化します。２つ目の強靭化策では、純粋持株会社体制への移行と地域統括体制の整備によるマトリクス経営（各事業が地域ごとに相互に連携を図る経営）の実現を目指します。３つ目の強靭化策としては、「NKGブランド」と「NKGクオリティ」の確立に向け、技術開発および人財育成を強化します。また、そのための基盤として「Well-being経営」を推進しています。

各強靭化策、マテリアリティおよび2023年６月期の主要重点施策は以下のとおりです。

前記のとおり、中期経営計画「Building Resilience 2024」の２期目となる2023年６月期については、コンサルティング事業においては、AI・ビッグデータ解析、デジタルツイン技術、衛星情報サービスといった新技術活用と品質・安全の確保を図るとともに、流域治水、気候変動、SDGs、再生可能エネルギー、マルチハザードといった分野横断的な共創事業を推進します。都市空間事業においては、当社都市空間事業と当社グループの玉野総合コンサルタント株式会社の統合によって発足（2022年７月１日付）した日本工営都市空間株式会社を中心に国内外の都市基盤形成市場への参入拡大を目指すとともに、英国・北米市場の事業拡大やグループ内協業によるアジア市場での事業基盤形成に取り組みます。エネルギー事業においては、既存エネルギー関連のコンサルティング・エンジニアリング事業の体制強化、蓄電池やアグリゲーションといったエネルギーマネジメント事業の基盤構築、主力製品強化と新製品開発による製造事業の安定化に取り組みます。
　これらの取組みを推進することで、2023年６月期の業績予想は、売上収益1,450億円（前期比111.0％）、営業利益113億円（前期比124.6％）、親会社の所有者に帰属する当期利益67億円（前期比101.8％）としています。

２ 【事業等のリスク】

当社は、リスク管理の推進全般を統轄する組織として総合リスクマネジメント会議（TRM、原則月１回開催）を設置し、当社グループに関するリスクを把握・評価し、対策と予防を推進しています。また、同会議の傘下に、安全衛生・環境委員会および財務報告内部統制委員会を設置し、これらの委員会は、所管する専門分野に関するリスク管理活動を監視・指導しています。
　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。また、以下の記載は、当社グループの事業等のリスクを網羅することを意図したものではないことにご留意ください。

(1) 法的規制に関するリスク 

　当社グループは、「日本工営グループ行動指針」のもと、法令遵守の徹底と社内教育に努めていますが、国内において独占禁止法、建設業法、下請法等の法的規制を受けているほか、海外において関係諸法令による規制を受けており、万一法令に抵触するような事態が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業運営に関するリスク

　当社グループは、「グループ会社運営規程」に則った報告・承認制度の運用のほか、「日本工営グループ経営管理ガイドライン」に基づく各グループ会社の経営管理体制、リスク管理、コンプライアンス、情報管理、安全・衛生・健康管理の支援を通して、グループ各社の内部統制システムの強化を着実に実施していますが、各グループ会社においてコンプライアンス違反または各種リスクの顕在化といった事象が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 受注に関するリスク

　コンサルティング事業におきましては、国内の官公庁・地方公共団体からの受注およびわが国ODA（政府開発援助）予算に基づく案件の受注の割合（依存度）が高く、国内事業では公共投資の動向に、海外事業ではODA予算の動向に影響を受ける傾向があります。
エネルギー事業におきましては、東京電力パワーグリッド(株)からの受注の割合（依存度）が高く、同社の電力設備投資等の動向に影響を受ける傾向があります。

(4) 請負契約等における収益認識に関するリスク

　当社グループは、建設コンサルティング業務や電力関連機器・装置の受注製造・販売等、顧客と請負契約等を締結する業務を行っています。売上収益は、履行義務の完全な充足に向けた進捗度を合理的に測定できる場合は進捗度の測定に基づいて認識し、履行義務の進捗度を合理的に測定できない場合は履行義務の結果を合理的に測定できるようになるまで発生した原価の範囲で認識しています。また、進捗度の測定は、原則として見積総原価に対する実際発生原価を基礎とし、一部の大規模案件は稼働および経費の実績（出来高）を基礎としています。特に新たな業務領域の先行案件は、総原価の見積りの際に参照する類似案件等の情報が乏しく、外注費等の重要な仮定要素が含まれているため、事後的に変動する可能性があり、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 業務実施に関するリスク

　当社グループは、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」という経営理念のもと、品質マネジメントシステムISO9001を導入し、常に品質の確保と向上に努めていますが、当社グループが顧客に納品した成果品における品質上の問題を原因として重大な責任が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 労務に関するリスク

　当社グループは、36協定内容の周知・モニタリングやハラスメントに関する相談窓口の設置等の取組みを通して過重労働およびハラスメントの予防体制を構築・管理していますが、これらのリスクが顕在化した場合は、人財の損失が生じることにより、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 安全衛生に関するリスク

　当社グループは、TRM傘下の安全衛生・環境委員会による監視・指導のもと、安全衛生に関する各種規程や内規、マニュアルの整備・運用等を通じて全社的な安全衛生体制の構築に努めていますが、海外での実施業務においてテロや紛争等に遭遇し、従業員の生命・身体への事故が発生した場合、人財の損失等が生じることにより、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報管理に関するリスク

　当社グループでは、「情報管理規程」および関連細則の周知・運用のほか、ネットワークセキュリティの確保、情報媒体の使用ルールの設定・運用等を通して、社内における情報管理体制整備および秘密情報の漏えい防止に努めていますが、顧客情報や当社機密情報等の秘密情報が漏えいすることで、業務の停止や対策費用の増大、損害賠償、公的な処罰、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 財務報告に関するリスク

　当社グループは、TRM傘下の財務報告内部統制委員会の監視・指導のもと、市場環境・為替市場の動向の注視やポートフォリオの見直しを継続して行っていますが、金融市場における予期せぬ経済情勢やマーケットの急激な変化等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 固定資産の減損に関するリスク

　当社グループは、企業買収等によりのれん・無形資産を計上しています。連結会社において事業環境の変化に伴い、将来キャッシュ・フローの低下が見込まれた場合など、減損損失を認識する可能性があり、当社グループの経営成績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 災害・事件・感染症に関するリスク

　当社グループは、BCP（事業継続計画）および関連規程の整備・改定を通じて災害・事件に遭遇した場合においても事業資産の損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続・早期復旧を可能とする体制を整備していますが、大規模震災等によって国内外のサービス需要の減少が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新型コロナウイルス感染症の影響は現時点では重要な影響を与えるリスクと判断していませんが、その影響は不確定要素が多いため、今後当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

当連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）におけるわが国経済は、感染対策に万全を期し、経済社会活動の正常化が進むなかで、各種政策の効果もあって、景気は持ち直しの動きを示しました。ただし、ウクライナ情勢の長期化や中国における経済活動の抑制の影響などが懸念されるなかでの原材料価格の上昇や供給面での制約に加え、金融資本市場の変動等による下振れリスクや感染症による影響に十分注意する必要があります。
　当社グループを取り巻く経営環境は、コンサルティング事業では国内市場は引き続き国土強靭化を中心に高水準の政府予算が確保され、デジタル改革の加速化やマネジメント事業へのニーズが高まりました。海外市場は新型コロナウイルス感染症拡大による事業進捗への影響および渡航制限のリスクはあるものの、日本政府「インフラシステム海外展開戦略2025」でも高い受注目標が掲げられる等、堅調な需要が維持されました。都市空間事業では、国内および欧米等では都市構造の再構築、開発途上国では都市基盤整備を含む都市開発事業のニーズが旺盛です。エネルギー事業では、国内では2050年カーボンニュートラルの実現に向けて新たな事業機会と競争が生まれ、また世界全体で再生可能エネルギー開発やエネルギー利用の効率化へのニーズが高まっています。
　なお、当社グループは、新型コロナウイルス感染症に対して従業員とその家族を含む関係者各位の生命と健康を守るとともに、事業進捗の遅れ等による顧客への影響を最小限に抑えるため、積極的防衛態勢をもって感染症予防のための措置を講じました。また、ワークライフバランスの実現および生産性の向上を図るべく、テレワークをはじめとする働き方改革を進めています。
　このような状況の下で、当社グループは、「NKG（日本工営グループ） グローバル戦略2030」の第１ステップとなる2021年７月から2024年６月までをグループ強靭化に取り組む変革期と位置づけ、中期経営計画「Building Resilience 2024」を策定のうえ３つの強靭化策を実行しています。当該強靭化策の詳細は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2)今後の見通しおよび重点課題」をご参照ください。
 　以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、受注高は前期比1.6％減の131,166百万円となりましたが、コンサルティング事業の海外部門をはじめ案件が順調に進捗し、渡航費等のコストが抑制傾向で推移したこと、主要連結子会社においても収益体質改善が順調に進捗したこと、また円安による影響等により、売上収益は前期比10.9％増の130,674百万円、営業利益は前期比27.2％増の9,065百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は前期比45.2％増の6,579百万円となりました。

当社グループのセグメント別の業績は次のとおりです。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分方法を変更したことに伴い、前連結会計年度についても変更後の報告セグメント区分に組み替えて比較を行っています。当該報告セグメントの変更の詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ６．セグメント情報 (2)報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

[コンサルティング事業]

コンサルティング事業では、DX（デジタルトランスフォーメーション）推進による生産性の向上、収益管理・品質管理・リスク管理・安全管理の徹底を図るとともに、防災・減災技術の高度化と世界展開、交通運輸関連事業の拡大、脱炭素に貢献するサービスの推進、マネジメント分野の本格展開に取り組みました。

以上の結果、受注高は前期に引き続き好調であり前期比0.7％増の98,491百万円、海外部門における大型案件の始動および順調な稼働進捗等により売上収益は前期比10.5％増の88,510百万円、当社連結子会社PT.CIKAENGAN TIRTA ENERGIによる減損損失の計上があった前期に対して今期は売上収益の増加等により営業利益は前期比46.6％増の8,982百万円となりました。

[都市空間事業]

都市空間事業では、市街地開発やスマートシティ事業の推進とともに、英国市場の変化への対応、カナダ市場での事業拡大、グループ内協業によるアジア市場での事業拡大に取り組みました。
　以上の結果、受注高は英国における一部事業の見直しや公共投資抑制による事業の減少により前期比15.1％減の18,207百万円となりました。売上収益は前期受注が好調で多くの案件が稼働したことと併せて、円安による影響により前期比11.4％増の22,580百万円となりました。営業利益はコンサルティング事業部門への監督支援業務移管やBDP HOLDINGS LIMITEDとそのグループ会社ののれんに対する減損損失計上等により前期比29.9％減の1,588百万円となりました。

［エネルギー事業］

エネルギー事業では、主力である電力機器の生産体制の強化と新製品開発とともに、再生可能エネルギーなどの発電事業においては新規案件形成、エネルギーマネジメント事業においては欧州を中心とした蓄電池事業および日本でのアグリゲーション事業（分散型エネルギー源集約を通じた電力市場取引等による売電事業や電力系統安定化事業等）の基盤形成に取り組みました。
　以上の結果、受注高は変電関連工事等の受注が好調であったため前期比2.5％増の14,343百万円、売上収益は大型案件の順調な稼働進捗により前期比13.1％増の18,799百万円、営業利益は工事損失引当金の計上等があった前期に比べて、工事損失引当金の取崩しや変動費の削減により前期比58.5％増の1,290百万円となりました。

② 財政状態の状況

当連結会計年度末における資産合計は、173,926百万円となり、前連結会計年度末と比較して17,788百万円の増加となりました。これは、営業債権及びその他の債権5,852百万円および前渡金等の増加によるその他の流動資産4,390百万円の増加等があったことが主な要因です。
　負債合計は、91,956百万円となり、前連結会計年度末と比較して8,113百万円の増加となりました。これは、借入金5,404百万円の増加等があったことが主な要因です。
　資本合計は、81,969百万円となり、前連結会計年度末と比較して9,674百万円の増加となりました。これは、利益剰余金4,917百万円の増加等があったことが主な要因です。
　以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は44.9％となり前連結会計年度末と比較して0.4ポイント低下しました。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、17,971百万円となり、前期末に比べて133百万円増加しました。当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況と、前期に対するキャッシュ・フローの増減は、次のとおりです。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前利益10,800百万円に減価償却費等の非資金項目や営業活動に係わる債権・債務の加減を行った結果、4,820百万円の収入となり、前期に比べ7,252百万円の減少となりました。これは主に営業債権及びその他の債権の増加、未払消費税等の減少等の要因によるものです。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産やその他の金融資産の取得等を行った結果、6,949百万円の支出となり、前期に比べ4,199百万円の減少となりました。これは、主に有形固定資産及び投資不動産の取得による支出が増加したこと等によるものです。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の借入れや返済等を行った結果、1,892百万円の収入となり、前期に比べ9,821百万円の増加となりました。これは、主に借入れによる収入が増加したことによるものです。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

親会社所有者帰属持分比率：親会社所有者帰属持分／資産合計
時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／資産合計
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

　　　２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

　　　３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しています。

　　　４．有利子負債は連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。

　　　５．2018年６月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率とインタレスト・カバレッジ・レシオはマイナスとなるため、「－」で表示しています。

　　　６．上記指標のうち、2020年６月期からはIFRSにより作成した連結財務諸表に基づいています。

④生産、受注及び販売の実績

ａ. 受注実績

(注) １．上記の金額は外部顧客に対するもので、セグメント間の内部取引および振替高は含まれていません。

２．為替・その他調整には為替差額および受注残高の補正による調整額等が含まれています。

３．「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ６．セグメント情報 (2)報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおり、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っています。なお、前年同期比は変更後の報告セグメントの区分に基づき計算したものを記載しています。

b. 売上収益実績

(注) １．当連結企業集団では生産実績を定義することが困難であるため「生産の状況」は記載していません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しています。

３．主な相手先別の売上収益実績および総売上収益実績に対する割合は、次のとおりです。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態に関する認識および分析・検討内容については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況、②財政状態の状況」をご覧ください。経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について、当社グループは中期経営計画Building Resilience 2024の初年度にあたる当連結会計年度の経営成績目標を売上収益1,310億円、営業利益77億円、ROE（親会社所有者帰属持分利益率）6.9％としていました。
　当連結会計年度の当社グループの経営成績は、事業は概ね堅調に進捗し、受注高は計画比100.9％の131,166百万円、売上収益は計画比99.8％の130,674百万円となりました。コンサルティング事業の海外部門をはじめ順調な案件の進捗、主要連結子会社の利益改善、円安による影響等により、営業利益は計画比117.7％の9,065百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は計画比140.0％の6,579百万円となり、これに伴いROEは8.8％となりました。なお、業績動向を踏まえて、2022年５月13日に上方修正した通期業績予想値を公表していますが、当該予想値と実績は大きく変わらない結果となりました。
　セグメント別の経営成績は、コンサルティング事業は堅調に推移し、売上収益は計画比99.5％となり、営業利益は一般管理費の抑制等により計画比116.7％となりました。都市空間事業では、順調な案件の進捗および円安による影響により、売上収益は計画比107.5％、営業利益は計画比105.9％となりました。エネルギー事業は、売上収益は大型案件の進捗の遅れにより計画比94.0％、営業利益は海外事業における一般管理費の増加等により計画比75.9％となりました。
　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、「２　事業等のリスク」に記載のとおり、コンサルティング事業におきましては、国内の官公庁・地方公共団体からの受注およびわが国ODA（政府開発援助）予算に基づく案件の受注の割合（依存度）が高く、国内事業では公共投資の動向、海外事業ではODA予算の動向に影響を受ける傾向があります。また、エネルギー事業におきましては、東京電力パワーグリッド(株)からの受注の割合（依存度）が高く、同社の電力設備投資等の動向に影響を受ける傾向があります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご覧ください。

　当社グループの資本の財源および資金の流動性については、事業活動を遂行するための適切な資金確保および健全な財務体質を維持することを目指し、安定的な資金調達手段の確保に努めています。必要な運転資金、設備投資および投融資の財源は、主として営業キャッシュ・フローと金融機関からの借入によります。2022年６月30日現在、長期借入金残高は24,936百万円です。また、資金の流動性については、事業規模に応じた適正な手元資金の水準を維持するとともに金融上のリスクに対応するため主要取引銀行と当座貸越およびコミットメントライン契約を締結することにより手元流動性を確保しており、金融機関との間で総額41,500百万円の契約を締結しています。本契約に基づく当連結会計年度末の短期借入金残高は7,500百万円です。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しています。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に用いた重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３.重要な会計方針」および「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　４.重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しています。

４ 【経営上の重要な契約等】

　（簡易吸収分割）

当社は、2022年３月10日開催の取締役会において、当社の都市空間事業を会社分割（簡易吸収分割）の方式により2022年７月１日をもって当社の完全子会社である玉野総合コンサルタント株式会社（以下「玉野社」）へ承継すること（以下「本会社分割」）およびこれに関する吸収分割契約書（以下「本契約」）の締結を決議しました。同時に、玉野社は、商号を「日本工営都市空間株式会社」に変更しました。

(1) 本会社分割の目的

近年、市街地開発・再開発などの土木と建築双方の視点が必要とされる案件が増加し、顧客ニーズが増していることを背景に、建築、ランドスケープを含む都市デザインを手掛ける当社の都市空間事業と、地方公共団体等と共にまちづくりや土地区画整理事業に取り組み、豊富な実績を誇る玉野社と統合します。
　土木・建築分野を併せ持つ双方の技術や機能を融合し、国内外の都市基盤形成市場への参入を図り、都市・地域再生事業や官民連携事業、スマートシティ開発に対し、これまで以上の提案力・開発力を有する総合プロデュース企業となることで、高い競争力を持つ企業へと進化させ、サステナブルな都市形成に取り組んでいきます。
　また、当社のコンサルティング事業やエネルギー事業、当社の連結子会社である英国建築設計会社のBDP Holdings Limited および国内建築設計会社の株式会社黒川紀章建築都市設計事務所との連携を強力に推し進めることにより、各社の強みを発揮しながら総合的に都市空間のプロデュースに取り組みます。

(2) 本会社分割の方式

当社を分割会社、玉野社を承継会社とする吸収分割です。

(3) 本会社分割期日

2022年７月１日

(4) 本会社分割に係る割当ての内容

玉野社は、本会社分割に際し、普通株式133,000株を新たに発行し、当社に割当て交付しました。

(5) 本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠

本会社分割承継会社である玉野社は、当社の完全子会社であり、本会社分割により承継会社が発行する全株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間にて協議し、割当て株式数を決定しました。

(6) 分割する事業の経営成績（2022年６月期（日本基準））

売上高　1,299百万円

(7) 分割する資産、負債の項目および金額

 （注）上記の金額は、精査中のため、暫定的に算出された数値となります。

(8) 本会社分割後の承継会社の概要（2022年７月１日時点）

（単独株式移転による持株会社体制への移行）

当社は、2023年７月３日（予定）を効力発生日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転の方法により、純粋持株会社（完全親会社）である「ID&Eホールディングス株式会社」を設立することについて、2022年８月12日開催の取締役会において決議しました。

その内容につきましては、「第５ 経理の状況 ⑤連結財務諸表注記 40.後発事象」に記載のとおりです。

５ 【研究開発活動】

当社グループでは、「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する。」という経営理念のもと、技術を適切に活用することで、お客様の期待に応えるとともに、人々の安全で快適な生活環境を実現するために日々努力しています。
　このための研究開発活動として、社会のニーズや技術の最新動向の把握に努め、また、必要とされる先端技術等の研究および開発に取り組んでいます。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は1,243百万円です。

（コンサルティング事業およびその他）

当事業分野における研究開発は、多様な建設コンサルティング・サービスに係わる課題について、中央研究所を拠点に積極的に取り組んでいます。
　コンサルティングに関する技術開発では、中央研究所における研究開発計画の途中段階で、開発中の技術を部分的に実用化できる場合があります。そのため、修正リターンマップ法と呼ぶ手法により研究活動のモニタリングを実施しています。これにより研究計画を適切な段階で随時見直し、研究開発のスピードと実用化貢献度の向上を図っています。
　当連結会計年度の主な研究開発は次のとおりです。

(1) 数値解析技術の高度化および汎用ソフトアプリケーションの研究開発

管渠更生事業における自動設計ソフトウェアの開発、地理情報および水理・水文アプリケーションシステムNK-GIASの開発、２・３次元水理水質解析の実践的応用に関する研究。

(2) 国土防災に係わる研究開発

AIを活用した防災シミュレーション技術の開発、避難解析技術の確立と各事業分野への展開、津波・高潮リスク評価技術の開発、地すべり対策工の耐震性能評価手法の開発、高精度土石流検知センサーの開発、リアルタイム防災シミュレーション技術の開発、自動降雨降灰量計の開発、地上型合成開口レーダーの応用研究、地下水位回復に伴う地盤隆起問題に関する研究。

(3) 気候変動対策に係わる研究開発

気候変動に伴う水害リスクの評価技術、水資源リスク評価指標SS-DTA、将来予測の不確実性を踏まえた意思決定技術の開発、塩水化予測および地下水資源管理技術、生態系を含めた水環境管理シミュレータの開発、地球温暖化に伴う生物多様性保全のモニタリング・保全技術、グリーンインフラに関する研究。過年度開発した気候変動予測における新たなバイアス補正手法 TR3S（トレス）を用い、主要都市の降雨・気温の将来気候予測情報を無料で取得できるポータルサイトNK-ClimVault（クリム・ボールト）を公開中。

(4) 社会資本の維持管理・更新に係る研究開発

社会インフラのモニタリングシステム技術に関する研究、既設構造物の対策優先順位決定に関する研究、社会資本施設のアセットマネジメントシステムに関する研究。

(5) 先端技術の研究・開発

洪水予測、地すべり斜面判読および交通都市のデータ解析分野における先端深層学習技術の適用、IoT、ドローン、各種センサーに関する技術動向調査と技術開発、XR等可視化技術開発、環境DNA、レジリエンス技術等の研究。

(6) 教育機関および研究機関との技術交流

アジア工科大学、台湾成功大学、中国清華大学、カンボジア工科大学、ミャンマー工学会、スリランカ国ペラデニア大学、英国ウォーリングフォード水理研究所、インド工科大学、台湾シノテック社、東京工業大学、ミャンマーヤンゴン工科大学、マレーシア工科大学、インドネシアガジャマダ大学、タイチュラロンコン大学、筑波大学、山口大学との技術交流活動の実施。東京農大および日健総本社との３社MOU締結。

当事業における研究開発費は1,058百万円です。

（エネルギー事業）

当事業分野における研究開発は、主として、パワー＆デジタル事業本部によって実施されています。

当連結会計年度の主な研究開発は次のとおりです。

(1) 最適化設計手法を用いたフランシス水車の性能向上研究

複合領域最適化ツールを使用して、フランシス水車のランナベーンの最適化設計をおこない、水車性能の向上と水力設計の工程短縮を目指す研究。

(2) アグリゲーションビジネス向けシステムの研究開発

エネルギー事業の領域拡大を目的とし、バーチャルパワープラント構築実証事業（経済産業省主管）への参加、および需給調整市場などの実市場参入に必要なアグリゲーションシステムの開発に関する研究。

(3) FIP向けDC蓄電池システムの研究開発

2022年４月から始まるFIP制度（feed in premium）を適用する太陽光発電所内への設置を目的としたDC接続型蓄電池システムの構築および製品化に関する研究。

(4) AI・電気自動車等の先端技術活用研究

コアテクノロジーとして重要性が増しているAI、ブロックチェーンおよび電気自動車を中心に最新の技術動向を調査し、当社の製品・蓄電ビジネスの拡大に向けた活用を検討する研究。

当事業における研究開発費は185百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は7,902百万円であり、セグメントごとの設備投資は、次のとおりです。

（コンサルティング事業）

当連結会計年度の主な設備投資は、使用権資産を中心とする総額2,304百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

（都市空間事業）

当連結会計年度の主な設備投資は、使用権資産および備品を中心とする総額1,005百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

（エネルギー事業）

当連結会計年度の主な設備投資は、建設仮勘定および使用権資産を中心とする総額3,424百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

（その他）

当連結会計年度の主な設備投資は、使用権資産および建設仮勘定を中心とする総額1,168百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2022年６月30日現在

(注) １．帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しています。

２．帳簿価額には建設仮勘定は含まれていません。

３．土地および建物の一部を連結会社以外から賃借しています。土地の面積については、[　]内に外書きしています。

４．半蔵門PREX Southについては、共有物件であり、面積は全体の数値を記載し、帳簿価額は所有持分の数値を記載しています。

(2) 国内子会社

2022年６月30日現在

(注) １．帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しています。

２．帳簿価額には建設仮勘定は含まれていません。

(3) 在外子会社

2022年６月30日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価額　　4,190円

資本組入額　2,095円

割当先　　　当社取締役９名

 ２. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。
     発行価額 3,095円

資本組入額 1,548円
割当先 当社取締役９名

３. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価額 3,125円

資本組入額 1,563円
割当先 当社取締役８名

４. 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価額 2,880円

資本組入額 1,440円
割当先 当社取締役８名

５. 自己株式の消却による減少です。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価額3,595円
資本組入額1,798円

割当先当社取締役８名

(5) 【所有者別状況】

2022年６月30日現在

(注)１. 自己株式1,811株は、「個人その他」に18単元および「単元未満株式の状況」に11株含めて記載しています。なお、自己株式数は、受渡日基準によるものです。

２. 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ３単元および62株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2022年６月30日現在

(注)１. 上記のほか、当社所有の自己株式1,811株があります。

２. 株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、みずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルから2022年６月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書において、2022年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントOne株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルが保有する株式については、当社として2022年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2022年６月30日現在

(注)１. 上記「完全議決権株式（その他）」および「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ300株（議決権の数３個）および62株が含まれています。

２. 上記「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式11株を含めて記載しています。

② 【自己株式等】

2022年６月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

   会社法155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2022年９月１日から有価証券報告書提出日までに変動した株式数は含まれていません。

３ 【配当政策】

株主に対する配当は、基本的に企業収益に対応して決定すべきものと考えます。

激変する経営環境のなかで、将来にわたって株主利益を確保するため、企業体質の強化や積極的な事業展開のための内部留保は不可欠であり、安定的な配当と利益水準の上昇に応じた株主還元の充実に努めることを基本方針として、中期的な配当性向の目処を30％とします。

当社の剰余金の配当は、以上の方針に基づき、年１回期末配当のみ行なうことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会です。

当期の配当（通期）は、2022年８月26日開催の臨時取締役会決議により、１株につき125円としています。内部留保の使途につきましては、中期経営計画「Building Resilience2024」に掲げた重点施策の実現に用いることとしています。

　基準日が当事業年度に属する臨時取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。

　なお、当社は、取締役会において「コーポレートガバナンス基本方針」を決議しています。

② コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

ａ．コーポレート・ガバナンス体制の概要と当該体制を採用する理由

イ. コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、監査役制度を採用し、取締役会および監査役会を設置しています。また、独立社外役員を構成員に含む指名・報酬等諮問委員会を設置し、経営の公正・透明性を高めると共に、執行役員制を導入し、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図る体制を構築しています。

（取締役会）

　当社の取締役会は、「取締役会規則」に基づき、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行っています。

（指名・報酬等諮問委員会）

　当社は、指名・報酬等諮問委員会において、取締役の人事、報酬等について審議のうえ取締役会に答申しています。

（経営会議）

　当社は、経営効率を高めるため、代表取締役等から構成される経営会議（原則月２回開催）を開催し、業務執行に関する基本的事項等を協議し、機動的な対応を行っています。

（監査役制度）

　当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役の職務執行の監査を行っています。また、監査役全員により監査役会を組織し、監査方針の決定等を行っています。

（各機関の構成） 2022年９月28日時点（有価証券報告書提出日）

　　　※「☆」：議長、委員長

（各機関の構成）2022年９月29日開催予定の第78回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、各機関の構成は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項までの内容を含めて記載しています。

　　　※「☆」：議長、委員長

（業務運営）

　業務運営については、年度事業計画および中期経営計画を策定し、その目標達成のために具体策を実行し、執行役員会（原則月１回開催）等により、そのモニタリングを定期的に行っています。日常の職務執行に際しては、当社は「職務権限規程」「業務分掌規程」等に基づいて適切に権限委譲を行い、各職制の責任者が意思決定のルールに則り業務を遂行しています。

ロ. 当該体制を採用する理由

　以上の当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うために実効性があり、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うことができるものと考えています。

ｂ．内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会において決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の下で、当社および当社の子会社の業務執行の適法性・効率性などの確保に努めるとともに、その実効性が一層高まるよう、監査役会および社外取締役の意見等を参照し、システムの見直しおよび改善を進めています。

また、当社は、コンプライアンスの徹底を重要な要素とする「日本工営グループ行動指針」を制定しており、当社および当社の子会社の役員・従業員に適用し、同行動指針を周知、徹底しています。また、社長直属の組織である内部監査室において、その遵守状況等に係る監査を実施しています。

当社は、リスク管理の推進全般を統轄する組織として総合リスクマネジメント会議を設置し、社外監査役を含む役員等により構成しています。

総合リスクマネジメント会議は、当社のリスク管理の推進全般を統轄し、その傘下の安全衛生・環境委員会および財務報告内部統制委員会等において、全社横断的にリスクの把握、評価、対応、予防を推進し、重要なリスク情報を取締役会に適宜報告しています。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の主な子会社は、「グループ会社運営規程」に基づき、事業計画策定、組織・資本構成の変更、役員人事、剰余金の処分、重要な資産の取得・賃貸借・処分等の重要事項について、当該子会社が所属する各セグメントの長（当社経営管理本部長および事業統括本部長）または当社社長に報告し、当社の承認を得る仕組みとしています。

また、規模・業態等に応じて、経営組織を整備し、当社グループの中期経営計画および年度事業計画に基づいて業務運営を行っています。

また、当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社のみならず当社の子会社に存するリスクの把握、予防に努めています。

当社は、当社グループを対象とする相談・通報者を保護する規程に基づき、社内外に複数の窓口を設けて広く相談・通報を受け付けています。また、当社の子会社にもコンプライアンスの担当部署または担当者を設置し、グループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図っています。　 

ｄ．社外取締役および社外監査役との責任限定契約について

　当社は、社外取締役および社外監査役の全員と会社法に基づく賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外取締役および社外監査役が善意でかつ重大な過失のないときは、金６百万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としています。

　　ｅ．役員等賠償責任保険契約の概要

　     当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、当社および当社子会社の取締役、監査役、

執行役員、管理職従業員（会社法上の重要な使用人として選任された者に限る。)を被保険者として、取締役会において決議のうえ、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しています。

　当該保険契約において、被保険者が職務の執行につき行った行為（不作為も含みます。）に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等について填補することとしています。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合は填補の対象外とする等、一定の免責事由があります。

　なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。

ｆ．取締役の員数について

  当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。

ｇ．取締役会決議による自己株式の取得について

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

ｈ．取締役会決議による剰余金配当について

　当社は、必要に応じた機動的な配当の実施を可能とするため、会社法第459条第１項（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款に定めています。

　　ｉ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

　　ｊ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の円滑な運営を目的として定足数を緩和したものです。

 ｋ．会社の支配に関する基本方針

イ. 基本方針の内容
　当社は、1946年の創業以来、建設コンサルタント事業および電力エンジニアリング事業を主たる事業として、社会資本整備に関する事業を展開しており、極めて公共性が高く社会的使命の大きい企業として、今後も持続的な発展を図る必要があります。また、当社は、豊富な経験と実績に裏打ちされたブランド力を有しており、国・地方公共団体等の顧客から高い信頼を得ていますが、当社の技術力は、当社グループの従業員、取引先等の関係者の高い専門性と幅広いノウハウによって支えられています。当社の経営にあたっては、このような当社の企業価値の源泉を十分理解したうえ、国内外の顧客、従業員および取引先等の関係者との間に培われた信頼関係を維持・発展させながら事業を展開することが不可欠であり、それによりはじめて企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することができると考えます。

　したがいまして、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に向上させることを可能とする者であるべきと考えています。
　
ロ. 財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
　当社は、中長期的に継続して企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。

　1) 中長期計画に基づく戦略的な事業推進

　当社の中長期計画に基づく戦略的な事業推進に関する具体的な取組みは、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において記載したとおりです。

　2) コーポレートガバナンス体制の強化

　当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。
　機関設計としては、監査役会設置会社（かつ取締役会、会計監査人設置会社）を選択しています。また、独立役員を構成員に含む指名・報酬等諮問委員会を設置し、経営の公正・透明性を高めると共に、執行役員制度により、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図っています。
　また、当社取締役会は、コーポレートガバナンス体制を明確化し、株主の皆様への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス基本方針」を策定し、当社ウェブサイトにて公表しています。 　

ハ. 基本方針に照らして不適切な者による支配の防止のための取組みの概要
　当社は、2019年８月13日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、「本対応方針」）を継続せず廃止することを決議し、本対応方針は2019年９月26日開催の当社第75回定時株主総会の終結の時をもって期間満了により廃止しています。
　当社は、本対応方針の廃止後も、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

ニ. 上記イおよびウの取組みについての取締役会の判断およびその理由
　上記ロおよびハの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために実施しているものであるため、上記イの基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。

(2) 【役員の状況】

　 ① 役員一覧

　　ａ．2022年９月28日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

　　　　男性　13名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　13％）　

(注) １．取締役市川秀、同日下一正、同石田洋子の３氏は社外取締役、監査役岡村邦夫、同小泉淑子の両氏は社外監査役です。

２．取締役の任期は、2021年６月期に係る定時株主総会終結の時（2021年９月29日）から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査役の任期は、後藤佳三、本庄直樹の両氏は2018年６月期に係る定時株主総会終結の時（2018年９月27日）から2022年６月期に係る定時株主総会終結の時まで、岡村邦夫氏は2019年６月期に係る定時株主総会終結の時（2019年９月26日）から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時まで、小泉淑子氏は2021年６月期に係る定時株主総会終結の時（2021年９月29日）から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の氏名および略歴は以下のとおりです。

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了するときまでです。

当社は、経営の監視・監督機能と業務執行機能を分離し、監視・監督機能を強化するとともに、責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制を導入しています。

執行役員は、以下の30名です。

ｂ．2022年９月29日開催予定の第78回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役11名選任の件」「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項までの内容（役職等）を含めて記載しています。

　　　　男性　13名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　13％）　

(注) １．取締役市川秀、同日下一正、同石田洋子の３氏は社外取締役、監査役岡村邦夫、同小泉淑子の両氏は社外監査役です。

２．取締役の任期は、2022年６月期に係る定時株主総会終結の時（2022年９月29日）から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査役の任期は、後藤佳三、本庄直樹の両氏は2022年６月期に係る定時株主総会終結の時（2022年９月29日）から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時まで、岡村邦夫氏は2019年６月期に係る定時株主総会終結の時（2019年９月26日）から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時まで、小泉淑子氏は2021年６月期に係る定時株主総会終結の時（2021年９月29日）から2025年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の氏名および略歴は以下のとおりです。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了するときまでです。

当社は、経営の監視・監督機能と業務執行機能を分離し、監視・監督機能を強化するとともに、責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制を導入しています。

執行役員は、以下の30名です。

② 社外役員の状況

社外取締役市川秀氏および同日下一正氏ならびに同氏らが在籍している、または過去（直近10年間）に在籍していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役石田洋子氏は、1997年11月から2006年３月まで、当社の子会社であった株式会社コーエイ総合研究所（現：株式会社コーエイリサーチ＆コンサルティング）の使用人でしたが、同社は当社の子会社であったものの、同氏は、当社社外取締役の就任時点において、同社を退職してから10年以上が経過しており、当社との間に利害関係を有するものではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。また、同氏は、一般財団法人国際開発センター（前：株式会社国際開発センター）の理事であり、当社は同法人との間で、海外事業のプロジェクトにおいて当社が同法人から一部の調査担当のみについて人材派遣を受ける取引（当社の連結売上収益および同法人の年間取引高のいずれに対しても１％未満）がありましたが、2021年７月１日～2022年９月28日においては同法人との取引は発生しておらず、過去の年間取引額も僅少であることから、当社との間に利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。なお、社外取締役石田洋子氏および同氏が在籍している、または過去（直近10年間）に在籍していた会社等と当社の間には、上記の他に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役岡村邦夫氏は、2015年４月まで、当社の取引先である独立行政法人国際協力機構の上級審議役に就任していましたが、同機構は公的な国際協力機関であり、当社が同機構から継続的に受注しているコンサルタント契約の内容および条件等につきましては、大半が企画競争（プロポーザル方式）を経て公正に決定されるものであること、同氏は当社社外監査役の選任時点において同機構を退任しており、当社と同機構との取引に利害関係を有するものではないことから、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しています。なお、社外監査役岡村邦夫氏および同氏が在籍している、または過去（直近10年間）に在籍していた会社等と当社の間には、上記の他に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役小泉淑子氏は、シティユーワ法律事務所に在籍しているパートナー弁護士であり、当社は同事務所との間に法律業務の委託関係がありますが、同事務所との年間取引額は、当社の連結売上収益および両事務所の年間取引高のいずれに対しても１％未満と僅少であり、これらの取引は社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しています。なお、社外監査役小泉淑子氏および同氏が在籍している、または過去（直近10年間）に在籍していた会社等と当社の間には、上記の他に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役には、客観的な視点や幅広い視野に立って当社の経営を監視し、活発に意見・提言を行っていただくことにより、取締役会の中立・公正性を高め、コーポレートガバナンス体制の強化を図っています。また、社外監査役には、主として法令遵守の観点から客観的かつ中立的な目で経営を監視し、社外において培われた経験や知識を当社の監査業務に活かしていただくことにより、監査体制の強化を図っています。

社外役員を選任するための当社における独立性に関する基準については、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、客観的な視点や幅広い視野から当社の経営を監視できる者を独立社外役員としています。

　社外役員の員数および選任状況については、社外取締役を３名としており、当社の経営を監視するうえで適正な員数と考えています。また、社外監査役を２名としており、これは監査役の員数の２分の１に当たり、当社の経営を監視するうえで適正な員数と考えています。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査その相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、後記(3)のとおり、内部監査室、会計監査人との定期的な連絡会により情報交換を行っており、経営管理本部の責任者との情報交換も適宜行っています。

　社外取締役は、取締役会において会計監査人および監査役による決算および財務報告に係る内部統制に関する監査結果の報告を受けており、また、経営管理本部の責任者から内部監査および監査役監査の結果の報告を適宜受けています。社外取締役は、取締役会において当社のコーポレートガバナンス体制強化に資する適切かつ的確な意見を適宜述べており、当該意見は、各取締役を通じて関係者に適宜伝えられています。  

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　ａ. 監査役監査の組織、人員および手続

当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役２名および監査役２名の計４名の監査役が就任しています。監査役のうち１名は、当社財務・経理部門で長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者を選任しています。
　監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に従い、取締役の職務執行に関する業務監査および会計監査人の独立性の監視などの監査を実施し、その監査状況を社長および内部統制部門の責任者などへ報告しています。また、監査役（社外監査役を含む。）と会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報交換を行っています。監査役（社外監査役を含む。）と経営管理本部の責任者との情報交換も適宜行われています。
　監査役会は、監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担など、その他監査役が職務を遂行するうえで必要と認めた事項の決定を行っています。
　また、「監査役監査基準」において、監査役は必要に応じ、職務を補助する体制の確保について取締役と協議する旨定めており、2022年９月28日現在で当該規定に従い１名の補助すべき使用人を置いています。

ｂ. 監査役会および監査役の活動状況

イ．監査役会の開催頻度

　2022年６月期（2021年７月～2022年６月）は、監査役会を15回開催しており、各監査役は監査役会すべてに出席しています。

  ロ．監査役会における主な検討事項・報告事項

　　 監査役会にて検討した主な事項は以下のとおりです。

　　 ・常勤監査役選定、議長の選定、特定監査役選定
　　 ・各監査役の報酬
　 　・監査方針・監査計画
　　 ・常勤監査役が出席した取締役会以外の主要会議に関する報告（毎月）
　　 ・常勤監査役による業務監査報告
　　 ・内部統制システムの整備・運用状況（四半期）
　　 ・会計監査人の報酬同意
　　 ・会計監査の相当性評価、再任
　　 ・監査役１名および補欠監査役１名の選任議案同意
　　 ・年間活動のレビュー、監査役会の実効性評価
　　 ・監査役会監査報告の作成

　・監査役会規則・監査役監査基準の改正
 ハ．常勤監査役・社外監査役の活動状況
　  常勤監査役・社外監査役の活動状況は以下のとおりです。

1. 定例会議出席状況（2021年７月～2022年６月）

2. 業務監査等

　　（コンサルティング事業セグメント）
　　　・業務監査の実施（コンサルティング事業統括本部、５統括部、１室、３グループ会社）
　　（エネルギー事業セグメント）
　　　・業務監査の実施（エネルギー事業統括本部、２事業本部、５室、３グループ会社）

    （経営管理本部、営業本部）

      ・業務監査の実施（経営管理本部１グループ会社、営業本部１海外事務所）

3. 会計監査関連

　　・財務報告内部統制システムの整備運用状況のモニタリング（計４回）
　　・会計監査人との連携：四半期決算報告ほか(計６回）
　　・業務・財産の調査：福島事業所貯蔵品棚卸への会計監査人監査立会い
4) その他
　　・社長・会長との意見交換：社長２回、会長２回

　　・取締役等との意思疎通：適宜
　　・重要な決裁書類等の監査（稟議書、各部門運営協議会資料ほか）
　　・個別リスク事象の報告聴取（2020年６月期決算訂正に係る再発防止策実施状況報告）
　　・社外取締役との懇談会（監査役活動状況報告、トピックス意見交換）  
　　・日本監査役協会講習会、日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク講習会等の参加

② 内部監査の状況

内部監査については、社長直属の組織である内部監査室が「内部監査規程」に従い、内部統制システムおよび事業運営システムなどの監査を実施し、その監査状況を社長に報告しています。当該監査における指摘事項は、社長から適宜被監査部門に連絡され、対応が指示されています。また、内部監査室と監査役（社外監査役を含む。）とは、毎月連絡会を開催しており、会計監査人の指摘事項を監査項目に組み入れるなど、情報共有と連携を図っています。なお、内部監査室員（室長を含む。）は８名です。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

３年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　久保田　正崇

指定有限責任社員　業務執行社員　近藤　仁

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名　その他　12名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の選定に際しては、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性および専門性、監査報酬水準などが適切であるか確認のうえ、総合的に判断します。その結果、第78期におきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選任することが妥当と判断しました。

なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、監査役会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「会計監査人の評価基準」を定めています。その上で、会計監査人の監査実施状況や、監査報告等を通じ、総合的に評価しています。

④ 監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

(注)１．前連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度に支出した額が29百万円あります。

　　２．当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬として当連結会計年度に支出した額が15百万円あります。

　　３．提出会社および連結子会社における非監査業務の内容は、連結子会社の財務諸表を対象にした合意された手続業務等です。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＰｗＣネットワークファーム)に属する組織に対する報酬(aを除く)

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模、業務の特殊性等の要素を総合的に勘案して決定しています。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、前事業年度における職務の遂行状況、見積り額の算出根拠等を考慮した結果、相当と判断して同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、独立社外取締役を主な構成員とする取締役会の諮問機関である指名・報酬等諮問委員会に対して、取締役の報酬等の体系、内容および水準等について諮問し、その結果を踏まえ、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。

（なお、当社は、指名・報酬等諮問委員会に上記事項について諮問し、その結果を踏まえ、2022年１月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しており、以下は改定後の内容です。）

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

ロ．報酬体系

社外取締役以外の取締役の報酬は、基本報酬（月例固定報酬）、業績連動報酬（賞与）および非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成しています。

取締役の報酬における標準的な構成割合は、概ね「基本報酬（月例固定報酬）」64％、「業績連動報酬（賞与）」22％、「非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）」14％としています。

社外取締役の報酬は、基本報酬（月例固定報酬）のみにより構成しており、役員持株会制度により、その一部を当社株式取得に充てています。

これらの報酬体系については、指名・報酬等諮問委員会において必要に応じて見直す仕組みとしています。

なお、監査役の報酬については、株主総会において報酬枠を定めたうえ、個別の報酬は監査役の協議によって決定しています。監査役の報酬は、基本報酬（月例固定報酬）とし、役員持株会制度によりその一部を当社株式取得に充てることができることとしています。

（なお、改定前は、取締役の報酬における標準的な構成割合は、概ね「基本報酬（月例固定報酬）」67％、「業績連動報酬（賞与）」19％、「非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）」14％としていました。）

ｂ. 業績連動報酬等に関する事項

当社の業績連動報酬は、短期的な業績向上へのインセンティブとして位置付けており、これに相応しい業績評価指標として各事業年度の売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益を選択し、それを反映させた現金報酬としています。

具体的には、売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益の計画値を賞与支給基準としてその達成率に応じて標準額を決定し、各取締役の業績達成度、会社貢献度等について代表取締役社長が評価のうえ、株主総会において承認を得た取締役報酬年間限度額の範囲内で、賞与として、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給しています。

なお、当期の賞与支給基準となる売上収益は131,000百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は4,700百万円としており、その実績はそれぞれ130,674百万円、6,579百万円でした。

（なお、改定前は、業績連動報酬の業績評価指標として、各事業年度の親会社の所有者に帰属する当期利益のみを選択していました。）

ｃ. 非金銭報酬等の内容

当社の非金銭報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬としています。

株主総会において取締役報酬年間限度額とは別枠で承認を得た譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額の範囲内において、役位ごとにあらかじめ定められた基準に従い各取締役に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に割り当てています。

なお、譲渡制限期間は割当日より３年間としています。当事業年度において、当社は、2021年９月29日開催の取締役会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）８名に対して、普通株式計11,746株を割り当てています。

ｄ. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長（当事業年度においては代表取締役社長である新屋浩明氏）が、各取締役の基本報酬の額、および、各取締役の業績達成度、会社貢献度等を踏まえた業績連動報酬としての賞与の評価配分について、その具体的内容を決定しています。

代表取締役社長にこれらの権限を委任する理由は、事業環境や当社の経営状況等のほか、各取締役の役割や職務の遂行状況等を的確に把握していることから、総合的に各取締役の報酬額を決定できると判断したためです。

取締役会は、上記権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬等諮問委員会に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従い、また、報酬の標準的な構成割合にも沿った上で、上記の決定をしなければならないこととしています。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、当社と規模が近い日本の大手企業群に関する外部専門機関による取締役報酬水準の調査結果を参考としつつ、指名・報酬等諮問委員会において検討を行い、また委任を受けた代表取締役社長が各取締役の役割や職務の遂行状況を的確に把握した上で行っているため、取締役会は基本的にその内容を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

なお、非金銭報酬としての株式報酬は、指名・報酬等諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において取締役個人別の割当株式数を決議しています。

② 役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の報酬については、2007年６月28日開催の第62回定時株主総会において、取締役報酬年間限度額465百万円（社外取締役を除き、取締役賞与金を含む。）を超えないものとして定めています。なお、当該決議当時の取締役（社外取締役を除く。）の員数は12名です。また、2017年９月28日開催の第73回定時株主総会において、上記の取締役報酬年間限度額とは別枠として、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額60百万円以内として定めています。なお、当該決議当時の取締役（社外取締役を除く。）の員数は９名です。

また、2020年９月29日開催の第76回定時株主総会において、社外取締役の報酬額を年額45百万円以内として定めています。なお、当該決議当時の社外取締役の員数は３名です。

また、2018年９月27日開催の第74回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額80百万円以内として定めています。なお、当該決議当時の監査役の員数は４名です。

③ 役員の報酬等の決定過程における指名・報酬等諮問委員会の活動内容

役員の報酬等の決定に関しては、指名・報酬等諮問委員会（社内取締役２名、独立社外役員４名）の答申を受け、取締役会で決定しています。2022年６月期は指名・報酬等諮問委員会を４回開催しており、2023年６月期は2022年７月12日に開催し、取締役の評価、譲渡制限付株式報酬について審議を行っています。指名・報酬等諮問委員会の答申を受け、2022年８月12日の取締役会において役員賞与を決議しています。

④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2021年９月29日開催の第77回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでいます。

２．賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しています。

３．上記の譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬です。それ以外の報酬は金銭報酬です。

４．役員退職慰労金制度は、2004年６月29日開催の第59回定時株主総会の終結の時をもって廃止しています。

⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務取締役の使用人給与（賞与を含む。）はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を区分しています。株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的とする純投資目的である投資株式は保有しておらず、取引関係の維持・発展・業務連携等を通じた持続的な成長を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を、取引関係の維持・発展・業務連携等を通じた持続的な成長を目的として保有しています。当社は純投資目的以外の目的である投資株式について取締役会において、毎年、個別の投資先企業の業績や財務体質等を総合的に評価し、当社の持続的な成長に資するか否かを検証しています。なお、当社の事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案し、その保有意義を個別に判断しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．前田建設工業株式会社ほか２社は、2021年10月１日付で共同株式移転により完全親会社となるインフロニア・ホールディングス株式会社を設立しています。なお、本株式移転に伴い、前田建設工業株式会社の普通株式１株につき１株の割合でインフロニア・ホールディングス株式会社の普通株式を割当交付されています。

　　　２．インフロニア・ホールディングス株式会社は当社株式を保有していませんが、同社子会社である前田建設工業株式会社は当社株式を保有しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の連結財務諸表および事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みおよびIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。その内容は以下のとおりです。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、
　公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構および監査法人等が主催するセミナーに参加し情報収集に努めています。
 
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の
　把握を行っています。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計
　方針等を作成し、それらに基づいて会計処理を行っています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】