7003 三井Ｅ＆Ｓ 四半期報告書－第120期第1四半期(令和4年4月1日－令和4年6月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　２．第119期及び第120期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

　３．第119期より、当社の持分法適用関連会社である三井海洋開発株式会社の連結財務諸表において、従来の日本基準にかえて国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）を適用しており、第119期第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。

２【事業の内容】

　当社グループは、当社及び当社の関係会社（連結子会社50社、持分法適用非連結子会社１社及び持分法適用関連会社65社）から構成されており、主な事業内容は、船舶、海洋開発、機械、情報通信、その他の製品・部品並びにこれらに関連する設備の設計、製造、エンジニアリング、建設・据付、販売・修理及び保守保全を行っているほか、各種鋳造品の製造・販売、ソフトウェアの開発、各種サービス業などを営んでおります。

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。

　また、当第１四半期連結累計期間における、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

＜その他＞

　2022年４月１日付で、当社が保有する株式会社MESファシリティーズ（以下、「MESF」）の全株式について、日本ハウズイング株式会社へ譲渡いたしました。

　これに伴い、従来、連結子会社であったMESFは、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

重要事象等

当社グループは、海外大型ＥＰＣプロジェクトの損失等により前連結会計年度まで５期連続の営業損失を計上しており、当第１四半期連結累計期間においても営業損失を計上し、十分な自己資本の回復には至っておりません。

一方、当社グループは「三井E&Sグループ 事業再生計画」を策定し、不採算事業の整理・撤退並びに資産売却や固定費の圧縮等、財務体質の改善及び収益体質の強化を進めております。

上記プロジェクトのうち、インドネシア共和国向け火力発電所土木建築工事については工事が継続しており、当連結会計年度も工事の進捗に伴ってマイナスの営業キャッシュ・フローが見込まれ、継続企業の前提に関する重要な疑義が生じていることを認識しております。しかしながら、資産売却によって資金を獲得できているほか、メインバンクをはじめとした取引金融機関からは事業再生計画の実施状況や中期経営計画を評価頂いており、コミットメントライン契約や融資の継続など、引き続き支援が得られていることから継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間の世界経済は、新型コロナウイルスの感染状況が小康状態を保ちつつ、経済活動が本格再開する中、ロシア・ウクライナ情勢の長期化に伴い供給不安などを背景にエネルギーや食料品価格等が高騰しており、依然として先行き不透明な状況にあります。米国ではインフレが継続するも、積極的な利上げの影響で景気減速の懸念も出てきており、欧州ではユーロ圏における活動制限の緩和、家計の過剰貯蓄の取り崩しや堅調な雇用、財政支援策などに支えられ、回復が持続していますが、エネルギー不足による景気の減速が懸念されます。一方中国では多くの都市が活動制限を緩和したため、工場の操業が再開し、部品などの供給制約が解消されつつあり、回復の兆しがみられます。国内経済においても、新型コロナウイルス感染症による活動制限が緩和され、経済活動が正常化に向かう一方、原材料価格や原油価格の高騰、急激な為替変動など、先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況下、当社グループは「三井E&Sグループ 事業再生計画」（2019年５月に策定、2019年11月に一部見直し、以下、事業再生計画）に沿って、2022年４月１日付で「株式会社MESファシリティーズ（同日付で株式会社NHファシリティーズに商号変更）の株式譲渡」を完了、2022年５月27日付で、「三井E&S造船株式会社の株式追加譲渡に関する合意書」を締結する等、事業再生計画に一定の目途が付けられる状況に至りました。

　一方で、当社を取り巻く事業環境が大きく変化したことを踏まえ、「2023年度中期経営計画」（以下、2023中計）を１年前倒しし、2022年度からスタートすることを、2022年５月13日付で公表し、この成長戦略の一環として、中核事業である舶用推進エンジン事業の開発・生産・アフターサービス強化のため、2022年３月31日付で、「株式会社IHI原動機の舶用大型エンジン及びその付随事業の承継に関する基本合意書」を締結しております。

　また、財務体質の健全化及び成長投資のための資本対策として、2022年３月31日付で、「第三者割当によるＡ種優先株式の発行、第三者割当による第１回行使価額修正条項付新株予約権の発行」により合計約170億円の資金調達を行うことを公表し、2022年４月18日付で、第１回行使価額修正条項付新株予約権の発行価額の全額の払込が完了し、2022年６月30日付で、「Ａ種優先株式」の払込手続が完了いたしました。

　さらに、当社グループは、今後の成長と収益力向上のために事業と経営との距離を縮め、一体となり戦略立案・実行スピードを上げることを目的として、2023年４月１日を目処に純粋持株会社体制を解消し、株式会社三井E&Sマシナリー及び株式会社三井E&Sビジネスサービスと、2022年３月31日付で吸収合併契約を締結し、2022年６月28日開催の定時株主総会で定款の一部変更が承認されました。本吸収合併後、2023年４月１日付で、当社は商号を「株式会社三井E&S」に変更いたします（2022年３月31日公表）。

　当社グループでは、2022年度を、事業再生計画の仕上げと、2023中計に掲げた成長戦略の遂行に向けた土台固めの年と位置づけ、各施策の確実な遂行と、更なる成長戦略を実行・加速させることで、新生三井E&Sグループの企業価値向上に取り組んでまいります。

　当第１四半期連結累計期間の受注高は、前年同期と比べて102億79百万円増加（＋10.7％）の1,065億84百万円となりました。売上高は、海洋開発部門の三井海洋開発株式会社を連結の範囲から除外したことにより、前年同期と比べて1,353億52百万円減少（△72.8％）の505億75百万円となりました。営業損失は、エンジニアリング部門において円安の影響で引当て済みの外貨建て費用が増加したことなどにより、67億１百万円（前年同期は27億60百万円の営業利益）となりました。経常損失は、営業損失の計上及び持分法による投資損失の計上により、42億35百万円（前年同期は66億56百万円の経常利益）となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失は、税金等調整前四半期純損失になったことなどから、18億77百万円（前年同期は57億12百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

　報告セグメント別の状況は次のとおりです。なお、前第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、前年同期との比較は変更後の報告セグメントの区分に基づき記載しています。詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

（船舶）

　受注高は、舶用機器などの受注により、前年同期と比べて19億56百万円増加（＋53.9％）の55億86百万円となりました。売上高は、艦艇事業譲渡などの影響により、前年同期と比べて56億71百万円減少（△62.9％）の33億38百万円となり、営業損益は、連結子会社の減少などの影響により、前年同期の２億14百万円の利益から23百万円の損失となりました。

（海洋開発）

　当社の持分法適用関連会社である三井海洋開発株式会社及びその関係会社において、新型コロナウイルス感染症拡大によるＦＰＳＯ等建造工事の収益率低下や追加的な修繕費用等の発生に加え、ブラジルレアルの急騰による為替差損の発生、ＦＰＳＯを保有する関連会社に対する追加融資に対して損失評価引当金を計上したことなどにより、持分法による投資損益は10億47百万円の損失となりました。

（機械）

　受注高は、各事業において新型コロナウイルス感染症拡大に伴う投資抑制が解消されつつあることに加え、舶用ディーゼル機関の前期からの期ずれ受注の影響などにより、前年同期と比べて448億50百万円増加（＋120.6％）の820億42百万円となりました。売上高は、舶用ディーゼル機関及びコンテナクレーンの出荷台数減少などにより、前年同期と比べて23億86百万円減少（△6.3％）の357億70百万円となり、営業損益は、売上高の減少に加え、受注工事損失引当金の計上などにより、前年同期の６億４百万円の利益から８億22百万円の損失となりました。

（エンジニアリング）

　受注高は、前年同期と比べて１億29百万円減少（△79.8％）の32百万円、売上高は、前年同期と比べて10億70百万円減少（△39.3％）の16億52百万円となりました。営業損益は、引当済みの外貨建て費用が当第１四半期連結会計期間末の為替相場により一時的に増加したことなどにより、前年同期と比べて51億21百万円悪化し、53億60百万円の損失となりました。

（２）財政状態の状況

　当第１四半期連結会計期間末の資産は、前連結会計年度末と比べて106億10百万円増加の4,197億60百万円となりました。これは、受取手形、売掛金及び契約資産が55億98百万円減少した一方、仕掛品が48億56百万円、流動資産その他が41億38百万円、投資有価証券が63億79百万円それぞれ増加したことなどによります。

　負債は、前連結会計年度末と比べて68億94百万円減少の3,393億６百万円となりました。これは、契約負債が138億62百万円増加した一方、短期借入金が57億18百万円、１年内返済予定の長期借入金が26億34百万円、賞与引当金が28億89百万円、流動負債その他が68億84百万円、固定負債その他が12億57百万円それぞれ減少したことなどによります。

　純資産は、Ａ種優先株式の発行、第１回行使価額修正条項付新株予約権の行使、繰延ヘッジ損益の増加や為替換算調整勘定の増加などにより、前連結会計年度末と比べて175億４百万円増加の804億54百万円となりました。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は３億21百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（５）生産、受注及び販売の実績

　当第１四半期連結累計期間において、前年同期に比べ、生産及び販売の実績が著しく減少しております。これは主に海洋開発セグメントにおいて、前第３四半期連結会計期間末より、連結子会社であった三井海洋開発株式会社を連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社としたことによるものであります。

３【経営上の重要な契約等】

連結子会社の株式の一部譲渡

　当社と常石造船株式会社（以下、「常石造船」）は、2022年５月27日付で、当社の連結子会社である三井E&S造船株式会社の株式のうち17％を、2022年10月３日付で常石造船に譲渡することで合意に達し、株式追加譲渡に関する合意書を締結いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2022年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

１．剰余金の配当

①　優先配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、Ａ種優先株主と併せて「Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、Ａ種優先株式１株につき下記１.②に定める額の剰余金（以下「優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該剰余金の配当に係る基準日が属する事業年度と同一の事業年度に属する日を基準日として、当社が当該剰余金の配当に先立ちＡ種優先株主等に対して剰余金の配当（下記１.③に定める累積未払優先配当金に係る剰余金の配当を除く。）を行ったときは、かかる剰余金の配当の合計額を控除した額の剰余金の配当を行う。

②　優先配当金の額

ある事業年度におけるＡ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、払込金額相当額に7.80％を乗じて算出される額とする。ただし、2023年３月末日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。）から2023年３月末日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。

③　累積条項

ある事業年度（払込期日が属する事業年度においては、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの期間とする。以下本１.③において同じ。）に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行う１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度に係る優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年率7.80％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当される。また、かかる配当を行う累積未払優先配当金相当額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

④　非参加条項

当社はＡ種優先株主等に対して優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。

２．残余財産の分配

①　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２．②に定める金額を支払う。

②　残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）における償還価額（下記４．①に定義する。ただし、下記４．②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「残余財産分配日」と読み替えて計算する。）に相当する金額とする。

③　非参加条項

Ａ種優先株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

①　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

②　当社が、会社法第322条第１項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

③　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第199条第４項、第200条第４項、第238条第４項、第239条第４項及び第795条第４項に規定する事項その他会社法に規定する一切の事項について、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

①　償還請求権の内容

Ａ種優先株主等は、払込期日以降いつでも当社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主等に対して、下記４．②に定める金額（以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。

なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当社の取締役会において決定する。

②　償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、500円に、累積未払優先配当金及び償還請求の効力が生じる日を日割計算基準日（以下に定義する。）とする優先配当金日割計算額（以下に定義する。）を加えた金額とする。なお、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額に、Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

「日割計算基準日」とは、償還請求又は強制償還（下記５．に定義する。）に従ってＡ種優先株式を取得する日をいう。

「優先配当金日割計算額」とは、日割計算基準日の属する事業年度の末日を基準日として支払われるべき優先配当金の額に、当該事業年度の初日（同日を含む。）から日割計算基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額（除算は最後に行い、円位未満は小数点以下第４位まで算出し、その小数点以下第４位を四捨五入する。）（ただし、当該事業年度における日割計算基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（当該事業年度より前の事業年度に係る累積未払優先配当金の配当を除く。）は、その額を控除した金額とする。）をいう。

③　償還請求受付場所

東京都中央区築地五丁目６番４号

株式会社三井E&Sホールディングス

④　償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時又は償還請求書に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主等の意思にかかわらず、当該強制償還日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主等に対して、償還価額（ただし、上記４．②に規定する償還価額の定義における「償還請求の効力が生じる日」を「強制償還日」と読み替えて計算する。）に相当する金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選又は比例按分により当社の取締役会において決定する。

６．株式の分割、併合等

①　当社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。

②　当社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

７．譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

８．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

９．議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した第１回行使価額修正条項付新株予約権は、次のとおりであります。

※  新株予約権の割当日（2022年４月18日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

（1） 本新株予約権の目的となる普通株式の総数は20,000,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない（ただし、（注）２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（2） 行使価額の修正基準

　本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額（（注）３（2）②に定義する。以下同じ。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

（3） 行使価額の修正頻度

　本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、（2）に記載のとおり修正される。

（4） 行使価額の下限

　292円（ただし、（注）３（3）による調整を受ける。）

（5） 交付株式数の上限

　本新株予約権の目的となる普通株式の総数は20,000,000株（2022年３月31日現在の発行済株式総数83,098,717株に対する割合は24.07％）、交付株式数は100株で確定している（ただし、（注）２に記載のとおり、調整されることがある。）。

（6） 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（（4）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

　5,892,000,000円（ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）

（7） 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）７（1）を参照）。

２．新株予約権の目的となる株式の数

（1） 本新株予約権の目的である株式の総数は20,000,000株とする（交付株式数は、100株とする。）。ただし、（2）乃至（6）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

（2） 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。

　調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

（3） （注）３（3）の規定に従って行使価額（（注）３（1）②に定義する。）が調整される場合（（注）３（3）⑤に従って下限行使価額のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。）は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）３（3）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする（なお、（注）３（3）⑤に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に（注）３（3）②又は④に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。）。

（4） （注）２に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

（5） （注）２に基づく調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）３（3）②、④又は⑤による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

（6） 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）３（3）②ⅳに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

（1） 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。

②行使価額は、当初403円とする。ただし、行使価額は（2）又は（3）に従い、修正又は調整されることがある。

（2） 行使価額の修正

①本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

②「下限行使価額」は、292円（ただし、（3）による調整を受ける。）とする。

（3） 行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、②に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ⅰ③ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

ⅱ当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

ⅲ③ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本ⅲを適用する。）

調整後行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして（なお、単一の証券（権利）に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。）、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。

ただし、本ⅲに定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

ⅳⅰ乃至ⅲの場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、ⅰ乃至ⅲにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

③ⅰ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ⅱ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、②ⅳの場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

ⅲ行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、②ⅱの株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

ⅳ行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ⅰ株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき（ただし、（注）７（2）に定める場合を除く。）。

ⅱその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑤②の規定にかかわらず、②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（2）①に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑥①乃至⑤により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額のみ調整される場合を含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

４．新株予約権の行使期間

2022年４月19日から2025年４月30日（ただし、（注）７の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで（以下「行使可能期間」という。）とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1） 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額とする。

（2） 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.8を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。なお、（注）９に記載のとおり、当社は割当先との間で、割当先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、割当先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」という。）を指定できること（以下「行使停止指定条項」という。）、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」という。）を締結する。

７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（1） 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

（2） 当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「合併等」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、又は、当社が株式交付により株式交付親会社の完全子会社となること（以下合併等と総称して「組織再編行為」という。）を当該株式交付親会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

（3） 当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

８．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

９．権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

本資金調達は、当社が割当先に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、（注）３(2)に記載のとおり。）を第三者割当の方法によって割り当て、割当先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっている。

また、当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に以下の内容を含んだ本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約を締結する。

（1） 割当先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使

割当先は、行使可能期間中、下記（2）及び（3）に基づき本新株予約権の行使が制限されている場合等を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強が図られることが期待できる。

（2） 当社による行使停止要請（行使停止指定条項）

割当先は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請（以下「行使停止要請」という。）があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされる。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができる。具体的には、以下のとおりである。

・当社は、行使停止期間として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができる。

・当社は、行使停止要請を行う際、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日までに、割当先に通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行う。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示する。

・行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間内のいずれかの取引日とする。

・当社は、割当先に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知（以下「行使停止要請撤回通知」という。）を行うことにより、行使停止要請を撤回することができる。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示する。

（3） ターゲット・プライスに基づく行使制限（ターゲット・プライス条項）

・割当先は、本新株予約権のうち100,000個（以下「ターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権」という。）については、行使可能期間の初日から2024年４月30日までの期間中（以下「ターゲット・プライス条項適用期間」という。）、終値が、ターゲット・プライス（439円）以上となった場合に限り、当該取引日の翌取引日及び翌々取引日を本新株予約権の発行要項に定める各行使請求の効力発生日として、本新株予約権の発行要項に従い行使することができる（かかるターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権に係る行使制限を、以下「ターゲット・プライスに基づく行使制限」という。）。なお、ターゲット・プライス（439円）は、本新株予約権の発行要項第11項（行使価額の調整）に準じて調整される。

・終値がターゲット・プライス（439円）以上となった場合であっても、割当先はその裁量により、ターゲット・プライスに基づく対象本新株予約権以外の本新株予約権を行使することができる。

・当社は、取締役会の決議により、取締役会で定める日（以下「ターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃日」という。）以降、ターゲット・プライスに基づく行使制限を撤廃することができる。

・当社は、ターゲット・プライスに基づく行使制限を撤廃するときは、割当先にターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃日等を事前に通知する。ターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃通知を行った場合、当社はターゲット・プライスに基づく行使制限の撤廃を撤回することはできないこととされており、また、その際にはプレスリリースにて開示する。

・2024年５月１日以降（ターゲット・プライス条項適用期間終了後）及びターゲット・プライスに基づく行使制限撤廃日以降は、ターゲット・プライスに基づく行使制限は課されない。

（4） 当社による本新株予約権の買取義務

当社は、割当先が2025年４月30日時点で保有する本新株予約権の全部（ただし、同日に行使された本新株予約権を除く。）を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負う。

また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当先から請求があった場合には、当社は、割当先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負う。当社は、買い取った本新株予約権を消却する。

（5） 割当先との約束事項

当社は、割当先との間で締結される本新株予約権買取契約において、2022年６月30日付で発行を予定しているＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号を割当先とするＡ種優先株式の発行並びに新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき割当予定先が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)割当予定先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2025年４月30日のいずれか先に到来する日までの間、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。）の発行又は売却（ただし、ストックオプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動、合併、株式交換、株式移転、株式交付、会社分割等の組織再編行為に基づく発行又は処分によるものを除く。）を行わないことに合意する。

10．当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

11．当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

12．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．有償第三者割当

発行価格　　　500円

資本組入額　　250円

割当先　　　　ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号

３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

４．2022年７月１日から2022年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,096千株、資本金が275百万円、資本準備金が68百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が51株含まれております。

３.　Ａ種優先株式の内容は、「（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

②【自己株式等】

（注）株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が、400株あります。なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式に含まれております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1）連結の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間において、株式会社MESファシリティーズ（以下、「MESF」）は、当社が保有するMESFの全株式を売却したため、連結の範囲から除外しております。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（持分法適用関連会社における国際財務報告基準に基づく会計処理の適用）

　当社の持分法適用関連会社である三井海洋開発株式会社の連結財務諸表において、従来は日本基準を適用しておりましたが、前連結会計年度末より国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）を適用しております。この変更は、グローバルにビジネスを展開する三井海洋開発グループにおいて、財務情報の比較可能性の向上や、グループ内の会計基準の統一による経営管理の強化を目的とするものであります。当該会計方針の変更は遡及適用され、前年四半期については遡及適用後の四半期連結財務諸表となっております。なお、三井海洋開発株式会社は株式の一部売却により、前第３四半期連結会計期間末に連結子会社から持分法適用関連会社に移行しております。

　この結果、遡及適用を行う前と比べて、四半期連結損益計算書に与える影響はありませんが、前連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の前期首残高は2,861百万円減少し、繰延ヘッジ損益の前期首残高は591百万円減少し、為替換算調整勘定の前期首残高は101百万円増加し、非支配株主持分の前期首残高は4,069百万円減少しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用について、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。また、見積実効税率を使用できない場合は、税引前四半期純利益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。なお、法人税等調整額は法人税等に含めて表示しております。

（追加情報）

（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、当第１四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

　新型コロナウイルス感染症の拡大は、受注機会の減少や工事の遅れ等、当社グループの事業活動に一定の影響を及ぼしております。同感染症の収束時期を予測することは困難な状況にありますが、会計上の見積りを行うにあたっては、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、今後も一定の影響は継続するものの徐々に回復していくとの仮定を置いて、当第１四半期連結会計期間末における見積りを行っております。同感染症の影響が想定を超えて悪化・長期化する場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、同感染症の拡大は、当社の持分法適用関連会社である三井海洋開発株式会社の業績に大きな影響を及ぼしております。同社では工程の見直し等を進めており、それにより見込まれる将来追加費用については会計上の費用計上を行っておりますが、感染拡大の長期化が同社の業績に影響を与える場合には、持分法投資損益を通じて当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度に行った会計上の見積りの前提となる新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について、新たな追加情報の発生や重要な変更はありません。

（連結子会社の株式の一部譲渡）

　当社は、2021年10月１日付で、当社の連結子会社である三井E&S造船株式会社（以下、「MES-S」）の株式の49％を常石造船株式会社（以下、「常石造船」）に譲渡いたしましたが、両社の協業による相乗効果をさらに創出するため、当社が保有するMES-S株式のうち17％を、2022年10月３日付で常石造船に譲渡すること（以下、「本取引」）で合意に達し、2022年５月27日付で株式追加譲渡に関する合意書を締結いたしました。

　本取引後の当社の持分は34％となります。そのため、MES-S並びにその子会社である新潟造船株式会社及びMES由良ドック株式会社は、2023年３月期第３四半期連結会計期間より持分法適用関連会社となり、連結の範囲から除外される予定であります。

　なお、本取引については、常石造船における競争法に基づく関係当局の承認の取得等を条件として実施する予定であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務について

（1）連結会社以外の会社の金融機関等からの借入及び契約履行等に対し、債務保証を行っております。

（2）その他

　Mesco Denmark A/Sの連結子会社であるBurmeister & Wain Scandinavian Contractor A/S及びBWSC (Mauritius) Ltd.の２社は、モーリシャス税務当局による2016年から2019年を対象とした税務調査の結果、追加課税を通知する文書を2020年８月に受領しております。しかしながら、当社グループでは、指摘を受けた２社は現地税法に従って適正に申告を行っていると考えており、追加課税への反論書を当局へ提出しております。従いまして、この指摘による影響は当第１四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表の負債としては計上しておらず、今後も当社の業績に大きな影響を及ぼすものではないと認識しております。

※２　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　財務制限条項

当社は金融機関とシンジケートローン契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約には財務制限条項が付されており、主な内容は次のとおりであります。

シンジケートローン（長期借入金）

・各事業年度の末日における連結貸借対照表の株主資本合計金額を、一定の水準以上に維持すること。

・格付機関による格付を一定の水準以上に維持すること。

コミットメントライン（短期借入金）

・各事業年度の決算期（四半期を含む）の末日における連結貸借対照表の株主資本合計金額を、一定の水準以上に維持すること。

当該契約に基づく借入金残高は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

配当金支払額

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　2022年６月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、Ａ種優先株式18,000,000株を発行し、2022年６月30日付で第三者割当増資の払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,500百万円増加いたしましたが、同日付で資本金46,884百万円及び資本準備金22,154百万円をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。また、同日付でその他資本剰余金を60,015百万円減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。

　また、当第１四半期連結累計期間において、第１回行使価額修正条項付新株予約権の行使に伴い、資本金が737百万円及び資本準備金が184百万円それぞれ増加しております。

　これらの結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が2,737百万円、資本剰余金が10,203百万円、利益剰余金が24,860百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、陸上用ディーゼル発電プラント事業、情報・通信関連機器事業、システム開発事業、ガス関連エンジニアリング事業、艦船・航空機用特殊機器関連事業等を含めております。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「船舶」、「機械」、「エンジニアリング」、「その他」のセグメント損益は営業損益、「海洋開発」のセグメント損益は持分法投資損益を表示しております。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、陸上用ディーゼル発電プラント事業、情報・通信関連機器事業、システム開発事業、ガス関連エンジニアリング事業、艦船・航空機用特殊機器関連事業等を含めております。

３．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの区分方法の変更）

　前第３四半期連結会計期間より、2020年度中期経営計画「事業構造の変革」の一環として、船舶の製造・修理・改造などを行う四国ドック株式会社、及びガス関連エンジニアリングを行うTGE Marine Gas Engineering GmbH社を「船舶」セグメントから「その他」へ変更しております。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更）

　当第１四半期連結会計期間より、「海洋開発」セグメントの報告セグメントの利益又は損失の開示を、四半期連結損益計算書の営業損益から持分法投資損益へ変更しております。これは前第３四半期連結会計期間末より、連結子会社であった三井海洋開発株式会社を持分法適用関連会社へ移行したことで経営管理指標を変更したことに伴うものであります。

　なお、前第１四半期連結累計期間の報告セグメントの利益又は損失において、変更後の測定方法を適用した場合の「海洋開発」セグメントのセグメント利益は2,615百万円となります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

事業分離

（連結子会社の株式譲渡）

　当社は、2022年４月１日付で、連結子会社である株式会社MESファシリティーズ（以下、「MESF」）に対して、当社が有している自動車教習所運営事業に関する権利義務を会社分割（吸収分割）の方法で承継させた上で、当社が保有するMESFの全株式について、日本ハウズイング株式会社に譲渡いたしました。

１．事業分離の概要

（1）会社分割による承継会社の名称及び株式譲渡先企業の名称

①会社分割による承継会社の名称

　株式会社MESファシリティーズ

②株式譲渡先企業の名称

　日本ハウズイング株式会社

（2）分離した事業の内容

　人材派遣業、自動車教習所、建設業、調剤薬局、保険代理店業等

（3）事業分離を行った主な理由

　当社は、事業再生計画（2019年公表）の一環として、MESFが手掛けるファシリティー事業において更なる相乗効果の期待できるパートナーとの協業・提携の可能性を模索しておりました。このような状況の中で、日本ハウズイング株式会社が有する業務インフラや顧客基盤に基づく実績・経験・ノウハウを MESF の事業運営に活用いただくことが、両社の成長と競争力強化に繋がり、結果として各社の企業価値向上に資するものと判断し、本件株式譲渡をすることといたしました。

（4）事業分離日

　2022年４月１日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

①会社分割

　当社を吸収分割会社とし、MESFを吸収分割承継会社とする吸収分割

②株式譲渡

　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

　関係会社株式売却益　　 2,407百万円

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3）会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

　その他

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　当第１四半期連結会計期間の期首に事業分離を行っているため、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に分離した事業に係る損益は計上されておりません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年６月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、陸上用ディーゼル発電プラント事業、情報・通信関連機器事業、システム開発事業、ガス関連エンジニアリング事業、艦船・航空機用特殊機器関連事業等を含めております。

２．「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

当第１四半期連結累計期間（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、陸上用ディーゼル発電プラント事業、情報・通信関連機器事業、システム開発事業、ガス関連エンジニアリング事業、艦船・航空機用特殊機器関連事業等を含めております。

２．「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収入等であります。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

　前第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　なお、前第１四半期連結累計期間の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所 有限責任 あずさ監査法人 東京事務所 有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三井E&Sホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三井E&Sホールディングス及び連結子会社の2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。