9048 名古屋鉄道 有価証券報告書－第158期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  従業員数は、就業人員数を記載しており、また、従業員数欄の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員で

         あります。

２  当社は2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第154期の期首に

    当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株

    当たり当期純利益を算定しております。

３　第157期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当

    期純損失であるため記載しておりません。

４　第157期の自己資本利益率と株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載し

    ておりません。

５  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第158期の期首から適用して

    おり、第158期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっており

    ます。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  従業員数は、就業人員数を記載しております。

２　当社は2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第154期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

３　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４　当社は2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第154期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

５　第157期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第157期の自己資本利益率と株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第158期の期首から適用しており、第158期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

(注) １　※は連結子会社についての記載であります。

     ２　2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行しており

         ます。また、同日の名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプレミア市場へ移行して

         おります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社116社及び関連会社22社で構成され、大別して交通事業を中心に下記の７つの事業によって構成されております。

当社グループの営んでいる事業内容は、原則として「セグメント情報」のセグメント単位区分と一致しておりますが、個別企業が２以上の異なる種類の事業を営んでいる場合には、当該セグメントに区分して表示しております。

(1) 交通事業

(2) 運送事業

(3) 不動産事業

(4) レジャー・サービス事業

(5) 流通事業

(6) 航空関連サービス事業

(7) その他の事業

(注) １  ※１連結子会社

２  ※２持分法適用関連会社

３  ※３名鉄不動産㈱は、2022年４月１日に当社の不動産事業の一部を会社分割により承継し、商号を名鉄都市

        開発㈱に変更しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  ※１：持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

３  「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内数)は間接所有割合であり、［外数］は被所有割合であります。

４  ※２：有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社であります。

５　※３：名鉄運輸㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合

          が10％を超えております。

          主要な損益情報等

                              名鉄運輸㈱

         ①  売上高               58,763百万円

　　　　 ②  経常利益　　　　　　　　932　〃

　　　 　③  当期純利益　　　　　　　732　〃

         ④  純資産額　　　　　　 26,832　〃

　　　　 ⑤  総資産額　　　　　　 84,114  〃

６  ※４：名鉄観光サービス㈱は、2022年４月１日に、運送事業を会社分割により連結子会社である名鉄ワール

          ドトランスポート㈱に移管しております。

７  ※５：名鉄不動産㈱は、2022年４月１日に当社の不動産事業の一部を会社分割により承継し、商号を名鉄都

          市開発㈱に変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  (2022年３月31日現在)

(注) １  従業員数は就業人員であり、(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２  「全社」の従業員数は提出会社の本社管理部門等の従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

  (2022年３月31日現在)

(注) １  従業員数は就業人員であり、休職者11人、組合専従者30人を含んでおります。

２  平均年間給与(税込)は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は、名古屋鉄道労働組合(組合員数4,843人)と称し、日本私鉄労働組合総連合会に加入しております。労使間において特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、2005年に「名鉄グループ経営ビジョン」を制定しました。この経営ビジョンでは、地域価値の向上に努め、永く社会に貢献することを使命とし、豊かな生活を実現する事業を通じて地域から愛される「信頼のトップブランド」を目指すことを経営理念としております。この経営理念のもと「お客さま満足を高める全社体制の確立」、「競争に打ち勝つ経営力強化と新しい事業への挑戦」、「一人ひとりの資質向上とチャレンジできる風土づくり」及び「社会的責任の完遂」の４つを経営方針としております。

(2) 目標とする経営指標・中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

当社グループでは、人口減少・少子高齢社会においても、持続的に成長するため、2030年までの間に当社グループが目指す方向性と戦略として、名鉄グループ長期ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ２０３０～未来への挑戦～」及び「長期経営戦略」を2018年に策定いたしました。また、新型コロナウイルス感染症により影響を受けた事業の変革・再生と、次の成長に繋がる基盤の構築を図るため、2021年度からの３ヵ年計画として、名鉄グループ中期経営計画「Ｔｕｒｎ-Ｏｖｅｒ ２０２３ ～反転攻勢に向けて～」を策定いたしました。

「Ｔｕｒｎ-Ｏｖｅｒ ２０２３ ～反転攻勢に向けて～」では、新型コロナウイルス感染症がもたらした事業環境の変化によって浮き彫りになった当社グループの経営課題を踏まえて、「事業構造改革」と「成長基盤構築」の視点から基本方針と重点テーマを掲げています。

計画初年度となる2021年度は、鉄軌道事業の構造改革やグループ主要事業の再編をはじめとする「事業構造改革」を中心に取組みを進めてまいりました。今後は、沿線・地域の活性化のさらなる推進とともに、不動産事業をはじめとした成長が見込まれる分野の収益力強化など「成長基盤構築」のための取組みに注力し、次の成長に繋がる基盤を構築してまいります。

■長期ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ２０３０～未来への挑戦～」

 ―当社グループは、地域と共に生きる企業として、モビリティの提供やまちづくりを通じて、新たな魅力や価値を

 創造し続ける企業グループとなります。

 ―変化する社会のニーズを積極的に取込み、新たなライフスタイル・豊かな生活の実現をサポートすることによ

   り、持続的な成長を図ります。

■長期経営戦略

 ―日本一住みやすいまち、訪れたいエリアを創り上げ、定住人口と交流人口の拡大を図ります。

 ―積極的な投資や新たなビジネス領域への果敢なチャレンジにより、収益力の向上を図ります。

 ―人口減少、少子高齢社会においても持続的に成長するために、先端技術の活用などによる生産性の向上やイノ

   ベーションの創出に積極的に取組みます。

■中期経営計画「Ｔｕｒｎ-Ｏｖｅｒ ２０２３ ～反転攻勢に向けて～」／基本方針・重点テーマ
　基本方針

地域価値の向上に努め、永く社会に貢献し続けるため、コロナ後の新たな社会経済情勢に対応して事業を変革し、強靭な企業グループに再生を図ることにより、次の成長に繋がる基盤を構築する。

重点テーマ

＜事業構造改革＞

① 交通事業の構造改革

当社グループの基盤である交通事業について、新たな生活様式の定着に伴って需要がコロナ前には完全に戻らないことを想定し、また、人口減少社会の到来を見据え、安全・安心を確保しつつ、公共交通サービスを安定的・持続的に提供するため、事業構造改革を行い、長期的な安定経営を実現します。
 
② 旅行事業・観光バス事業・ホテル事業の構造改革
　新型コロナウイルスの感染拡大により需要が低迷し、大きな影響を受けている旅行・観光バス・ホテル事業について、需要構造等の変化に対応して事業構造改革を行い、いずれ回復する国内レジャー・インバウンド需要に応え収益を生み出すことができるよう再生します。
 
＜成長基盤構築＞
③ グループ一体となった沿線・地域の活性化
　グループ一体となって沿線・地域を活性化するため、都心部、沿線拠点駅および駅周辺における開発事業をバランス良く展開するとともに、生活と観光の両面から事業活動を展開し、需要創出と保有資産の価値向上を図ります。
 
④ 名駅再開発の事業着手に向けたプロジェクトの推進
　名駅再開発の事業着手に向けて、コロナ後の事業環境の変化に対応して交通施設整備計画および再開発施設計画の見直しを行うとともに、再開発エリアの価値最大化に向けた取組みを推進します。
　
⑤ 今後成長が見込まれる分野の収益力強化による収益構成の見直し
　交通事業が過半を占めている収益構造を見直すため、今後グループとして成長が見込まれる分野である不動産事業や運送・航空など競争力のある事業、マーケティングの強化・高付加価値化および新たな事業領域の開拓に重点的に取組むことにより、鉄道以外の事業の収益力を強化します。
 
⑥ ＤＸの推進
　ＤＸの推進により、お客さまへ新たなサービスを提供することを目的としたビジネスモデルの変革やコスト削減・業務高度化などを目的としたビジネス環境の変革を目指します。
 
⑦ 経営課題に対応した体制づくり
　経営課題に対応した体制づくりを進めるとともに、様々な社会的要請に対応していくための取組みを行います。

また、目標とする経営指標につきましては、中期経営計画最終年度にあたる2023年度の連結経営数値目標として営業利益を設定するとともに、参考指標として、ＲＯＥ（純利益／自己資本）、ＲＯＡ（営業利益／総資産）、純有利子負債（※）／ＥＢＩＴＤＡ倍率、及び株主資本比率をそれぞれ設定しております。
※純有利子負債：有利子負債－現預金・短期有価証券

２ 【事業等のリスク】

当社グループ各社の事業に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のとおりであります。当社グループは、「名鉄グループリスク管理運用規則」に基づき、当社社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、原則として年１回、グループ全体のリスク管理の状況を把握するとともに、事態の発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判明したものであります。また、これらのリスクは当社グループのすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1) 自然災害・感染症のリスク

鉄軌道事業、不動産事業など多種多様な事業を展開する当社グループは、多くの設備等を保有しております。耐震補強工事の実施等により被害の軽減対策に努めるほか、大規模災害を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定するなど事前対策に取組んでおりますが、南海トラフにおける巨大地震の発生等により施設や設備等に大きな被害が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、感染症のリスクについては、新型コロナウイルス等の感染拡大に伴い、外出自粛などの措置が実施された場合、交通事業、レジャー・サービス事業、流通事業を中心に、幅広いセグメントで影響を受ける可能性があります。

(2) 事故等のリスク

当社グループでは、鉄軌道・バス等の交通事業、トラック等の運送事業を営んでおり、常に輸送の安全の確保に取組んでおりますが、人為的なミスや不慮の事故等により重大な事故が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このほか、テロ等不法行為、火災などの事故によって、当社グループの施設・設備等への被害が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、流通事業及びレジャー・サービス事業において、当社グループが販売する商品の品質及び食品の安全性に関わる信用毀損が発生した場合、減収等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業環境の変化に関するリスク

①原油価格・原材料費等の高騰

当社グループの主要な事業である交通事業及び運送事業では、大量の電力を消費するほか、営業用車両及び船舶の燃料として軽油等を使用しております。これらの価格やその他原材料費等が大きく上昇した場合、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②法律・制度・規制の改変

当社グループは、交通事業・運送事業・不動産事業等において、鉄道事業法、道路運送法、建築基準法等の関連法令等を遵守して事業運営を行っておりますが、安全・バリアフリー化をはじめ、各種法的規制が強化された場合や新たな法的規制が追加された場合には、これらの規制を遵守するために費用が増加する可能性があるほか、一方で規制が緩和された場合には、それぞれの事業で他企業との競争が激化することにより、グループが展開する各事業に影響を及ぼす可能性があります。

③調達金利の上昇

当社グループは、鉄軌道事業をはじめとする各種事業において、継続的に設備投資を行っており、借入金や社債等により資金を調達しています。市場金利が上昇した場合や格付け機関による当社格付が引き下げられた場合、資金調達コストが上昇し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④地価及び株価の下落

当社グループは、不動産や株式などの固定資産及び棚卸資産を多く保有しております。これらの時価が著しく下落した場合、減損損失または評価損等の計上により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤経済情勢等の変化

当社グループは、中部圏を基盤に交通事業を中心とした各種サービス事業を展開しております。同地域の経済状況、消費動向及び人口動態の変化、他事業者との競合等、これらの経営環境の悪化が今後当社グループの見込みを上回るペースになった場合、グループの収益性低下の要因となるなど、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥気候変動への対応

当社グループは、2021年７月にＥＳＧ推進委員会を立ち上げ、2022年４月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言への賛同を表明し、情報を開示すべく準備を進めておりますが、取組みが不十分である、または的確に対応していないと判断された場合、株主・投資家からの信頼・評価が低下する可能性があります。

(4) 事業遂行に関するリスク

①人材の確保・育成

当社グループは、交通事業を中心とした各種サービス事業を展開しており、事業運営に必要な人材の確保・育成、働きやすい職場環境や健全な労働環境の維持に努めておりますが、これを達成できない場合、グループ各事業の運営に影響を及ぼす可能性があります。

②個人情報の漏洩

当社グループでは、鉄軌道事業やバス事業におけるＩＣカード発行等、また百貨店業、ホテル業及び情報処理業などの各種事業において個人情報を保有しております。こうした個人情報は、情報セキュリティポリシーや個人情報保護規則、特定個人情報取扱規則を制定して情報管理体制を整備して厳重に管理しておりますが、万一漏洩した場合、社会的信用やブランドイメージの低下、損害賠償による費用の発生等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③情報システムの故障・停止等

当社グループでは、各種事業において多くの情報システムを使用しており、様々な業務分野で重要な役割を果たしております。これらの情報システムが、自然災害、人的ミス、コンピュータウィルス、サイバーテロなどにより故障・停止等した場合、事業運営に支障をきたすおそれがあるほか、システムの復旧等に係る費用の発生や営業収益の減少などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで（以下、当期という。））における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

＜経営成績＞

当期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により、引続き厳しい状況で推移しました。緊急事態宣言の解除以降は、経済活動の段階的な正常化を背景に、景気は持ち直しの動きが見られるものの、感染再拡大等の影響により、先行きは不透明な状況にあります。

このような状況のもと、当社グループでは、安全を最優先にした事業運営の継続と収支改善等に努めました。その結果、新型コロナウイルス感染症の影響はあったものの、営業収益は、レジャー・サービス事業などでの増収により490,919百万円（前期比1.9％増）となりました。営業損益は、燃料費が増加したものの、前期と比べ19,287百万円収支改善し、2,932百万円の利益となりました。経常損益は、営業損益の改善に加え、営業外損益が改善し、前期に比べ21,281百万円収支改善し13,135百万円の利益となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、固定資産売却益の増加や減損損失の減少などにより前期に比べ38,140百万円収支改善し9,370百万円の利益となりました。

セグメント別の主な取組み及び経営成績は、次のとおりであります。

（交通事業）

〔主な取組み〕

鉄軌道事業では、当社は、都市計画事業の一環として、知立駅付近など５ヵ所で高架化工事を進め、布袋駅付近の工事が完了したほか、喜多山駅付近では、上り線の高架への切替えが完了しました。このほか、岡崎公園前駅や本笠寺駅等でバリアフリー化工事を実施するなど、引続き安全面の強化やお客さまサービスの向上に努めました。また、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、２回のダイヤ改正を行うなど、輸送力の適正化を図りました。営業施策面では、「名鉄グループ沿線観光活性化プロジェクト」を始動し、地域と一体となって、観光資源の発掘や誘客による沿線地域の活性化に努めました。このほか、目的地までの移動手段の検索や各種チケットの購入・決済機能等を備えた、エリア版ＭａａＳアプリ「ＣｅｎｔＸ（セントエックス）」のサービスを開始し、利便性の向上に努めました。

バス事業では、名鉄バス㈱は、新型コロナワクチンの大規模集団接種会場への輸送を受託するなど、需要に応じた契約輸送の強化を図ったほか、一部の高速バス路線において変動制運賃（ダイナミックプライシング）を導入し、収益力の向上や需要の適正化に努めました。また、名鉄観光バス㈱は、東京オリンピック・パラリンピック輸送など足元の需要を獲得しつつ、車両数の削減や要員の適正化等による、経営の効率化を図りました。

タクシー事業では、会社分割による当社タクシーグループの事業再編を行い、タクシー事業全体の経営の効率化と競争力の強化を図りました。

〔経営成績〕

交通事業の営業収益は、新型コロナウイルス感染症の影響が前期から縮小したことにより115,745百万円（前期比10.2％増）となり、営業損益は、増収に加え、人件費や修繕費の減少もあり、前期に比べ12,905百万円収支改善し4,960百万円の損失となりました。

　　(業種別営業成績表)

(提出会社の運輸営業成績表)

 鉄軌道事業

　２  鉄道と軌道との乗車人員は重複しておりません。

（運送事業）

〔主な取組み〕

トラック事業では、当社は、機動的なグループ経営体制を構築し、収益力強化を図るため、名鉄運輸㈱に対し、株式公開買付け（ＴＯＢ）を実施しました。

〔経営成績〕

運送事業の営業収益は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた前期から貨物取扱量が回復したことにより134,766百万円（前期比4.6％増）となり、営業利益は、燃料費の増加によりトラック事業は減益となったものの、海運事業の収支改善により3,086百万円（前期比31.3％増）となりました。

　　(業種別営業成績表)

（不動産事業）

〔主な取組み〕

不動産賃貸業では、当社は、駅商業施設「μＰＬＡＴ(ミュープラット)」を神宮前駅に開業したほか、「ｍｅＬ ｉＶ（メリヴ）」ブランドの賃貸マンションを神宮前駅と刈谷駅に開業するなど、魅力ある沿線・地域づくりを推進しました。また、不動産分譲業では、名鉄不動産㈱(※)は、「エムズシティ鳴子プレディア」の販売を行うなど、沿線における分譲マンション開発に取組みました。

なお、当社は、不動産事業のさらなる強化を目的に、会社分割により、当社の不動産事業を名鉄不動産㈱(※)と統合するなどの不動産事業の再編の準備を進めました。

　※名鉄不動産㈱は、2022年４月１日に当社の不動産事業の一部を会社分割により承継し、商号を名鉄都市開発㈱

    に変更しております。

〔経営成績〕

不動産事業の営業収益は、不動産賃貸業における駐車場利用の増加や賃貸物件の開発に加え、分譲土地販売の増加により89,416百万円（前期比4.7％増）となり、営業利益は、不動産賃貸業の増収により11,085百万円（前期比3.9％増）となりました。

　  (業種別営業成績表)

（レジャー・サービス事業）

〔主な取組み〕

ホテル業では、㈱名鉄ホテルマネジメント犬山は、東海地区初進出のハイクラスホテル「ホテルインディゴ犬山有楽苑」を、㈱名鉄犬山ホテルは、地域体感型ホテル「ホテルミュースタイル　犬山エクスペリエンス」を、それぞれ犬山市に開業しました。これらのホテルの開業を契機に、犬山エリアが滞在型観光地となることを目指し、地域と共に観光活性化に取組んでまいります。このほか、当社ホテルグループ各社を傘下に持つ中間持株会社、㈱名鉄ホテルホールディングスを設立し、各社間の連携強化と、柔軟かつ迅速に事業環境の変化に対応するための体制を構築しました。

旅行業では、名鉄観光サービス㈱は、教育旅行など専門性の高い分野や自治体の新型コロナワクチン接種事業の受託等で収益の確保に努めつつ、支店やカウンターの統廃合や人員の適正化を進め、経営の効率化を図りました。

〔経営成績〕

レジャー・サービス事業の営業収益は、新型コロナウイルス感染症の影響が前期から縮小したことにより47,572百万円（前期比137.8％増）となり、営業損益は、新規開業に伴う費用の増加などによりホテル業は収支が悪化したものの、旅行業の収支改善により、前期と比べ4,623百万円収支改善し8,385百万円の損失となりました。

　  (業種別営業成績表)

（流通事業）

〔主な取組み〕

㈱名鉄百貨店は、本店において、中部地区初出店の高級スーパーマーケット「紀ノ国屋」や、シェアラウンジを併設した生活提案型書店「ＴＳＵＴＡＹＡ　ＢＯＯＫＳＴＯＲＥ」を誘致するなど、売場のリニューアルを行い、集客力の向上に努めました。

〔経営成績〕

流通事業の営業収益は、原油価格の上昇による石油販売収入の増加があったものの、「収益認識に関する会計基準」等の適用や百貨店業で前期に子会社を譲渡した影響により64,652百万円（前期比41.9％減）となり、営業損益は、輸入車販売業の収支改善などにより、前期に比べ130百万円収支改善し2,054百万円の損失となりました。

　　(業種別営業成績表)

（航空関連サービス事業）

〔経営成績〕

航空関連サービス事業の営業収益は、航空整備事業の受注増加などにより23,364百万円（前期比1.7％増）となり、営業利益は、ヘリコプター事業での収支悪化により1,453百万円（前期比25.8％減）となりました。

　　(業種別営業成績表)

（その他の事業）

〔経営成績〕

その他の事業の営業収益は、システム関連の受注増加などにより46,560百万円（前期比1.5％増）となり、営業利益は、増収により1,971百万円（前期比12.5％増）となりました。

　　(業種別営業成績表)

＜財政状態＞

当期末における総資産は、分譲マンション建設等により分譲土地建物が増加した一方、減価償却費などにより有形固定資産が減少したことなどにより、前期末に比べ4,233百万円減少し1,186,897百万円となりました。

負債は、コマーシャル・ペーパーの発行などにより有利子負債が増加した一方で、鉄道高架化工事の完了等により前受金が、工事代金の支払等により支払手形及び買掛金がそれぞれ減少したことなどにより、前期末に比べ7,853百万円減少し775,765百万円となりました。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加などにより、前期末に比べ3,620百万円増加し411,132百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当期末における現金及び現金同等物の残高は、前期末に比べ3,028百万円減少し、50,430百万円となりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益を計上したことなどにより、前期に比べ19,634百万円増加し39,320百万円となりました。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の売却による収入の増加などにより、5,207百万円増加し△39,027百万円となりました。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行による収入の減少などにより、52,752百万円減少し△3,339百万円となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

当社グループの事業は、交通事業のほか運送事業、不動産事業、流通事業等の広範囲かつ多種多様なサービス業が主体であり、また受注生産形態をとらない事業がほとんどでありますので、セグメントごとに網羅的に生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の状況については、「①財政状態及び経営成績の状況」におけるセグメントの業績に関連付けて記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたって、当社経営陣は、決算日における資産・負債及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行わなければなりません。これらのうち主なものは以下のとおりでありますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

（固定資産の減損）

当社グループは、事業の特性上、多額の固定資産を保有しており、固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しております。従って、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施する可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性）

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を判断するに際して将来の課税所得や税務計画を合理的に見積っております。従って、将来の課税所得の見積額や税務計画が変更された場合には、繰延税金資産が増額又は減額される可能性があります。

（退職給付債務及び費用の計算）

当社グループは、従業員退職給付債務及び費用の計算について、割引率や年金資産の期待運用収益率等の前提条件に基づき行っております。従って、前提条件または制度に変化や変更が生じた場合には、退職給付債務及び退職給付費用に影響を及ぼす可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態の分析）

当連結会計年度の財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

（経営成績の分析）

当連結会計年度の経営成績の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

（キャッシュ・フローの分析）

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきましては、自己資金または借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金については短期借入金で、設備投資などの長期資金については、社債及び長期借入金での調達を基本としております。また、当社グループにおいて、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入することにより、各社における余剰資金を集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。

また、長期化する新型コロナウイルス感染症によるグループ資金繰りへの影響を考慮するとともに、資金調達基盤の安定化を図りつつ、安全やコンプライアンスに関する投資については優先的に実施をし、また中長期的な収益確保のための戦略投資に関しても財務バランスを勘案しながら積極的に実施してまいります。

（経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

当社グループは、当連結会計年度を初年度とする３ヵ年計画、グループ中期経営計画「Ｔｕｒｎ-Ｏｖｅｒ２０２３ ～反転攻勢に向けて～」の中で、最終年度である2023年度の連結経営数値目標として、「営業利益350億円」を設定し、取組んでおります。また、参考指標として、「ＲＯＥ（純利益／自己資本）」、「ＲＯＡ（営業利益／総資産）」、「純有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率」及び「株主資本比率」も設定しております。当連結会計年度における各指標は、以下のとおりであります。

（注）※ＥＢＩＴＤＡ：営業利益＋減価償却費

　　　　純有利子負債：有利子負債－現預金・短期有価証券

同計画の初年度である当連結会計年度は、鉄軌道事業の構造改革やグループ主要事業の再編をはじめとする「事業構造改革」を中心に取組みを進めました。

前連結会計年度よりも新型コロナウイルス感染症の影響が縮小したことにより、交通事業やレジャー・サービス事業の収支が大幅に改善したため、２期ぶりの営業黒字となりましたが、利益水準はコロナ前と比較し低い水準に留まりました。

今後は、沿線・地域の活性化や、不動産事業や運送事業をはじめとした成長が見込まれる分野の収益力強化など「成長基盤構築」のための取組みにも注力し、次の成長に繋がる基盤を構築してまいります。また、将来にわたり安定的に事業を継続するため、引続き鉄軌道事業の構造改革に取組み、需要に応じたコストの適正化・省力化と収益力の向上を図ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループは、鉄軌道事業の基盤整備を中心に設備投資を行いました。その実施した総額は、前連結会計年度に比べ1,949百万円増加し、49,887百万円（前期比4.1％増）となりました。

セグメントごとの設備投資の主な内訳は次のとおりであります。

交通事業では、鉄軌道事業については、主として当社において知立駅付近などの高架化を進め、布袋駅付近の高架化が完了したほか、通勤型車両16両を導入しました。バス事業については、名鉄バス㈱において車両更新を16両行いました。その他、タクシー事業については、「ＪＰＮ　ＴＡＸＩ（ジャパンタクシー）」などへの車両の更新を進め、交通事業全体では17,242百万円（前期比2.2％増）を実施しました。

運送事業では、トラック事業において車両の更新を進めたほか、名鉄運輸㈱において「名鉄トラックターミナル中部」の移転計画を進めるなど、運送事業全体では7,239百万円（前期比17.6％減）を実施しました。

不動産事業では、当社において「ホテルインディゴ犬山有楽苑」や神宮前駅東街区複合施設を竣工させたほか、名鉄不動産㈱(※)において賃貸マンション「リシュドール大須」を建設するなど、不動産事業全体では13,647百万円（前期比23.6％増）を実施しました。

レジャー・サービス事業では、㈱名鉄ホテルマネジメント犬山において「ホテルインディゴ犬山有楽苑」の新規開業に伴い家具・備品を購入するなど、レジャー・サービス事業全体では1,398百万円（前期比13.8％減）を実施しました。

流通事業では㈱名鉄百貨店の本店において、中部地区初出店の高級スーパーマーケット「紀ノ国屋」やシェアラウンジを併設した生活提案型書店「ＴＳＵＴＡＹＡ  ＢＯＯＫＳＴＯＲＥ」を誘致するなどの売場リニューアルを実施したほか、㈱名鉄生活創研において、「栄ロフト」を新規出店するなど、流通事業全体では1,745百万円（前期比122.1％増）を実施しました。

航空関連サービス事業では、ヘリコプターを購入するなど、航空関連サービス事業全体では4,563百万円（前期比7.3％減）を実施しました。

その他の事業では、カーリース用車両を購入するなど、その他の事業全体では4,050百万円（前期比3.5％増）を実施しました。

※名鉄不動産㈱は、2022年４月１日に当社の不動産事業の一部を会社分割により承継し、商号を名鉄都市開発㈱に

  変更しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループの2022年３月31日現在におけるセグメント毎の設備の概要、帳簿価額並びに従業員数は次のとおりであります。

(1) セグメント総括表

(注) １  帳簿価額「その他」は工具・器具・備品であります。

２  上記中土地欄の（外数）は、保有土地の面積であります。

３  上記中土地欄の［外数］は、連結会社以外からの賃借土地の面積であります。

４  上記中土地欄の＜内数＞は、連結会社以外への賃貸土地の面積であります。

５  上記中従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

６  現在休止中の主要な設備はありません。

７  上記のほかに、連結会社以外からの主要な賃借設備として運送事業の営業用倉庫などがあります。年間賃借料は4,791百万円であります。また、貸切バス及びトラック等の車両の一部をリース契約により賃借しております。年間リース料は159百万円、未経過リース料期末残高は166百万円であります。

(2) 交通事業(従業員数11,128人  うち提出会社  鉄軌道事業4,140人)

①  鉄軌道事業

(イ)線路及び電路施設

(提出会社)

(注) １  軌間は全線1,067mmであります。

２  軌条は主として60kg／ｍ及び50kg／ｍを用いております。

３  ※１複々線2.2kmを含みます。

４  ※２小牧線上飯田・味鋺間(営業キロ2.3km、駅数２ヵ所)は、上飯田連絡線㈱より鉄道施設を借り入れ、第２種鉄道事業を営んでおります。

５  ※３空港線常滑・中部国際空港間(営業キロ4.2km、駅数２ヵ所)は、中部国際空港連絡鉄道㈱より鉄道施設を借り入れ、第２種鉄道事業を営んでおります。

(国内子会社)

(注) １  軌間は全線1,067mmであります。

２  軌条は主として50㎏／ｍ及び40㎏／ｍを用いております。

(ロ)車両

(提出会社)

(注) １ （外数）はリース契約により使用している車両数であります。

２  車庫及び工場

(国内子会社)

(注)  車庫及び工場

②  バス事業

(国内子会社)

(注) １  ※１提出会社から土地建物を賃借しております。

２  ※２名鉄バス㈱から土地建物を賃借しております。

３  ※３提出会社から土地を賃借しております。

４  在籍車両数の（外数）は、リース契約により使用している車両数であります。

５  「土地」の「面積」の［外数］は、連結会社以外からの賃借面積であります。

③  タクシー事業

(国内子会社)

(3) 運送事業(従業員数8,323人)

①  トラック事業

(国内子会社)

(注) １  ※１ＭＵマネジメント㈱から土地建物を賃借しております。

２  在籍車両数の（外数）は、リース契約により使用している車両数であります。

３  「土地」の「面積」の[外数]は、連結会社以外からの賃借面積であります。

②  海運事業

(国内子会社)

(注)  「土地」の「面積」の［外数］は、連結会社以外からの賃借面積であります。

(4) 不動産事業(従業員数1,345人  うち提出会社27人)

(提出会社)

(注) １  ※１㈱名鉄百貨店、㈱名鉄グランドホテルなどへ賃貸しております。

２  ※２㈱名鉄百貨店などへ賃貸しております。

３  ※３名鉄協商㈱などへ賃貸しております。

４  神宮前駅西ビルは現在解体しております。

(国内子会社)

(注)  ※１名鉄不動産㈱は、2022年４月１日に当社の不動産事業の一部を会社分割により承継し、商号を名鉄都市開

          発㈱に変更しております。

      ※２提出会社から土地を賃借しております。

(5) レジャー・サービス事業(従業員数2,415人  うち提出会社4人)

(提出会社)

(国内子会社)

(注) １  ※１提出会社から建物を賃借しております。

２  ※２提出会社から土地建物を賃借しております。

３  ※３名鉄不動産㈱などから土地建物を賃借しております。

なお、名鉄不動産㈱は、2022年４月１日に当社の不動産事業の一部を会社分割により承継し、商号を名鉄都市開発㈱に変更しております。

４  ※４提出会社から土地を賃借しております。

５  ※５提出会社などから建物を賃借しております。

６  「土地」の「面積」の［外数］は、連結会社以外からの賃借面積であります。

(6) 流通事業(従業員数1,532人)

①  百貨店業

(国内子会社)

(注)   ※１提出会社から建物を賃借しております。

②  その他(物品販売等)

(国内子会社)

(注) １  ※１名鉄協商㈱などから土地建物を賃借しております。

２  「土地」の「面積」の［外数］は、連結会社以外からの賃借面積であります。

(7) 航空関連サービス事業(従業員数1,151人)

(国内子会社)

(注) １  「土地」の「面積」の［外数］は、連結会社以外からの賃借面積であります。

２  保有航空機数の（外数）は、リース契約により使用している航空機数であります。

(8) その他の事業(従業員数1,962人  うち提出会社18人)

(国内子会社)

(注)   ※１名鉄協商㈱から建物を賃借しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2013年10月３日発行)

(注) １  本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

 ２  (１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

    (２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、転換価額という。)は、当初1,926.7円とする。

(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。さらに、転換価額は、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還がされることとなる場合、満期償還日までの残存日数に応じて減額される。

３  2013年10月17日から2023年９月19日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年９月19日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 ５  (１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

　　(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

　　　　③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記２(３)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

　　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2014年12月11日発行)

(注) １  本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

 ２  (１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

 (２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、転換価額という。)は、当初2,909.9円とする。

(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。さらに、転換価額は、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還がされることとなる場合、満期償還日までの残存日数に応じて減額される。

３  2014年12月29日から2024年11月27日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還、及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2024年11月27日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

　　上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 ５  (１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(２)上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記２(３)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

    ⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(３)当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したことによる減少及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

２  転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

３  2022年６月１日から有価証券報告書提出日までに転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により増加した株式は含まれておりません。

(5) 【所有者別状況】

  2022年３月31日現在

(注) １  自己株式33,525株は「個人その他」に335単元及び「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

２  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ５単元及び38株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

  2022年３月31日現在

(注) １  日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。

     ２  2021年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2021年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

　　 ３  2021年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2021年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

     ４  2021年８月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者が2021年８月23日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

     ５  2021年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2021年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2022年３月31日現在

(注) １  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含ま

　　　　 れております。

２  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が25株、証券保管振替機構名義の株式が

　  38株含まれております。

② 【自己株式等】

  2022年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号、同条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　会社法第155条第３号による取得

(注)　有価証券報告書提出日までに取得が完了しているため、提出日現在の未行使割合は記載しておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までに単元未満株式の買取請求により取得した株式数並びに単元未満株式の買増請求及び転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使により処分した株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は鉄軌道事業の公共的使命の達成を図るため、長期にわたり安定的な経営に努めるとともに、業績と経営環境を総合的に勘案しつつ、安定した配当を維持することを基本としております。

当社の剰余金の配当は、株主総会を決定機関とする年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、取締役会を決定機関とする中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当については、新型コロナウイルス感染拡大に伴う移動需要の大幅な減少が続いている状況を勘案し、１株当たり12円50銭の期末配当を実施することに決定しました。

内部留保資金については、長期にわたる多額の設備投資計画を安定的に推進するため、設備投資に可能な限り充当していく所存であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループが、「名鉄グループ経営ビジョン」において定める使命（「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」）を果たし、全てのステークホルダーからの信頼を獲得するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つと認識しております。

 ②　企業の統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治の体制として有価証券報告書提出日現在、監査役会設置会社を採用しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。

取締役会は、代表取締役会長の安藤隆司が議長をつとめ、提出日現在「(2)役員の状況」記載の社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、原則として毎月１回開催し、経営上の意思決定事項や法定付議事項の審議、職務の執行状況等の報告のほか、グループ各社の経営政策及び経営状況の報告を随時行っております。なお、経営環境の変化に、適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を導入し、取締役会のさらなる活性化と業務執行機能の充実・強化を図っています。さらに、取締役等の指名・報酬に係る取締役会の監督機能と説明責任を強化するため、取締役会の下に指名・報酬諮問委員会を設置し、指名・報酬などの検討にあたり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ています。指名・報酬諮問委員会は提出日現在「(2)役員の状況」記載の社外取締役３名と代表取締役会長・代表取締役社長の計５名で構成され、委員長は委員の互選により決定し、提出日現在は代表取締役社長がつとめております。
  監査役会は、常任監査役の松下明が議長をつとめ、提出日現在「(2)役員の状況」記載の社外監査役３名を含む５名の監査役で構成され、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、取締役の職務執行、当社各部門及び事業現場の監査を行い、さらに必要に応じて当社のグループ会社の調査を行っております。

現在の企業統治の体制を採用することで、当社グループが長期的な視点に立って安定的な経営を維持するべく、意思決定、業務執行及び監督、コンプライアンス、リスク管理、情報開示などについて適正な組織体制を整備し、経営の健全性や透明性、効率性を確保することができると判断しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりです。

 ③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況については、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社業務の適正を確保するための体制を整備しております。

1．当社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1)「名鉄グループ企業倫理基本方針」を制定し、会長、社長は、その精神を継続して役職員に浸透させ、企業活動の基本となる法令・定款の遵守を徹底する。

(2)社長を委員長とする企業倫理委員会を設置し、企業倫理担当役員を任命する。企業倫理委員会は、コンプライアンスに関する全社的な取組みを横断的に統括するとともに、各業務部門にコンプライアンス責任者を配置してコンプライアンス上のリスクを調査・分析し、適切な措置を講じるほか、万一コンプライアンス違反が生じたときは、再発防止策等の必要な対応を行う。

(3)「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づく行動指針として「企業倫理行動マニュアル」を制定するとともに、役職員等が内部通報できる企業倫理ヘルプライン（以下「ヘルプライン」という。）を内部監査担当部署及び弁護士事務所に設置する。

(4)内部監査担当部署は、ヘルプラインの通報内容を調査し、コンプライアンス上の問題点を発見した場合は、企業倫理委員会に報告するほか、各部署の法令遵守に関する内部監査を行い、その結果を関係する取締役及び監査役に報告する。

(5)企業倫理担当部署は、コンプライアンスに関する役職員研修等を実施する。

(6)財務報告の信頼性を確保するため、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」を制定し、適切に整備・運用する体制を確立する。

(7)社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、厳正に対処する。

2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)次に定めるもののほか、取締役の業務執行に関する事柄を記載した文書または記録された電磁的媒体を法令及び当社規則に定められた年限まで保存する。

ア  株主総会議事録

イ  取締役会議事録

ウ  取締役を最終決裁者とする決裁書または契約書

エ  計算書類、会計帳簿等

オ  その他、当社規則等に定める文書

(2)取締役または監査役が前号の文書等の閲覧を求めたときは、常時閲覧できる。

3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)「名鉄グループリスク管理基本方針」を制定し、事業を取り巻くさまざまなリスクを的確に管理していくことを経営の最重要課題の一つとして位置付ける。

(2)「名鉄グループリスク管理基本方針」に基づいてリスク管理に関する基本的事項を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践が可能となることを目的として「名鉄グループリスク管理運用規則」を制定する。

(3)社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、リスク管理担当役員を任命する。また、各業務部門にリスク管理推進責任者を配置する。

(4)リスク管理推進責任者は、所管する業務・事業に関わるリスク管理を的確に行い、可能な限り、損失発生の未然防止、軽減措置を講ずるとともに、緊急事態発生時においては主体的に対応する。

(5)重大な危機が発生したときは、対策本部を設置して適切かつ迅速な対応を行い、被害の拡大を防止し、これを最小限に止める措置を講じる。

4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、経営環境の変化等に適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を採用し、業務執行機能の充実・強化を図る。

(2)取締役会は、すべての役職員が共有して目標とする「名鉄グループ経営ビジョン」を定め、この浸透を図るとともに、同ビジョンに基づく中期経営計画を策定する。また、取締役会は、毎期、この計画に基づく部門別実施計画と予算を策定するが、特に設備投資、新規事業等に関する予算については、中期経営計画への貢献度を基準に優先順位を決定する。

(3)取締役会は、各業務部門を所管する取締役及び執行役員の業務内容と職務権限を定める。また、各業務部門を所管する取締役及び執行役員は、中期経営計画における所管部門の目標及び具体的施策を定め、その実現を図る。

(4)代表取締役は、取締役及び執行役員に迅速かつ定期的に業績結果を報告させて検証し、計画が達成できないときは、速やかにその要因の分析及び除去・改善策を検討させるとともに、その対応に必要な措置を講じる。

(5)時宜に応じた組織の見直し、業務の簡素化及びＩＴの適切な活用を行い、経営の効率化を推進する。

5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社の取締役会は、グループに関する基本方針・重要事項を決定する。

(2)当社のグループ統制関係部署は、「職務分掌」に基づき、それぞれの主管分野について、グループ各社に係る政策の立案及び統制を行う。

(3)当社は、「名鉄グループ企業倫理基本方針」に基づき、グループ各社の役職員のコンプライアンス意識の定着を図るほか、グループ各社にコンプライアンス責任者を配置するなど、業務の適正を確保するための体制を確立する。

(4)当社は、「名鉄グループリスク管理基本方針」及び「名鉄グループリスク管理運用規則」に基づき、グループ各社にリスク管理推進責任者を配置するなど、グループ事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を行うための体制を確立する。

(5)当社は、「名鉄グループ関連会社監理規則」に基づき、グループ各社に経営上の重要事項について事前に当社と協議し、または速やかに当社に報告することを求める。

(6)当社は、「名鉄グループ 財務報告に係る内部統制の整備、運用規則」に基づき、グループ各社の財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用するための体制を確立する。

(7)当社の内部監査担当部署は、グループ各社の役職員等からの通報を受けたヘルプラインへの状況及びグループ各社の内部管理体制の監査結果を、関係する取締役及び監査役に報告する。

6．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びそ

       の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人（以下「監査役スタッフ」という。）を複数名配置し、監査役の監査を補助させる。

(2)監査役スタッフは、取締役その他業務執行に係る管理職等の指揮命令を受けない。

(3)監査役は、監査役スタッフの人事異動を事前に人事担当取締役から報告を受けるほか、必要ある場合は理由を付してその変更を人事担当取締役に申し入れることができる。また、監査役は、監査役スタッフの人事考課を行う。そのほか、監査役スタッフを懲戒に処する場合には、会社は、あらかじめ監査役にその旨を説明し、意見を求める。

7．当社の取締役及び使用人等並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体

 制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社の取締役及び執行役員並びにグループ各社の取締役及び監査役は、監査役に次に定める事項を報告する。

ア  重大な法令・定款違反となる事項

イ  当社またはグループ各社に著しい損害を与えるおそれのある事項

ウ  経営状況として重要な事項

エ  内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

オ  その他、コンプライアンス上重要な事項

(2)当社及びグループ各社の使用人は、上記ア、イ、オに関する重大な事実を発見した場合、前号の規定に係らず監査役に直接報告することができる。

(3)当社及びグループ各社の役職員は、監査役に前２号の報告をしたこと、または内部通報したことを理由として、いかなる不利益な取扱いも受けない。

8．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費

      用または債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査役は、必要に応じ、公認会計士及び弁護士等の外部の専門家に相談をすることができ、その費用は当社が負担する。

(2)前号のほか、監査役の職務の執行について臨時的に生じた必要な費用は、当社が負担する。

9．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、社内の主要な会議に出席することができる。また、監査役と当社の代表取締役との間に定期的な意見交換会を設置する。

 ④　責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の締結

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役の全員との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の規定する額となっています。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害をてん補することとしています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は、てん補の対象外としています。  ⑤　会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
　当社グループは、交通事業を中心とする各事業を通して、長年にわたり地域の生活基盤の一端を担ってまいりました。
　また、これらの事業活動を通して得られたお客様との信頼関係をさらに発展させるべく、2005年12月には当社グループの目指すべき将来像を明示した「名鉄グループ経営ビジョン」を策定いたしました。この中で当社グループの使命を「地域価値の向上に努め、永く社会に貢献する」と定め、「私たち名鉄グループは、豊かな生活を実現する事業を通じて、地域から愛される『信頼のトップブランド』をめざします」とする経営理念を掲げております。
　当社では、「名鉄グループ経営ビジョン」に沿った諸施策を着実に実施することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えておりますが、これを実現するためには、グループ各社が長期的視点に立って安定的な経営を維持し、かつ、一体となって相乗効果を発揮していくことが必要不可欠であります。
　以上の観点から、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの使命及び経営理念をふまえ、グループ全体の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保・向上していくことに十分な理解を有することが必要であると考えております。
　株式の大量買付けに関しましては、それが会社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付け提案についての判断は、最終的には個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。
　しかしながら、株式の大量買付けの中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、株主の皆様や当社取締役会が株式の大量買付けの条件等について検討し、意見を形成するための十分な時間や情報を提供しないものの存在も想定されます。また、短期の利益を優先し、当社グループの保有資産を切り売りするなど、当社グループの経営基盤を破壊するもの、当社の公益事業者としての役割や鉄道事業の安全の確保に悪影響を及ぼすものなどの存在も否定できません。
　当社では、いわゆる「買収防衛策」を現時点で定めてはおりませんが、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、このような当社の企業価値を毀損し、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある株式の大量買付けに対しましては、法令・定款に照らし適切な措置を講じてまいります。

⑥  取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
  また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧  株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
  また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨  株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の議案審議をより確実に実施することを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

　　　①　役員一覧
　　男性13名 女性1名(役員のうち女性の比率7.1％)

(注) １  取締役  小澤哲、福島敦子、内藤弘康は、社外取締役であります。

２  監査役  三田敏雄、佐々和夫、武藤浩は、社外監査役であります。

３  2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

４  2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

５　2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

６　2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで

７　当社は、グループ事業を取り巻く経営環境の変化に、適切かつ迅速に対応できる体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役兼務者５名及び次の11名であります。

　  常務執行役員　籾山　貢　　　　常務執行役員　坂野　公治　　　常務執行役員　加藤　悟司

　　執行役員　　　浅野　直宏　　　執行役員　　　鈴木　武　　　　執行役員　　　安藤　直樹

    執行役員　　　川瀬　裕之　　　執行役員　　　川津　智典　　　執行役員　　　福田　衛司

　  執行役員　　　牧野　英紀　　　執行役員　　　日比野　博

 　②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。

社外取締役は、経営者の説明責任の確保などを踏まえ、取締役会で適宜発言するなど、実効性ある監督機能の充実に取組んでおります。社外取締役との連絡調整業務は、秘書室が行い、必要に応じて文書等で経営情報を伝達しております。

社外監査役は、常勤監査役と協同して、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行うほか、必要に応じて業務監査を実施するなど、効率的な監査業務に取組んでおります。社外監査役の職務の補助は、監査役室が行い、監査役間の情報を共有するために、常勤監査役の日常監査業務状況について毎月報告書を作成し、非常勤である社外監査役に提出しております。

独立性の判断は、証券取引所が定める独立性基準に基づいて行っており、社外取締役及び社外監査役の全員が同基準に抵触せず、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、社外取締役及び社外監査役の全員を、証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役小澤哲には、企業等の要職を歴任した豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社の取引先である豊田通商㈱の出身者であり、当社と同社との間には、鉄道用品等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外取締役福島敦子には、ジャーナリストや企業等の要職で培われた豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外取締役内藤弘康には、企業等の要職を歴任した豊富な経験と高い識見を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役三田敏雄には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である中部電力㈱の出身者であり、当社と同社との間には、電力料等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役佐々和夫には、企業等の要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、当社の取引先である㈱三菱UFJ銀行の出身者であり、当社と同社との間には、金銭借入等の取引があります。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。

社外監査役武藤浩には、国土交通省において国土交通事務次官などの要職を歴任しており、監査体制の中立性や独立性が求められるなか、豊富な経験と高い識見を当社の監査に反映していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏個人との間に、記載すべき特別の利害関係はありません。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

 ⅰ）監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は社外監査役３名を含む５名で構成し、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査しております。
　常勤監査役松下明は鉄軌道事業や監査部門の業務、常勤監査役櫻井哲也は財務部門やグループ事業の業務にそれぞれ携わり、同分野での経験を有しております。なお、櫻井哲也は財務業務の経験を通じて、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役三田敏雄、佐々和夫及び武藤浩は、それぞれ企業・経済団体・行政機関等の要職を歴任しており、監査役会では豊富な経験と高い識見を監査に反映して頂き、効率的な業務監査に取り組んでおります。
　また、監査役の職務を遂行する組織として監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人を複数名配置しております。なお、専属の使用人に係る人事異動は、事前に人事担当取締役から報告を受け、必要がある場合はその変更を申し入れることができるほか、その人事考課を監査役が行うものとし、取締役からの独立性を高め、監査役からの指示の実効性を確保しております。

 ⅱ）監査役及び監査役会の活動状況

　当事業年度において当社は監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

監査役会においては、年間を通じて、監査方針、監査計画、監査職務の分担、監査役の選任に関する事項、会計監査人の再任・不再任、会計監査人の報酬に対する同意、監査報告書案等の事項について決議・決定しております。また、会計監査人及び内部監査部門並びに鉄道事業本部及び不動産事業本部等の業務執行部門から適宜報告を受けております。
　監査役の活動としては、取締役会に出席し議事運営及び決議内容を監査し、必要に応じ意見表明を行っております。また、社外取締役も交え、当社の鉄軌道施設や不動産賃貸施設、子会社の事業所へ訪問し、事業現場の現況を直接確認する機会を定期的に設けております。
　このほか、主として常勤監査役が、企業倫理委員会、リスク管理委員会、安全対策委員会等の社内の重要な会議に出席しております。また、常勤監査役は、取締役等との意見交換・報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社管理部門・鉄道事業本部・不動産事業本部等の主要な事業所や施設及び子会社・関連会社の主要な事業所の現況調査を行うほか、必要に応じ子会社・関連会社の社長からの経営概況の報告聴取、子会社調査等を実施しております。
　また、監査役、会計監査人及び内部監査部門の連携を強化させ、それぞれの監査の実効性をより深化することを目的とした「三様監査連絡協議会」を原則として四半期ごとに開催し、各監査の進捗状況報告、子会社・関連会社のリスク管理状況等について意見交換を行っております。
　このほか、当社グループ各社の監査役監査の品質向上や各社監査役（非常勤含む）間の連携強化を目的として、弁護士や公認会計士等の専門家を招聘し日常の監査実務に有用な研修を行うとともに、各社の監査活動の情報共有を行う「名鉄グループ常勤監査役会」を原則として年２回開催しております。当事業年度においては、当社グループ93社の監査役に就任している20名が参加しております。

　②　内部監査の状況

　内部監査については、グループ監査部を設置し、当社及びグループ会社を対象に業務、会計及び情報システムの合法性並びに合理性を検証・評価し、その結果に基づく助言や改善提案を行っております。

　③  会計監査の状況

  ⅰ）監査法人の名称

　    有限責任 あずさ監査法人

  ⅱ）継続監査期間

　　　50年間

　上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身である名古屋第一監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ⅲ) 業務を執行した公認会計士

　　　薊　　和彦
      岸田　好彦
      稲垣　吉登

  ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

　　  会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他従事者８名となります。

  ⅴ）監査法人の選定方針と理由

  当社が有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選定している理由は、監査役会が定める「会計監査人の評価の基準」における評価項目である専門性、独立性、品質管理体制に加え、監査方法の有効性及び効率性並びに監査結果の相当性等について総合的に評価した結果、当社の会計監査人に適任であると判断したためであります。
  なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する場合のほか、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任について必要な措置をとることとしております。

  ⅵ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

  監査役会は、有限責任あずさ監査法人に対して、監査役会が定める「会計監査人の評価の基準」に基づき評価をした結果、同監査法人は再任の規準を満たしていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

  ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び連結子会社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンサルティング業務等についての対価であります。

  ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社及び連結子会社が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGコンサルティング株式会社に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンサルティング業務等についての対価であります。

  ⅲ）監査報酬の決定方針

　　　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

  ⅳ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠などの適切性・妥当性について検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項）

　当社は2022年６月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり改定しました。

基本方針

　取締役（社外取締役を除く）の報酬は、企業価値及び業績の向上並びに株主価値の最大化への貢献意欲を一層高めるとともに、優秀な人材を維持・確保することを目的に、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、構成割合を役位別に決定する。

報酬の内容

　基本報酬は月例の固定報酬とし、各役員の役割及び職責に応じて、その額を決定し、金銭にて支給する。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、事業年度ごとに定める業績指標の目標に対する達成度合い等により支給額を決定し、原則として毎年６月に金銭にて支給する。株式報酬は、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することを目的に、役位別に支給額を決定し、原則として毎年８月に当社株式にて支給する。

個人別の報酬内容の決定方法

　報酬額の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会による審議内容を踏まえ、取締役会の決議において決定することとし、取締役会が代表取締役にその決定を一任した場合は、代表取締役が協議により決定する。

　なお、業績連動報酬に係る評価指標は、経営計画や事業戦略との整合性を図りつつ、バランスよく業績評価を行うため、中期経営計画で掲げている指標のうち、収益性、効率性、財務健全性に関わる指標を採用しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会で決定されたものであり、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬については、指名・報酬諮問委員会が決定方針との整合性を含めた検討を行った上で取締役会に答申しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　（取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項）

　取締役の金銭報酬額は、2022年６月28日開催の第158回定時株主総会において、基本報酬及び業績連動報酬の額を年額３億6,000万円以内（うち社外取締役分は年額4,000万円以内。ただし、使用人分の給与は含みません。）、その金銭報酬とは別枠で譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を年額9,000万円以内と決議されており、決議時の取締役の員数は９名であります。

　（取締役の個人別報酬等の内容決定に係る委任に関する事項）

　取締役会は、取締役の報酬額の決定を代表取締役に一任しております。委任にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその原案について審議を行い、取締役会に答申を行っております。
　当事業年度のうち、2021年４月から同年６月までの期間に係る報酬額は、代表取締役会長山本亜土、代表取締役社長社長執行役員安藤隆司、代表取締役副社長執行役員髙木英樹（グループ監査部・東京支社・秘書室・広報部・総務部・人事部・名鉄病院総括）、代表取締役副社長執行役員髙﨑裕樹（名駅再開発推進室・経営戦略部・グループ事業管理部・グループ事業推進部・デジタル推進部・財務部総括）及び代表取締役副社長執行役員鈴木清美（鉄道事業本部長）の協議により決定し、2021年７月から2022年３月までの期間に係る報酬額は、代表取締役会長安藤隆司、代表取締役社長社長執行役員髙﨑裕樹及び代表取締役副社長執行役員鈴木清美（鉄道事業本部長）の協議により決定しております。
　なお、代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の職責等の評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。

　（監査役の報酬等に関する事項）

　監査役の報酬額は、2012年６月27日開催の第148回定時株主総会において、月額600万円以内と決議されてお

り、決議時の監査役の員数は５名であります。当事業年度の監査役の報酬額は、監査役の協議により決定して

おります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　 ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

   ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　　　 使用人兼務役員に該当する者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、その他の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取締役会において、個別の株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査した上で、取引関係の維持・強化、グループ事業とのシナジー効果及び地域価値向上への貢献等を総合的に勘案し、保有の適否を定期的に検証しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

 （注）１　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２　三菱UFJリース株式会社は、2021年４月１日付で、三菱HCキャピタル株式会社に社名変更しております。

３　特定投資株式の株式会社ティア以下21銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて全銘柄について記載しております。

４　2021年10月１日付の株式会社十六フィナンシャルグループ設立に伴い、株式会社十六銀行の普通株式１株に対して、同社普通株式１株が割当交付されております。

５　定量的な保有効果については記載が困難であると判断しております。なお、各銘柄の保有の合理性については、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査した上で、取引関係の維持・強化、グループ事業とのシナジー効果及び地域価値向上への貢献等を総合的に勘案し、保有の適否を定期的に検証しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　当社には純投資目的での保有株式はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものはありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　　　保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものはありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)第２条の規定に基づき、同規則並びに「鉄道事業会計規則」(1987年運輸省令第７号)により作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2020年４月１日  至 2021年３月31日)

  当連結会計年度(自 2021年４月１日  至 2022年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】