8766 東京海上ホールディングス 有価証券報告書－第20期(令和3年4月1日－令和4年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）従業員数は、就業人員数です。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第17期の１株当たり配当額のうち、70.00円は資本水準調整のための一時的な配当です。

　　　　２．第18期の１株当たり配当額のうち、35.00円は資本水準調整のための一時的な配当です。

　　　　３．第19期の１株当たり配当額のうち、35.00円は資本水準調整のための一時的な配当です。

　　　　４．従業員数は、就業人員数です。

　　　　５．株主総利回りは、配当を当社株式に再投資して得られる損益を含めて算定しています。

　　　　６．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社268社および関連会社26社により構成されており、国内損害保険事業、国内生命保険事業、海外保険事業および金融・その他事業を営んでいます。

　また、当社は特定上場会社等です。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　2022年３月31日現在の事業の系統図は以下のとおりです。
　なお、当連結会計年度より、従来「金融・一般事業」として表示していた報告セグメントの名称を「金融・その他事業」に変更しています。当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報等の区分や数値に与える影響はありません。

４【関係会社の状況】

2022年３月31日現在

（注）１．主要な事業の内容には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２．上記関係会社のうち、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社、イーデザイン損害保険株式会社、東京海上日動あんしん生命保険株式会社、Tokio Marine Asia Pte. Ltd.およびTokio Marine Seguradora S.A.は、特定子会社に該当します。また、連結子会社のその他155社に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、Tokio Marine HCC Insurance Holdings (International) LimitedおよびHCC International Insurance Company PLCです。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は、東京海上日動火災保険株式会社です。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

５．東京海上日動火災保険株式会社の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超えていますが、当該連結子会社は有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

６．東京海上日動あんしん生命保険株式会社の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超えていますが、当該連結子会社はセグメント情報の国内生命保険事業セグメントの経常収益（セグメント間の内部経常収益を含む）に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は、就業人員数です。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数です。

２．当社従業員はその大部分が子会社からの出向者であり、平均勤続年数は、出向者の各子会社における勤続年数を通算しています。

３．平均年間給与には、賞与および基準外賃金が含まれています。

　（注）従業員数は、就業人員数です。

(3）労働組合の状況

東京海上ホールディングス労働組合　　　　139名

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)経営方針

①　経営理念

　当社は、東京海上グループの全役職員が共有する経営理念を策定しており、その内容は次のとおりです。

＜東京海上グループ経営理念＞

　東京海上グループは、お客様の信頼をあらゆる活動の原点におき、企業価値を永続的に高めていきます。

○お客様に最高品質の商品・サービスを提供し、安心と安全をひろげます。

○株主の負託に応え、収益性・成長性・健全性を備えた事業をグローバルに展開します。

○社員一人ひとりが創造性を発揮できる自由闊達な企業風土を築きます。

○良き企業市民として公正な経営を貫き、広く社会の発展に貢献します。

②　東京海上グループ中期経営計画2023～成長への変革と挑戦～

　2021年度からスタートした３か年計画「東京海上グループ中期経営計画2023～成長への変革と挑戦～」では、「世界のお客様に“あんしん”をお届けし、成長し続けるグローバル保険グループ～100年後もGood Companyをめざして～」という長期ビジョンに向けて実現する姿として「ステークホルダーとのWin-Win」、「グローカル×シナジー」、「成長と安定的な高収益の実現」を定め、「経営を支える基盤」をベースに「２＋１の成長戦略」に取り組んでいます。

③　目標とする経営指標等

　東京海上グループは、グループ全体の業績を示す経営指標として、企業価値を的確に把握しその拡大に努める観点から、修正純利益と修正ROEを掲げており、2021年度からスタートした「東京海上グループ中期経営計画2023～成長への変革と挑戦～」では、「修正純利益の年平均成長率３～７％」（2020年度補正ベース（自然災害の影響を平年並みとし、新型コロナウイルスおよび為替変動の影響を控除したもの）の実績を基準とした数値）、「修正ROE12％程度」を達成することをめざしています。

　2021年度の修正純利益および修正ROEは、当事業年度の第３四半期報告書提出日時点においては、それぞれ5,600億円、13.9％を見込んでいましたが、その実績はそれぞれ5,783億円、14.4％となりました。

　2022年度の修正純利益および修正ROEは、新型コロナウイルス流行に伴う自動車事故の減少、自然災害の少なさ等の2021年度の一過性の増益要素が抜ける反動があるものの、東京海上日動・海外保険事業を中心としたさらなる成長等の増益要素により、本有価証券報告書提出日現在においては、それぞれ5,500億円、12.5％を見込んでいます。

　なお、修正純利益および修正ROEは、次の方法で算出します。

・修正純利益*1

修正純利益＝連結当期純利益*2＋異常危険準備金繰入額*3＋危険準備金繰入額*3＋価格変動準備金繰入額*3＋自然災害責任準備金*4繰入額*3＋初年度収支残の影響額－ALM*5債券・金利スワップ取引に関する売却・評価損益－事業投資に係る株式・固定資産に関する売却損益・評価損＋のれん・その他無形固定資産償却額－その他特別損益・評価性引当等

・修正純資産*1,6

修正純資産＝連結純資産＋異常危険準備金＋危険準備金＋価格変動準備金＋自然災害責任準備金*4＋初年度収支残－のれん・その他無形固定資産

・修正ROE

修正ROE＝修正純利益÷修正純資産

*1　各調整額は税引後です。

*2　連結財務諸表上の「親会社株主に帰属する当期純利益」です。

*3　戻入の場合はマイナスとなります。

*4　大規模自然災害リスクに対応した火災保険の未経過保険料です。

*5　ALMとは、資産・負債の総合管理をいいます。ALMの負債時価変動見合いとして除外します。

*6　平均残高ベースで算出しています。

(2)経営環境及び対処すべき課題

　2022年度の世界経済は、米国を中心とした緩やかな成長の継続が見込まれますが、新型コロナウイルス再拡大の不確実性やウクライナ情勢による不透明感がみられるなかで、高インフレおよび金融引締めによる影響が懸念されます。わが国経済は、経済活動正常化に伴う個人消費の持ち直しによる回復が期待されますが、ウクライナ情勢等によるインフレ率上昇と消費者マインドの冷え込みが懸念されます。

　東京海上グループは、長期ビジョン「世界のお客様に“あんしん”をお届けし、成長し続けるグローバル保険グループ」の実現に向け、積極果敢に挑戦してまいります。2022年度は、「東京海上グループ中期経営計画2023～成長への変革と挑戦～」の２年度目となりますが、この達成に向け、急激に変化するお客様のニーズに的確に対応する「新しいマーケット×新しいアプローチ」と、保険料率の適正化やデジタル活用を通じた業務効率化等による「保険本業の収益力強化」を取組みの両輪としつつ、次の成長ステージに向けた事業投資を加えた「２＋１の成長戦略」を積極的に推進してまいります。

　サステナブルな社会の実現に向け、2021年度に構築したサステナビリティ推進体制のもと「環境基本方針」や「人権基本方針」のグループ全体への浸透を図るとともに、各事業セグメントにおける取組みを通じて、社会課題解決に向けたサステナビリティ戦略を強力に推進してまいります。

　国内損害保険事業では、東京海上日動は、保険本業に留まらず、事故の未然防止といった「事前」の領域、あるいは早期復旧・再発防止といった「事後」の領域を含め、お客様の不安やリスクをトータルにサポートするソリューション・プロバイダーとしての機能を充実させてまいります。こうした取組みのひとつとして、2022年４月に、サイバーリスク保険等に付帯する「緊急時ホットラインサービス」について、サイバートラブルの初動対応に関するアドバイス、対応計画の策定から保険金請求のサポートに至るまで、専門組織がワンストップで支援する体制に刷新しました。今後とも様々なソリューションを開発・提供してまいります。

　国内生命保険事業では、あんしん生命は、シニア、ヘルスケア、資産形成等の領域にフォーカスし、各領域において独自性のある商品を最適な販売チャネルを通じてお客様にお届けすることで、人生100年時代の社会課題の解決に貢献してまいります。

　海外保険事業では、高度な保険引受能力や専門性を活かした保険料収入の拡大、将来の支払保険金の増加も見据えた適正な料率引上げ等を通じて、保険引受利益を持続的かつ安定的に拡大してまいります。加えて、近年東京海上グループに参画した北米のPrivilege Underwriters, Inc.や、ブラジルの大手国有銀行グループとの合弁会社を着実に成長させるとともに、競争力ある商品のグローバル展開や資産運用の高度化等、海外保険事業全体におけるシナジーの拡大にも取り組んでまいります。また、戦略的M&Aの実行に向けた市場動向調査にも継続的に取り組み、優良な投資機会を着実に捉えてまいります。

　資産運用では、国内外のグループ会社と連携しながら、資産と負債の総合管理（ALM）を軸としたグローバルな運用態勢の強化に引き続き努めてまいります。今後の世界経済や金融市場の変化を注視しつつ、資産ポートフォリオの多様化とリスク分散を進めることによって、長期安定的な運用収益の確保と健全な財務基盤の維持に取り組んでまいります。

　株主還元については、配当を基本とする方針としています。事業を通じた利益成長と配当の拡大は整合的であるべきとの考え方に基づき、現中期経営計画期間においては、力強い利益成長と配当性向の引上げを通じ、継続的な増配を実現できるよう努めてまいります。

　東京海上グループは、「お客様の信頼をあらゆる活動の原点におく」という経営理念を掲げ、健全性と透明性の高いガバナンス体制を基盤に、収益性と成長性を兼ね備えた企業グループとしてさらに発展していくため、グループを挙げて業務に邁進してまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グル－プは、中期経営計画を推進していくための経営基盤として「リスクベース経営（ERM（注１）)」に取り組んでいます。具体的には、「リスク」・「資本」・「利益」の関係を常に意識し、リスク対比での「資本の十分性」や「高い収益性」を実現することにより、企業価値の持続的な拡大をめざしています。「資本の十分性」に関しては、AA格相当の資本を維持する方針としており、「高い収益性」に関しては、資本コスト（７％）（注２）を上回る資本効率を実現し、中長期的に12％程度のROEをめざしています。

　当社はリスクベース経営（ERM）を基軸とし、健全性を維持しつつ、デジタル戦略によるビジネスモデル変革や保険本業の収益力の一層の向上およびグループシナジーの取組み等により「成長と安定的な高収益」を実現するとともに、生みだされた利益・資本を、事業投資や株主還元の充実といった「資本の有効活用」に振り向け、それを次のさらなる成長に繋げることをめざしています。

（注）１．ERM　　　 ：Enterprise Risk Management

　　　２．資本コスト：投資家が投資先企業に期待する収益率のことをいいます。

当社グループでは、CAPM法（資本資産評価モデル）により算出しており、成果指標の策定や事業投資の判断に活用しています。

　また、当社グループは、リスク軽減・回避等を目的とした従来型のリスク管理にとどまらず、リスクを定性・定量の両面のアプローチから網羅的に把握したうえで、これらのリスク情報を有効に活用し、当社グループ全体の「リスク」・「資本」・「利益」を適切にコントロールしています。

　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は本有価証券報告書提出日現在において判断したものです。

（１）定性的リスク管理

　定性的リスク管理においては、環境変化等により新たに現れてくる「エマージングリスク」を含めたあらゆるリスクを網羅的に把握して経営に報告する態勢としており、グループを取り巻くリスクについて随時経営レベルで議論しています。

　こうして把握したリスクについて、経済的損失額や発生頻度といった要素だけでなく、業務継続性やレピュテーションの要素も加え、総合的に評価を行い、グループ全体またはグループ会社の財務の健全性、業務継続性等に極めて大きな影響を及ぼすリスクを「重要なリスク」として特定しています。

○エマージングリスクの洗出しと重要なリスクの特定プロセス

○重要なリスクおよび主な想定シナリオ

（注）気候変動の影響により頻発・激甚化する可能性がある。

なお、エマージングリスクとしては、例えば以下のようなリスクを含めてモニタリングし、経営レベルで議論しています。

①　「人材の獲得競争激化」：最新のIT・AIスキルを持った人材や優秀な新卒社員の獲得競争が激化するリスクおよびコロナ禍による勤務形態の多様化等により優秀な人材が流出するとともに採用が困難になるリスク

②　「革新的新技術の制御不能リスク」：革新的新技術について、それらに対する制御が不十分なために利用企業で損害や第三者を巻き込む事故が発生・増加するリスク

③　「医療・生命工学の革新的な進化」：がん診断技術や遺伝子診断技術が革新的に進化し、それに伴って医療費が増加するリスク

④　「世界的に広がる人権保護に関するリスク」：世界的な人権意識の高まりや経済安全保障の取組みにより、意図しないかたちでステークホルダーの人権侵害等を行ってしまい、その結果として社会的批判を受け、また、特定の国や地域において事業展開に制約を受けるリスク

（２）定量的リスク管理

　定量的リスク管理においては、格付けの維持および倒産の防止を目的として、保有しているリスク対比で資本が十分な水準にあることを多角的に検証しています。

　具体的には、リスクをAA格相当の信頼水準である99.95％バリューアットリスク（VaR）（注１）で定量評価し、実質純資産（注２）をリスク量で除したエコノミック・ソルベンシー・レシオ（ESR）の水準により、資本の十分性を確認するとともに、事業投資機会や今後の市場環境の見通し等も総合的に勘案して資本政策を決定しています。

　当社グループのESRのターゲットレンジは100～140％ですが、2022年３月末時点におけるESRは128％であり、資本が十分な水準にあることを確認しています。

　また、定性的リスク管理において特定した「重要なリスク」について、経済的損失が極めて大きいと想定されるシナリオおよび複数の重要なリスクが同時期に発現するシナリオに基づくストレステストを実施することにより、事業継続および破綻回避の検証を行い、資本の十分性および資金の流動性に問題がないことを確認しています。

（注）１．バリューアットリスク（VaR）：将来の一定期間のうちに、一定の確率の範囲内で被る可能性のある最大損失額のことをいいます。99.95％VaRとは、今後１年間の損失が99.95％の確率でその額以内に収まる金額水準です。

　　　２．実質純資産　　　　　　　　 ：財務会計上の連結純資産に、異常危険準備金の加算やのれんの控除等の調整を加えて算出します。

（３）BCPの策定

　重大な災害が発生した場合においても重要業務を継続し早期復旧を図るため、災害に関するBCP（Business Continuity Plan：事業継続計画）を策定するとともに、定期的に訓練を実施するなどし、備えています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度の世界経済は、主要各国における新型コロナウイルスのワクチン接種の進展に伴い、個人消費を中心に持ち直しました。わが国経済は、度重なる緊急事態宣言等の影響を受けて停滞しましたが、その後の経済活動の再開に伴い、持ち直しの動きへと変化しました。

　このような情勢のもと損害保険・生命保険を中心に国内外で事業展開を行った結果、当連結会計年度の財政状態および経営成績は、以下のとおりとなりました。

　連結総資産は、前連結会計年度末に比べて1兆4,804億円増加し、27兆2,458億円となりました。

　保険引受収益4兆9,886億円、資産運用収益7,381億円などを合計した経常収益は、前連結会計年度に比べて4,025億円増加し、5兆8,637億円となりました。一方、保険引受費用4兆1,844億円、資産運用費用883億円、営業費及び一般管理費1兆24億円などを合計した経常費用は、前連結会計年度に比べて1,018億円増加し、5兆2,963億円となりました。

　この結果、経常利益は、前連結会計年度に比べて3,006億円増加し、5,674億円となりました。

　経常利益に特別利益、特別損失、法人税等合計などを加減した親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて2,586億円増加し、4,204億円となりました。

　また、親会社株主に帰属する当期純利益から保険事業特有の各種準備金の影響や資産の売却・評価損益等の当該年度の特殊要因を控除した修正純利益（グループ全体の業績を示す管理会計上の経営指標）は、前連結会計年度に比べて1,786億円増加し、5,783億円となりました。

　報告セグメント別の状況は、以下のとおりです。

[国内損害保険事業]

  国内損害保険事業においては、経常収益は、前連結会計年度に比べて890億円増加し、2兆8,500億円となりました。経常利益は、前連結会計年度に比べて1,597億円増加し、3,026億円となりました。国内損害保険事業における保険引受および資産運用の状況は、以下のとおりです。

ａ）保険引受業務

イ）元受正味保険料（含む収入積立保険料）

　（注）１．諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。

２．元受正味保険料（含む収入積立保険料）とは、元受保険料から元受解約返戻金および元受その他
返戻金を控除したものです（積立型保険の積立保険料を含みます。）。

ロ）正味収入保険料

　（注）諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。

ハ）正味支払保険金

　（注）諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。

ｂ）資産運用業務

イ）運用資産

　（注）諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。

ロ）有価証券

　（注）諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。

ハ）利回り

ⅰ）運用資産利回り（インカム利回り）

　（注）１．諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。

２．収入金額は、連結損益計算書における「利息及び配当金収入」に、「金銭の信託運用益」のうち利息及び配当金収入相当額を含めた金額です。

３．平均運用額は、原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しています。ただし、コールローン、買現先勘定および買入金銭債権については、日々の残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しています。

ⅱ）資産運用利回り（実現利回り）

　（注）１．諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。

２．資産運用損益（実現ベース）は、連結損益計算書における「資産運用収益」および「積立保険料等運用益」の合計額から「資産運用費用」を控除した金額です。

３．平均運用額（取得原価ベース）は、原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しています。ただし、コールローン、買現先勘定および買入金銭債権については、日々の残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しています。

[国内生命保険事業]

国内生命保険事業においては、経常収益は、前連結会計年度に比べて608億円減少し、7,144億円となりました。経常利益は、前連結会計年度に比べて8億円増加し、695億円となりました。国内生命保険事業における保険引受および資産運用の状況は、以下のとおりです。

ａ）保険引受業務

イ）保有契約高

　（注）１．諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。

２．個人年金保険については、年金支払開始前契約の年金支払開始時における年金原資と年金支払開始後契約の責任準備金を合計したものです。

３．団体年金保険については、責任準備金の金額です。

ロ）新契約高

　（注）１．諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。

２．新契約の個人年金保険の金額は、年金支払開始時における年金原資の額です。

３．新契約の団体年金保険の金額は、第１回収入保険料です。

ｂ）資産運用業務

イ）運用資産

　（注）諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。

ロ）有価証券

　（注）諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。

ハ）利回り

ⅰ）運用資産利回り（インカム利回り）

　（注）１．諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。なお、保険業法第118条に規定する特別勘定に係る収入金額および平均運用額については、除外しています。

２．収入金額は、連結損益計算書における「利息及び配当金収入」です。

３．平均運用額は、原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しています。ただし、コールローンおよび債券貸借取引支払保証金については、日々の残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しています。

ⅱ）資産運用利回り（実現利回り）

　（注）１．諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。なお、保険業法第118条に規定する特別勘定に係る資産運用損益および平均運用額については、除外しています。

２．資産運用損益（実現ベース）は、連結損益計算書における「資産運用収益」から「資産運用費用」を控除した金額です。

３．平均運用額（取得原価ベース）は、原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しています。ただし、コールローンおよび債券貸借取引支払保証金については、日々の残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しています。

[海外保険事業]

海外保険事業においては、経常収益は、前連結会計年度に比べて3,869億円増加し、2兆2,647億円となりました。経常利益は、前連結会計年度に比べて1,408億円増加し、1,855億円となりました。海外保険事業における保険引受および資産運用の状況は、以下のとおりです。

ａ）保険引受業務

イ）正味収入保険料

　（注）諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。

ロ）正味支払保険金

　（注）諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。

ｂ）資産運用業務

イ）運用資産

　（注）諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。

ロ）利回り

ⅰ）運用資産利回り（インカム利回り）

　（注）１．諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。なお、連結貸借対照表における有価証券には持分法適用会社に対する株式が含まれていますが、平均運用額および年利回りの算定上は同株式を除外しています。

２．収入金額は、連結損益計算書における「利息及び配当金収入」です。

３．平均運用額は、期首・期末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しています。

ⅱ）資産運用利回り（実現利回り）

　（注）１．諸数値は、セグメント間の内部取引相殺前の金額です。なお、連結貸借対照表における有価証券には持分法適用会社に対する株式が含まれていますが、平均運用額および年利回りの算定上は同株式を除外しています。

２．資産運用損益（実現ベース）は、連結損益計算書における「資産運用収益」から「資産運用費用」を控除した金額です。

３．平均運用額（取得原価ベース）は、期首・期末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しています。

（参考）全事業の状況

ａ）元受正味保険料（含む収入積立保険料）

　（注）１．諸数値は、セグメント間の内部取引相殺後の金額です。

２．元受正味保険料（含む収入積立保険料）とは、元受保険料から元受解約返戻金および元受その他
返戻金を控除したものです（積立型保険の積立保険料を含みます。）。

ｂ）正味収入保険料

　（注）諸数値は、セグメント間の内部取引相殺後の金額です。

ｃ）正味支払保険金

　（注）諸数値は、セグメント間の内部取引相殺後の金額です。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、新型コロナウイルス感染拡大によって停滞していた経済活動が再開したことに伴い、保険金支払が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べて756億円収入が減少し、1兆1,022億円の収入となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が減少したことなどにより、前連結会計年度に比べて655億円支出が減少し、6,654億円の支出となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の返済による支出が減少したことなどにより、前連結会計年度に比べて83億円支出が減少し、5,046億円の支出となりました。

　これらの結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より124億円減少し、9,122億円となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

　保険持株会社としての業務の特性から、該当する情報がないので記載していません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりです。

　なお、本項に含まれる将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

　①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しています。その作成には、経営者による会計方針の選択適用、合理的な見積りを必要としますが、実際には見積りと異なる結果となることもあります。

　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５　経理の状況の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に以下の重要な会計方針および見積りが連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えています。

ａ）金融商品の時価の算定方法

　有価証券、デリバティブ取引等について、時価の算定は原則として市場価格に基づいていますが、一部の市場価格のない有価証券、デリバティブ取引等については、将来キャッシュ・フローの現在価値や契約期間等の構成要素に基づく合理的な見積りによって算出された価額等を時価としています。

ｂ）有価証券の減損処理

　売買目的有価証券以外の有価証券について、時価または実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合、回復する見込みがあると認められるものを除き、減損処理を行っています。なお、その他有価証券（市場価格のない株式等を除く。）については、連結会計年度末の時価が取得原価に比べて30％以上下落した場合に減損処理を行っています。

ｃ）固定資産の減損処理

　収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった固定資産については、一定の条件の下で回収可能性を反映させるように、帳簿価額を減額する会計処理を行っています。資産または資産グループの回収可能価額は、正味売却価額（資産または資産グループの時価から処分費用見込額を控除して算定される価額）と使用価値（資産または資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの現在価値）のいずれか高い方の金額であることから、固定資産の減損損失の金額は合理的な仮定および予測に基づく将来キャッシュ・フローの見積りに依存しています。従って、固定資産の使用方法を変更した場合、不動産取引相場や賃料相場等が変動した場合およびのれんが認識された取引において取得した事業の状況に変動が生じた場合には、新たに減損損失が発生する可能性があります。

ｄ）繰延税金資産

　繰延税金資産の回収可能性の判断に際して、将来の課税所得を合理的に見積っています。将来の課税所得は過去の業績等に基づいて見積っているため、将来において当社グループを取り巻く環境に大きな変化があった場合、税制改正によって法定実効税率が変更された場合等においては、繰延税金資産の回収可能額が変動する可能性があります。

ｅ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えて、回収不能見積額を貸倒引当金として計上していますが、貸付先の財務状況が変化した場合には、貸倒損失や貸倒引当金の計上額が、当初の見積額から変動する可能性があります。

ｆ）支払備金

　保険契約に基づいて支払義務が発生したと認められる保険金等のうち、未だ支払っていない金額を見積り、支払備金として積み立てています。このうち既発生未報告の支払備金については、主に統計的見積法により算出しています。各事象の将来における状況変化、為替変動の影響などにより、支払備金の計上額が、当初の見積額から変動する可能性があります。

ｇ）責任準備金等

　保険契約に基づく将来における債務の履行に備えるため、責任準備金等を積み立てています。当初想定した環境や条件等が大きく変化し、責任準備金等を上回る支払が発生する可能性があります。

ｈ）退職給付債務等

　退職給付費用および退職給付債務は、連結会計年度末時点の制度を前提とし、割引率や長期期待運用収益率、将来の退職率および死亡率など、一定の前提条件に基づいて計算しています。実際の結果がこれらの前提条件と異なる場合、また前提条件を変更する必要が生じた場合には、将来の退職給付費用および退職給付債務は変動する可能性があります。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度における当社グループの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容については、以下のとおりです。なお、当社グループの課題認識および経営成績に重要な影響を与えるリスクについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)　経営環境及び対処すべき課題」および「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりです。

ａ）経営成績の分析

　当連結会計年度の状況については、以下のとおりです。

連結主要指標

　経常収益は、前連結会計年度に比べて4,025億円増加し、5兆8,637億円となりました。

　経常利益は、国内損害保険事業において、自然災害による発生保険金（正味支払保険金と支払備金繰入額の合計。以下同じ。）が減少したことや、海外保険事業において、前連結会計年度の新型コロナウイルス感染拡大の影響によりイベント保険や利益保険における発生保険金が増加したことの反動などにより、前連結会計年度に比べて3,006億円増加し、5,674億円となりました。

　経常利益に特別利益、特別損失、法人税等合計などを加減した親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて2,586億円増加し、4,204億円となりました。

　また、親会社株主に帰属する当期純利益から保険事業特有の各種準備金の影響や資産の売却・評価損益等の当該年度の特殊要因を控除した修正純利益（グループ全体の業績を示す管理会計上の経営指標）は、前連結会計年度に比べて1,786億円増加し、5,783億円となりました。

　報告セグメント別の状況は、以下のとおりです。

[国内損害保険事業]

　国内損害保険事業において、東京海上日動火災保険株式会社は、2022年３月の福島県沖を震源とする地震の発生を受け、直ちに社長直轄の対策本部を立ち上げました。その指揮のもと、全国から社員を現地に派遣し、保険金支払体制を強化するとともに、有事に備えて整備してきたシステム基盤を活用し、全国の拠点で分担して事故の受付や保険金支払業務を行うなど、全社を挙げて震災対応に取り組んでいます。

　自然災害への対応に限らず、損害サービスのご提供は、損害保険会社としてお客様にその価値を認識いただける重要な場面です。一日でも早くお客様に安心をお届けできるよう、グループ一体で損害サービス対応に取り組んでまいります。

　損害サービスのプロセスにおいて独自のデジタルツールの積極的な活用と、社員・代理店がお客様に親身に寄り添う対応により、人とデジタルのベストミックスの実現に取り組みました。お客様との接点や業務プロセスをシンプルで快適なものにデザインし直すこうした取組みが高い評価を受け、公益財団法人日本デザイン振興会主催の「GOOD DESIGN AWARD 2021」においてグッドデザイン賞を受賞しました。

　防災・減災が大きな社会課題となるなか、志をともにする、様々な業界から集結した多くの企業等とともに、防災・減災に関する４要素（現状把握・対策実行・避難・生活再建）の高度化に取り組むことで強靭な社会の構築をめざす「防災コンソーシアム（CORE）」を発足させました。業界の垣根を越えて「知」と「革新的技術」を結集し、企業間の共創、国・自治体等との連携を通じて防災・減災に寄与するソリューションを創出・社会実装し、災害に負けない強靭な社会の実現をめざします。

　「社会課題解決に貢献することを通じた新たなマーケットの創造」の取組みとして、地球温暖化や気候変動を背景に再生可能エネルギー事業への期待が高まるなか、洋上風力発電事業を建設から操業までトータルにサポートする商品・サービスの提供等を通じ、再生可能エネルギー事業を支援しました。また、日本経済を支える中小企業の挑戦を支援すべく、関連情報から解決に至るサービスまでをワンストップで提供するソリューションサイト「BUDDY＋」を活用し、各企業のニーズを的確に捉え、テクノロジーを活用して、個々の企業に最適な商品・サービスを提案する体制を整えました。

　自然災害の激甚化等のいかなる環境変化にも対応し安定的に商品・サービスを提供し続けられるよう、DX（デジタルトランスフォーメーション）を徹底的に活用し、「しなやかで無駄のない事業運営態勢の構築」を推進するとともに、火災保険の料率改定等の「保険本業の収益力強化」に取り組みました。

　上記のとおり事業に取り組んだ結果、正味収入保険料は、前連結会計年度に比べて251億円増加し、2兆4,672億円となりました。経常利益は、自然災害による発生保険金の減少や責任準備金等繰入額の減少などにより、前連結会計年度に比べて1,597億円増加し、3,026億円となりました。

[国内生命保険事業]

　国内生命保険事業において、東京海上日動あんしん生命保険株式会社は、1996年に「お客様本位で革新的な生命保険事業」を掲げて創業し、2021年８月に創業25周年という節目を迎えることができました。創業以来、業界屈指の成長率を確保し続けることができたのは、お客様のニーズを的確に捉えたうえで、独創性の高い商品の開発・販売に一貫して取り組み、その結果として、多くのお客様から継続的にご支持・ご支援をいただけたことによるものです。

　当連結会計年度も、強みである生損一体のビジネスモデルを活かしつつ、就業不能や介護等の分野への保障を提供する「生存保障革命」を推進しました。もしもの事態に備えながら所定の年齢で健康還付給付金をお受け取りいただける「あんしんねんきん介護R」、高額となる可能性のあるがんの最新の治療等に対応すべく最大１億円の保障を追加できる「あんしんがん治療保険」を新たに発売するなど、積極的に事業を推進し、お客様から高い評価をいただきました。

　低金利環境が長期化するなか、金利リスクが小さい保障性商品の提供拡大を図るとともに、資産と負債の総合管理（ALM）を基本とした資産運用に継続的に取り組むなど、金利リスクの削減を進めました。

　上記のとおり事業に取り組んだ結果、生命保険料は、回払変額保険「マーケットリンク」や介護年金保険などにおいて新契約が増加した一方で、保険料単価の大きい事業保険の解約が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べて312億円減少し、5,675億円となりました。経常利益は、前連結会計年度に比べて8億円増加し、695億円となりました。

[海外保険事業]

　海外保険事業においては、グループ全体のグローバルな成長と分散の効いたポートフォリオの構築を実現すべく、持続的な内部成長と戦略的なM&Aを取組みの両輪として、先進国および新興国で積極的に事業を展開しました。また、グループ各社の優れたノウハウを相互に活用し、保険料収入の拡大、資産運用の高度化、業務効率の向上等のシナジーの実現に向けた幅広い取組みを継続しました。

　世界中の各拠点が事業の着実な成長実現をめざすとともに、市場環境を踏まえた料率の引上げ等の保険引受利益の改善・拡大に取り組みました。また、資産運用面でも、景気回復のタイミングを的確に捉えた運用を行うことで好成績を上げることができました。これらの結果として、過去最高益となった北米の主要３社を筆頭に、多くの海外グループ会社が好業績を収め、海外保険事業全体としても過去最高益を上げることができました。

　主要な海外グループ会社は、成長戦略の一環として、自社の既存事業を強化する「ボルトオンM&A」に継続的に取り組んでおり、過去からのこうした取組みは当連結会計年度の好業績にも貢献しています。当連結会計年度は、Delphi Financial Group, Inc.が傘下の生命保険子会社を通じ、特徴あるビジネスモデルを有する米国の保険会社を買収しました。

　上記のとおり事業に取り組んだ結果、正味収入保険料は、前連結会計年度に比べて2,561億円増加し、1兆4,206億円となりました。生命保険料は、前連結会計年度に比べて726億円増加し、4,287億円となりました。経常利益は、前連結会計年度における新型コロナウイルス感染拡大の影響の反動に加えて、保険引受および資産運用がともに好調であったことなどにより、前連結会計年度に比べて1,408億円増加し、1,855億円となりました。

ｂ）財政状態の分析

イ）連結ソルベンシー・マージン比率

　　当社は、保険業法施行規則第210条の11の３および第210条の11の４ならびに平成23年金融庁告示第23号の規定に基づき、連結ソルベンシー・マージン比率を算出しています。

　　当社グループの子会社では、損害保険事業、生命保険事業や少額短期保険業を営んでいます。保険会社グループは、保険金の支払等に備えて準備金を積み立てていますが、巨大災害の発生や資産の大幅な価格下落等、通常の予測を超える危険が発生した場合でも、十分な支払能力を保持しておく必要があります。こうした「通常の予測を超える危険」を示す「連結リスクの合計額」（下表の(B））に対する「保険会社グループが保有している資本金・準備金等の支払余力」（すなわち連結ソルベンシー・マージン総額：下表の(A））の割合を示すために計算された指標が、「連結ソルベンシー・マージン比率」（下表の(C））です。

　　連結ソルベンシー・マージン比率の計算対象となる範囲は、連結財務諸表の取扱いと同一ですが、保険業法上の子会社（議決権が50％超の子会社）については、計算対象に含めています。

　　連結ソルベンシー・マージン比率は、行政当局が保険会社グループを監督する際に活用する客観的な判断指標のひとつですが、その数値が200％以上であれば「保険金等の支払能力の充実の状況が適当である」とされています。

　　当連結会計年度末の連結ソルベンシー・マージン比率は、前連結会計年度末と比べて69.2ポイント低下して827.3％となりました。これは、資産運用リスク相当額および巨大災害リスク相当額の増加による連結リスクの合計額の増加が主因です。

ロ）国内保険会社の単体ソルベンシー・マージン比率

　　国内保険会社は、保険業法施行規則第86条および第87条ならびに平成８年大蔵省告示第50号の規定に基づき、単体ソルベンシー・マージン比率を算出しています。

　　保険会社は、保険金の支払等に備えて準備金を積み立てていますが、巨大災害の発生や資産の大幅な価格下落等、通常の予測を超える危険が発生した場合でも、十分な支払能力を保持しておく必要があります。こうした「通常の予測を超える危険」を示す「単体リスクの合計額」（下表の(B））に対する「保険会社が保有している資本金・準備金等の支払余力」（すなわち単体ソルベンシー・マージン総額：下表の(A））の割合を示すために計算された指標が、「単体ソルベンシー・マージン比率」（下表の(C））です。

　　単体ソルベンシー・マージン比率は、行政当局が保険会社を監督する際に活用する客観的な判断指標のひとつですが、その数値が200％以上であれば「保険金等の支払能力の充実の状況が適当である」とされています。

　　当事業年度末の国内保険会社の単体ソルベンシー・マージン比率は、以下のとおりとなっています。東京海上日動火災保険株式会社については、前事業年度末と比べて17.4ポイント上昇して843.3％となりました。これは、異常危険準備金の残高増加等による単体ソルベンシー・マージン総額の増加が主因です。

ⅰ）東京海上日動火災保険株式会社

ⅱ）日新火災海上保険株式会社

ⅲ）イーデザイン損害保険株式会社

ⅳ）東京海上日動あんしん生命保険株式会社

ｃ）資金の流動性に係る情報

　当社グループの短期的な資金需要として、主に日々の保険金の支払等がありますが、強固なリスク管理態勢の下で保険事業を運営し、安定的にプラスの営業キャッシュ・フローを確保することにより、十分な流動性を保持しています。また、大規模自然災害による大口の支払や市場の混乱等により資金繰りが悪化する局面に備え、流動性の高い債券を保有することなどにより、適切な流動性管理を行っています。

　事業投資等の中長期的な資金需要に対しては、グループ内の自己資金を活用するほか、外部からの資金調達を行うなど、資金需要の性質に応じて適切な資金源を確保しています。

ｄ）目標とする経営指標の分析

　「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1)　経営方針　③　目標とする経営指標等」に記載のとおりです。

４【経営上の重要な契約等】

　2021年度において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、顧客サービスの充実、業務の効率化等を目的として設備投資を行っており、その主な内容はソフトウエアに関するものです。当連結会計年度の設備投資の内訳は、以下のとおりです。

２【主要な設備の状況】

　当社および連結子会社における主要な設備は、以下のとおりです。

(1）提出会社

（2022年３月31日現在）

(2）国内子会社

（2022年３月31日現在）

(3）在外子会社

（2022年３月31日現在）

　（注）１．上記はすべて営業用設備です。

２．建物および動産には、リース資産の金額を含めて記載しています。

３．建物の一部を賃借しています。

４．Tokio Marine North America, Inc.、Philadelphia Consolidated Holding Corp.、Delphi Financial Group, Inc.、HCC Insurance Holdings, Inc.、Privilege Underwriters, Inc.およびTokio Marine Kiln Group Limitedについては、各社の子会社の数値を含めて記載しています。

５．上記の他、主要な賃貸用設備として以下のものがあります。

６．上記の他、主要な社宅用、厚生用設備として以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　2022年３月31日現在の重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりです。

(1）新設

(2）改修

　該当事項はありません。

(3）売却

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（注）１．当事業年度の末日（2022年３月31日）における内容を記載しています。記載すべき内容については、提出日の前月末（2022年５月31日）現在において変更ありません。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に定める内容に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）４に定める内容に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ 新株予約権の取得条項

（注）５に定める内容に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

３．募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

４．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（注）１．前記の2011年６月27日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりです。

２．前記の2011年６月27日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりです。

（注）１．前記の2011年６月27日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりです。

２．前記の2011年６月27日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりです。

（注）１．前記の2011年６月27日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりです。

２．前記の2011年６月27日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりです。

（注）１．前記の2011年６月27日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりです。

２．前記の2011年６月27日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりです。

（注）１．前記の2011年６月27日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりです。

２．前記の2011年６月27日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりです。

（注）１．前記の2011年６月27日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりです。

２．前記の2011年６月27日付決議に基づく新株予約権に関する（注）２～５に記載のとおりです。

（注）１．前記の2011年６月27日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりです。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に定める内容に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）４に定める内容に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ 新株予約権の取得条項

（注）５に定める内容に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

３．募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

４．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．募集新株予約権の取得条項

ⅰ 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)または(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅱ 取締役会において募集新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合は、当社は当該決議により取得することを定めた募集新株予約権を無償で取得することができる。

（注）１．前記の2011年６月27日付決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりです。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に定める内容に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）４に定める内容に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ 新株予約権の取得条項

（注）５に定める内容に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

３．募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

４．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ⅰ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．募集新株予約権の取得条項

ⅰ 以下の(ⅰ)、(ⅱ)、(ⅲ)、(ⅳ)または(ⅴ)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(ⅱ) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(ⅳ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(ⅴ) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ⅱ 新株予約権者である当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員が、いずれかの会社において、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当社は、当社代表取締役の決定により、当該新株予約権者がその喪失した地位において割当を受けた個数（当社と当該新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約において割当日時点で権利確定する個数として定められた個数を除く。）に、その地位を喪失した日を含む月の翌月から2020年６月までの月数を12で除した数を乗じて得られる個数（１個未満の端数は、これを切り捨てるものとする。）の募集新株予約権を無償で取得することができる。

ⅲ 取締役会において募集新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合は、当社は当該決議により取得することを定めた募集新株予約権を無償で取得することができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却によるものです。

（５）【所有者別状況】

　（注）　１．自己株式1,398,166株については、13,981単元を「個人その他」に、66株を「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しています。

　２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元および６株含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）１．MOXLEY AND CO LLCは、ADR発行のため預託された株式の名義人です。

２．2018年４月16日付で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから提出された株券等の大量保有者による大量保有報告書の変更報告書において、2018年４月９日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、［大株主の状況］表には含めていません。

（注)　発行済株式総数は、748,024,375株（2018年４月９日現在）が使用されています。

３．2020年３月19日付で三井住友信託銀行株式会社から提出された株券等の大量保有者による大量保有報告書において、2020年３月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、［大株主の状況］表には含めていません。

（注)　発行済株式総数は、710,000,000株（2020年３月13日現在）が使用されています。

４．2020年７月21日付で野村證券株式会社から提出された株券等の大量保有者による大量保有報告書の変更報告書において、2020年７月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、［大株主の状況］表には含めていません。

（注)　発行済株式総数は、702,000,000株（2020年７月15日現在）が使用されています。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の「株式数」には証券保管振替機構名義の株式2,600株が、「議決権の数」には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数26個が含まれています。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、株主とリターンを共有することでアカウンタビリティを果たすため、2021年６月28日開催の第19回定時株主総会の決議を経て、株式交付信託（以下「本制度」といいます）を導入しています。

①　本制度の概要

　本制度は、当社および主な事業子会社（東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社）が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社および主な事業子会社の取締役および執行役員（以下「対象取締役等」といいます）に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます）の交付および給付（以下「交付等」といいます）が行われる株式報酬制度です。本制度の対象となる期間は、2021年７月からの３年間（以下「当初対象期間」といいます）および当初対象期間の経過後に開始する３年ごとの期間（以下、当初対象期間とあわせて「対象期間」といいます）とし、対象期間ごとに、一定の要件を満たした対象取締役等を受益者とする信託期間３年の信託（以下「本信託」といいます）を設定、または、本信託を継続するために信託契約の変更および追加信託を行います。

②　対象者に取得させる予定の株式総数（本信託が保有する株式数）

（注）2021年９月14日から同年９月15日までに、当初対象期間分として、867,800株（うち当社の取締役および執行役員分は276,794株）を本信託が取得しています。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

 （注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から本有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれていません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

 （注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式等は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１．当期間における処理自己株式には、2022年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式等の変動分は含まれていません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および買増請求による株式等の変動分は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、業績および今後の経営環境等を勘案し、グループの事業展開のための基盤強化を図りつつ、配当を基本として株主還元の充実に努める方針としています。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針としています。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

　2021年度の期末配当については、この方針のもと、諸般の事情を総合的に勘案し、１株につき135円とすることを2022年６月27日開催予定の第20回定時株主総会で決議する予定です。中間配当として１株につき120円お支払いしていますので、2021年度の年間配当は１株につき255円となる予定です。

　また、内部留保資金については、事業投資等に活用してまいります。

　2021年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めています。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「東京海上グループ経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員等のステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高めてまいります。そのために、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、「内部統制基本方針」に基づき、持株会社としてグループ会社を適切に統治することが重要であると認識しています。

　当社は「東京海上ホールディングスコーポレートガバナンス基本方針」において、当社のコーポレート・ガバナンス体制の枠組みを定めています。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、監査役会設置会社をベースに任意の指名委員会・報酬委員会を設置するハイブリッド型の機関設計としています。当社は、重要な業務執行の決定を取締役会で行っており、社外取締役や社外監査役の知見を活用することで、質の高い意思決定を行っていること、取締役会で議決権を有しない監査役が中立で客観的な監査を行っていることおよび指名委員会・報酬委員会の審議に基づき役員の指名・報酬を決定しており決定過程の透明性を確保していることから、こうした体制が現時点では最適と判断しています。

②　当社の統治機構等に関する事項

ａ）取締役・取締役会

　取締役会は、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務等を負います。加えて、持株会社である当社の取締役会は、グループの中長期戦略および「内部統制基本方針」をはじめとしたグループの各種基本方針を決定するなどの機能を有します。各取締役は、取締役会がこれらの責務・機能を十分に全うできるよう努めます。

　取締役の員数は定款上15名以内とし、このうち、原則として３分の１以上を社外取締役とします。取締役会は、その実効性を確保するために、多様性と適正規模を両立した構成とします。取締役の任期は１年とし、再任を妨げないものとします。本有価証券報告書提出日現在、取締役会は６名の社外取締役を含む14名の取締役で構成されています。

　2022年６月27日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役14名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会は引き続き６名の社外取締役を含む14名の取締役で構成されることとなります。

　取締役会の構成員は、「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載の取締役です。議長は取締役会長が務めています。

ｂ）監査役・監査役会

　監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査します。監査の実施にあたっては、監査役会で定めた監査役会規則、監査役監査基準、監査方針および監査計画等に従い、質の高い監査を実施するよう努めます。

　監査役の員数は、定款上６名以内とし、このうち、原則として過半数を社外監査役とします。本有価証券報告書提出日現在、監査役会は社外監査役３名を含む５名の監査役で構成されています。この５名のうち藤田裕一、堀井昭成、和仁亮裕および大槻奈那の各氏は、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。

　2022年６月27日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査役会は引き続き社外監査役３名を含む５名の監査役で構成されることとなります。この５名はいずれも財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。

　監査役会の構成員は、「（２）役員の状況　①　役員一覧」に記載の監査役です。議長は森正三氏が務めていますが、2022年６月27日開催予定の第20回定時株主総会後は、藤田裕一氏が務める予定です。

ｃ）指名委員会・報酬委員会

　当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置します。

　指名委員会は、次の事項等を審議し、取締役会に対して答申します。

イ）社長・取締役・監査役・執行役員の選任・解任

ロ）社長・取締役・監査役・執行役員の選任要件・解任方針

　また、指名委員会は、社長の後継者計画について審議するとともに、後継者候補の育成が計画的に行われるよう、その運用について適切に監督します。

　報酬委員会は、次の事項等を審議し、取締役会に対して答申します。

イ）社長・取締役・執行役員の業績評価

ロ）社長・取締役・執行役員の報酬体系および報酬水準

ハ）役員報酬の決定に関する方針

　指名委員会および報酬委員会は、原則として過半数を社外委員とし、委員長は社外委員から選出します。

　構成員の状況は以下のとおりです（2022年６月27日開催予定の第20回定時株主総会後も変更はない見込みです）。

ｄ）責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外役員との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任限度額は、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ）役員等賠償責任保険契約

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金および争訟費用等をてん補するものです。当該契約には免責金額を設定しており、被保険者に一定の自己負担を求める内容となっています。

③　株主総会決議に関する事項

ａ）取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めています。

ｂ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ｃ）株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境等を勘案して機動的な資本政策を行うことを目的とするものです。

　また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めています。これは、株主への利益分配の機会を充実させることを目的とするものです。

④　業務の適正を確保するための体制

ａ）業務の適正を確保するための体制の整備についての決議の内容の概要

　当社は、業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」といいます）の整備について、取締役会決議により、「内部統制基本方針」を定めています。

ｂ）内部統制システムの運用状況の概要

　イ）内部統制システム全般

　当社は、「内部統制基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、内部監査、監査役監査の実効性確保等を含む東京海上グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めています。また、内部統制システムの整備および運用状況のモニタリングを実施し、取締役会委員会である内部統制委員会での審議結果に基づき、取締役会がその内容を確認しています。2021年度は、社外有識者を交えて審議を行い、グループ全体として、内部統制上の重大な不備が生じていないことを確認しました。

　ロ）グループ会社の経営管理に関する取組み

　当社は、グループ会社における業務の適正を確保し、職務の執行が法令および定款に適合することを確保すること等を目的として、グループ会社が遵守すべき各種基本方針等を定めています。また、毎年、新設や改定の要否を検討することとしており、2021年度も一部の基本方針について見直しを行いました。

　当社は、「東京海上グループ　グループ会社の経営管理に関する基本方針」において、主なグループ会社の業務に係る重要事項のうち当社が事前に承認するものおよび当社への報告を求めるものを明確化しており、同方針に基づき、主なグループ会社の事業計画等について事前に承認を行っています。

　ハ）コンプライアンスに関する取組み

　当社グループは、役職員が遵守すべき法令、社内ルール等の周知徹底を図るために、毎年、役職員を対象とする研修を行っています。

　当社グループは、役職員がコンプライアンス上の問題についての内部通報を行うために社内外のホットラインを設け、研修等を通じてその利用や公益通報者保護等につき周知を図るとともに、通報案件に対応しています。当社のホットラインは、国内外のグループ会社からの内部通報に多言語で対応を行える窓口となっています。

　当社グループは、グループ全体で継続的にコンプライアンス態勢の高度化を図るため、グループ全体の法務およびコンプライアンスを総括するチーフオフィサーのもと、贈収賄の防止、個人情報保護等のグローバルに対応が求められる分野に係る態勢整備に特に注力して取り組んでいます。

　ニ）リスク管理に関する取組み

　当社は、グループの財務の健全性や業務継続性に極めて大きな影響を及ぼす重要なリスクを特定し、当該リスクへの対応策を策定のうえ、その実施状況について内部統制委員会での審議を経て、取締役会において確認しています。

　近年、自然災害が甚大化および頻発化する一方で、新型コロナウイルスやサイバーテロ等、企業を取り巻くリスクは多様化しています。2021年度は、国内グループ会社とともに大規模な模擬訓練を実施するなど、首都直下地震や富士山噴火への対応態勢の強化に取り組みました。サイバーリスクへの対応の観点では、グループ横断的にセキュリティ管理を行う態勢を整備するなど、グローバルな態勢強化に取り組みました。

　当社は、格付けの維持および倒産の防止を目的として、保有しているリスク対比で実質純資産が十分な水準にあることを多角的に検証し、財務の健全性が確保されていることを、取締役会において確認しています。

　ホ）内部監査に関する取組み

　当社は、経営目標の効果的な達成を図るために、各部門の業務に対する内部監査を行い、問題点の改善方法の提言等を行っています。また、グループ会社に対してリスクの種類や程度に応じた効率的かつ実効性のある内部監査の実施を求めるとともに、内部監査結果等の報告を受けるなど、グループ会社の内部監査の実施状況や内部管理態勢の状況等をモニタリングしています。特に、中小規模のグループ会社に対しては、主要グループ会社と連携するなどして内部監査機能強化と内部監査品質向上のための支援を実施しています。

　ヘ）監査役監査の実効性確保に関する取組み

　当社においては、監査役が取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧等を行うことで、取締役の職務の執行状況を確認できるようにするなど、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために十分な情報を提供しています。

　当社の内部監査部門は、監査役に対し、内部監査計画や内部監査結果についての情報提供を行うなど、監査役との連携を図っています。

　当社は、内部通報のためのホットラインの運用状況について、年に４回、監査役に報告しています。

⑤　「健康経営」の推進に向けた取組み

　当社グループでは、社員の健康を経営の重要なテーマとし、社員が心身ともに健康な状態でいきいきと働くことで満足度や働きがいを高め、お客様や地域・社会の健康増進や社会課題解決に貢献し、会社の持続的成長につなげていくことをめざしています。グループＣＥＯをトップに、グループ健康経営総括や、当社に設置している専任組織である人事部ウェルネス支援グループにてグループ全体の取組みを推進しています。また、社員の行動規範として「東京海上グループ健康憲章」を掲げ、社員の健康増進、組織の活性化、企業価値の向上等をめざした各種健康経営諸施策のPDCAを回し、改善に努めています。こうした取組みの結果、当社は「健康経営」に優れた企業として、経済産業省と東京証券取引所が共同で企画する「健康経営銘柄」に７年連続で選定されています。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ）本有価証券報告書提出日現在の役員の状況

　2022年６月24日（本有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性16名　女性3名　（役員のうち女性の比率15.8％）

　（注）　１．三村明夫、江川雅子、御立尚資、遠藤信博、片野坂真哉および大薗恵美の各氏は、社外取締役です。

２．堀井昭成、和仁亮裕および大槻奈那の各氏は、社外監査役です。

 ３．2022年６月27日開催予定の第20回定時株主総会の終結の時まで。

 ４．2023年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

 ５．2022年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

 ６．当社では、意思決定の迅速化および責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。なお、執行役員の総数は取締役との兼任者も含め31名です。

ｂ）定時株主総会後の役員の状況

　2022年６月27日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役14名選任の件」および「監査役３名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、現在の取締役12名、新任取締役２名、現在の監査役２名、新任監査役１名がそれぞれ再任、選任されることとなり、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名および略歴については、第20回定時株主総会の直後に開催予定の取締役会および監査役会の決議事項の内容を含めて記載しています。

男性16名　女性3名　（役員のうち女性の比率15.8％）

（注）　１．三村明夫、江川雅子、御立尚資、遠藤信博、片野坂真哉および大薗恵美の各氏は、社外取締役です。

２．堀井昭成、和仁亮裕および大槻奈那の各氏は、社外監査役です。

３．2022年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

４．2023年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2025年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

６．新任取締役である石井喜紀および和田清の両氏の略歴等は以下のとおりです。

７．執行役員の総数は取締役との兼任者も含め30名となる予定です。

②　社外役員の状況

　本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名です。2022年６月27日開催予定の第20回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役14名選任の件」および「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、引き続き社外取締役は６名、社外監査役は３名となります。

　社外取締役が存在することにより、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を確保しています。また、社外取締役からの様々な見識に基づくアドバイスを受けることにより、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しています。

　社外監査役が存在することにより、中立かつ客観的な立場からの監査体制を確保しています。また、監査役会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保しています。

　社外役員の選任にあたっては、グローバル企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、HRM（ヒューマン・リソース・マネジメント）等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、当社の定める独立性判断基準を満たす者を選任することとしています。当社の社外役員の独立性は、原則として、別表に定める独立性判断基準を満たすことをもって判断します。

別表　社外役員の独立性判断基準

　現在の社外役員の選任の状況については、当社が社外役員に期待する上記の機能および役割が十分に果たされうるものであると判断しています。また、各社外役員およびそれぞれの出身企業・兼職先企業等（過去において社外役員が関係を有していた企業を含みます。）と当社または当社子会社との間における人的関係、資本的関係もしくは取引関係その他の利害関係につき、各社外役員と当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれのあるものはなく、各社外役員は当社からの独立性を有しているものと判断できることから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員としての届出を行っています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会および監査役会に出席し、内部統制部門によるグループの内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査に関する基本方針に基づく内部監査計画およびその実施状況に関する報告ならびに財務諸表監査および財務報告に係る内部統制監査の結果に関する報告等を受けています。社外役員は、これらの審議を通じてそれぞれの知見に基づいた指摘等を行うことにより、適切に監督・監査機能を発揮しています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　各監査役は、監査役会において決定した監査役会規則、監査役監査基準、監査方針、監査計画、重点監査項目（グループITガバナンス態勢強化の取組状況等）等に基づき、取締役会に出席するほか、定期的に代表取締役や内部監査部門との意見交換を行うこと等により、取締役の職務の執行を適切に監査しています。常勤監査役２名は、取締役会のほか、経営会議、内部統制委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、執行部門の役職員へのヒアリング、拠点への往査、グループ会社の非常勤監査役を兼務すること等により、意思決定の過程や内部統制の遂行状況を把握し、監査役会に報告しています。また、監査役会では、会計監査の相当性の判断、監査役会監査報告書の作成、会計監査人の評価および選解任議案の内容の検討等を行いました。2021年度は、監査役会を10回開催しました。各監査役の出席状況は以下のとおりです。

　なお、監査役監査の組織、人員および手続きについては、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　当社の統治機構等に関する事項　ｂ）監査役・監査役会」に記載のとおりです。

②　内部監査の状況等

　当社においては、他部門から独立した内部監査部門が、東京海上グループ全体の適切な経営管理体制の構築に向け、内部統制部門を含む各部門の業務執行の状況を監査しています。また、グループの内部監査に関する基本方針を策定し、グループ会社の規模等に応じて、内部監査の方法（実施主体について、自社の内部監査部門と親会社の内部監査部門を使い分けるなど）や実施頻度を変えるなど、効率的かつ実効性のある形でグループ会社の内部監査を実施しています。

　自ら内部監査機能を持つグループ各社の内部監査計画については当社が事前承認を行うこととしており、また各社の内部監査の結果および改善措置・改善計画等の遂行状況の報告を当社が受け、内部監査の実施状況や内部管理態勢の状況等をモニタリングしています。

　当社およびグループ各社の内部監査結果のうち重要な事項については、取締役会に報告を行い、グループ各社における業務の適切かつ健全な運営を確保しています。なお、当社の2021年度末における内部監査業務従事者は41名です。

　内部監査部門および会計監査人は、監査役に対し、それぞれの監査計画や監査結果について情報提供するなど、監査役と連携しています。また、内部監査部門、会計監査人および監査役が意見交換することにより、相互に連携し、それぞれの監査の実効性を高めています。

　監査役は、取締役会および監査役会に出席し、内部統制部門によるグループの内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査に関する基本方針に基づく内部監査計画およびその実施状況に関する報告ならびに財務諸表監査および財務報告に係る内部統制監査の結果に関する報告等を受けています。

　当社は、会計監査人と監査契約を締結し、財務諸表監査および財務報告に係る内部統制監査を受けており、その過程で内部統制部門は会計監査人に対して必要な情報を提供しています。

③　会計監査の状況

ａ）監査法人の名称

　PwCあらた有限責任監査法人

ｂ）継続監査期間

　2002年度以降

ｃ）業務を執行した公認会計士

　奈良　昌彦

　鈴木　隆樹

　草地　克紀

ｄ）監査業務に係る補助者の構成

　当連結会計年度の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士13名、その他31名です。

ｅ）監査公認会計士等を選定した理由および監査公認会計士等の評価

　監査役会は、会計監査人の専門的知見、監査能力、監査品質、当社からの独立性その他の適格性を監査役会の定める評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の適格性に問題があると認める場合等には、会計監査人の解任または不再任を内容とする議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると認める場合には、全監査役の同意に基づき、会計監査人を解任します。

　2022年３月期の会計監査人について、上記の評価基準に従って評価を行った結果、適格性および監査実績に特段の問題がないことが確認できたこと、また、同期の会計監査人の監査方法および結果が相当であると認められたことから、監査役会は会計監査人を再任することが適当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社および連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関連した会計アドバイザリー・サービス等です。

ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に属する組織に対する報酬（上記ａ）を除く）

当社および連結子会社がプライスウォーターハウスクーパースに属する組織（監査公認会計士等を除く）に対して報酬を支払った非監査業務の内容は、税務に関連した会計アドバイザリー・サービス等です。

ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ）監査報酬の決定方針

　当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで監査報酬を決定しています。

ｅ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況および報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①　当事業年度における役員報酬の総額

（注）１．対象となる役員の員数には、2021年６月28日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって退任した、社外取締役ではない取締役１名が含まれています。

２．報酬等の総額および報酬等の種類別の総額には、上記１．の取締役１名に対する報酬等が含まれています。

３．株式報酬には、上記１．の取締役１名に対して2021年度分の報酬等として付与した新株予約権に係る費用計上額およびその他の取締役に対して2021年度分の報酬等として付与した株式交付信託のポイントに係る費用計上額を記載しています。

４．2021年６月までの株式報酬制度であった株式報酬型ストックオプションから株式交付信託への移行措置として、同年９月13日付で、同年６月28日開催の第19回定時株主総会終結時に在任していた取締役に割り当てていた株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権（当社の執行役員の職務執行の対価として付与したものを含む）を消滅させるとともに、消滅させた個数に相当する株式交付信託のポイントを付与しました。

５．上記４．のポイントのうち2021年４月から同年６月までの報酬等として付与した5,700ポイント（うち社外取締役分は500ポイント）に係る費用計上額34百万円（うち社外取締役分は３百万円）は、上表の報酬等の総額および種類別の総額に含まれています。この他、同年３月までの報酬等として付与していた新株予約権からの移行分として、116,900ポイント（うち社外取締役分は12,600ポイント）を取締役13名（うち社外取締役は５名）に付与しており、これに係る費用計上額は、707百万円（うち社外取締役分は76百万円）です。

②　当事業年度における連結報酬等の総額が１億円以上である役員に対する連結報酬等の総額等

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ）報酬等の構成

ｂ）業績連動報酬

　業績連動報酬は、企業価値向上に対するインセンティブ強化を目的として導入しており、「個人目標」と「会社目標」の達成度に連動します。前年度の実績に対する評価を決定し、その評価を反映した対価を金銭で支給しています（評価に応じて0～200％の範囲で変動します）。

●個人目標

　個人目標は、各取締役の担当を踏まえ期初に設定します。

●会社目標

　会社目標は、原則として、以下の業績評価指標を用いて設定します。当該指標は、当社が経営指標として重視しているものです。

（注）１．修正純利益および修正ROEは、市場から見た透明性の向上等を目的として、財務会計上の指標に一定の修正を加えて算出するグループ全体の業績に係る経営指標です。

２．期待ROR（Return on Risk：保有するリスクに対する収益性）改善度とは、RORの計画値の改善割合を示す指標です。当年度のRORの計画値を前年度のRORの計画値で除して得た数値を100％と置き換えて指数化しています。RORの計画値は、事業環境等に合わせて年度ごとに設定しています。

３．海外事業を担当する取締役については、海外事業の実績を反映すべく業績評価指標の一部を変更しています。

４．評価期間2020年４月～2021年３月の修正純利益および修正ROEの実績は、目標設定時における新型コロナウイルスの影響額の予測値と実績としての新型コロナウイルスの影響額の差等を勘案して、下方修正しています。

５．社員エンゲージメント指標には、海外を含むグループベースで実施するカルチャー＆バリューサーベイのスコア変動を反映させます。

６．サステナビリティ戦略に係る指標には、同戦略の主要課題として掲げる分野における取組みの総合評価を反映させます。

ｃ）株式報酬

　株価の変動によるリターンを株主の皆様と共有し、アカウンタビリティを果たすことを目的として株式交付信託を導入しています。2021年度中に、報酬制度の安定的で効率的な運営を目的として、株式報酬型ストックオプションから株式交付信託へ移行しました。株式交付信託の主な内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。株式報酬型ストックオプションの主な内容は、以下に記載のとおりです。

ｄ）報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容ならびに員数

（注）１．員数は、報酬等の内容について決議した当該株主総会終結時点のものです。

２．（　）内には、社外取締役に関する報酬等の内容および員数を記載しています。

３．株式交付信託において、１ポイント当たりの当社株式数は１株です。信託に拠出する金員の上限は、対象期間ごとに適用されます。総数の上限は、１事業年度ごとに適用されます。

４．株式報酬型ストックオプションにおいて、新株予約権１個当たりの当社株式数は100株です。年額総額および総数の上限は、各定時株主総会の日から１年の期間ごとに適用されます。なお、2021年度中に株式報酬制度を株式報酬型ストックオプションから株式交付信託へ移行しており、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな割当ては行っていません。

５．上表とは別に、2021年６月28日開催の第19回定時株主総会において、取締役14名（うち社外取締役は６名）に対して、株式報酬型ストックオプションから株式交付信託への移行措置として、900百万円（うち社外取締役分は100百万円）を上限とする金員を拠出し、130,000ポイント（うち社外取締役分は14,000ポイント）を上限としてポイントを付与する旨が決議されています。

ｅ）取締役会および報酬委員会による手続きの概要等ならびに役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および報酬委員会の活動内容

　報酬委員会は、次の事項等を審議し、取締役会に対して答申します。

①社長・取締役・執行役員の業績評価

②社長・取締役・執行役員の報酬体系および報酬水準

③役員報酬の決定に関する方針

　取締役会は、報酬委員会からの答申を踏まえ、報酬体系、報酬水準、個人業績評価（分布）および会社業績評価を決議します。

　2021年度の報酬等の額の決定に係る報酬委員会および取締役会の開催回数は、以下のとおりです。なお、報酬委員会については、いずれの回も全ての委員が出席しました。

ｆ）取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

　取締役会は、取締役会の諮問機関である報酬委員会（委員長および委員の過半数は社外取締役）からの答申を踏まえ、報酬体系、報酬水準、個人業績評価（分布）および会社業績評価を決議しました。

　2021年６月までの各取締役の報酬等について、取締役会は、透明性、公正性、客観性の確保された枠組みのなかでの機動的な運用を可能とするため、株主総会で認められた枠内かつ上記取締役会決議の内容を踏まえることを条件として、取締役の個人別の報酬等を具体的に決定することを、取締役社長（小宮暁）に一任しました。2021年７月以降の各取締役の報酬等については、上記取締役会決議の内容を踏まえ、株主総会で認められた枠内において、取締役会決議により決定しました（取締役その他の第三者への一任は行っていません）。

ｇ）監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

　監査役の個人別の報酬等については、株主総会で認められた枠内において、会社法第387条第２項の規定に基づく監査役による協議により決定しました。

ｈ）取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

　取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役会が、取締役会の諮問機関である報酬委員会の答申の内容を踏まえ、以下に記載のとおり決定しています。2021年度に係る取締役および監査役の個人別の報酬等の内容については、上記ｅ）～ｇ）に記載の手続きを経て決定されていることから、2021年度の取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿ったものであると判断しています。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準および考え方は、以下のとおりです。

ａ）保有目的が純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式

ｂ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

保有目的に応じて以下のように分類して管理しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ）保有方針

イ）当社

　政策投資として保有している株式は、当社グループのリスクポートフォリオを見直し、社会課題解決や成長分野等に対して資本を振り向けるために削減します。

ロ）当社の最大保有会社（注）

当社と同様です。

（注）当社および連結子会社の中で、最近事業年度末における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社をいい、東京海上日動火災保険株式会社が該当します。

ｂ）保有の合理性を検証する方法および個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

イ）当社

政策投資として保有している株式については、取締役会等において、中長期的な取引関係の強化等の保有目的の適切性を確認するとともに、保有に伴うリスク・リターンを、ポートフォリオ全体および個別に検証することにより、保有の経済合理性を確認しています。なお、経済合理性の有無は、保険取引および株式運用の双方のリスク・リターンから算出されるROR（Return On Risk）を、当社の資本コストと比較して判定しています。

2021年10月に開催した取締役会で2021年３月末を基準に検証を行い、ポートフォリオ全体のRORが資本コストを上回っていることを確認しました。また、RORが資本コスト未満の個別企業については、当該企業との事業方針に係る対話、保険プログラムの改善や新規提案等を通じて、収益の改善に向けた取組みを行っています。

戦略的投資および海外パートナーシップ投資等として保有している株式については、取締役会等において、共同事業の進捗や知見等の獲得状況等を確認することにより、各投資目的に基づく保有効果を確認しています。

ロ）当社の最大保有会社

当社と同様です。

ｃ）銘柄数および貸借対照表計上額

イ）当社

当社は保有していません。

ロ）当社の最大保有会社

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｄ）特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

イ）当社

当社は保有していません。

ロ）当社の最大保有会社

特定投資株式