3053 ペッパーフードサービス 有価証券報告書－第37期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

３．2017年９月１日を効力発生日として１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第34期及び第35期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失及び１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

５．第36期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第36期及び第37期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第36期及び第37期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．2017年９月１日を効力発生日として１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第33期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

４．第33期の１株当たりの配当額には東証第二部上場記念配当10円及び東証第一部上場記念配当10円を含んでおります。

５．１株当たりの配当額は、株式分割前の配当金の額を記載しております。

６．第33期より第35期まで連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、第33期、第34期及び第35期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．第34期、第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

８．第34期、第35期及び第36期の自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失及び１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

９．第34期及び第35期の配当性向は、当期純損失及び１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。第36期の配当性向は、当期純損失及び１株当たり当期純損失金額であること、また、無配のため記載しておりません。第37期の配当性向は、無配のため記載しておりません。

10．当社は、2017年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第33期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ市場、市場第二部及び市場第一部）におけるものであります。なお、当社は2017年５月１日付で東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第二部、2017年８月15日付で東京証券取引所市場第二部から東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。

２【沿革】

　当社は、1970年２月に東京都墨田区において、当社代表取締役社長である一瀬邦夫が個人事業として洋食レストラン「キッチンくに」を開店したことにより始まりました。

　法人改組後から現在までの沿革は下表のとおりであります。

３【事業の内容】

事業内容は次のとおりであります。

　当社は、一般的に高級料理といわれるステーキやその他肉類を中心とした加熱料理を、感熱センサー付電磁調理器を用いた独自の店舗運営システムにより、手頃な価格で素早くお客様に提供する「いきなり！ステーキ」店舗の展開を主力事業としております。

　当社は「いきなり！ステーキ」を柱として、オーダーカットステーキ店の「炭焼ステーキくに」、とんかつ店の「こだわりとんかつ かつき亭」、牛たん専門店の「牛たん仙台なとり」、ステーキレストラン店の「Prime42 BY NEBRASKA FARMS」などのレストラン事業や、とんかつソース、冷凍いきなり！ガーリックライス・いきなりステーキセット等の商品販売事業を行っております。

(１)いきなり！ステーキ事業

　ビジネス街でポピュラーな立ち飲み食いでステーキとワインを楽しむスタイルをコンセプトにレストラン業態としてスタートした後、独立した業態となりました。

　お肉の定量カットに加え、「炭焼ステーキくに」同様にお客様の目の前で好みの分量に切り分けてステーキを提供するオーダーカット制にも対応しており、また、メニューアイテムの絞り込みによりコストパフォーマンスを追求しております。

　来店回数に応じてお得なサービスが受けられる「肉マイレージ」の導入や、テイクアウト・デリバリーのサービスなど、中長期的な成長への基盤とする業態として当社の直営、フランチャイズ及び委託事業として運営しております。

　フランチャイズ事業は、ＦＣ加盟契約者の開拓、ＦＣ加盟契約者の出店先店舗物件開発、店舗施工管理、店舗機器や食材の販売、店舗運営ノウハウの提供などを行っております。当社はＦＣ加盟契約者から加盟契約金、食材の卸売販売代金、ロイヤリティ等を受領しております。

　直営事業は、店舗を直接当社で運営する事業であります。主に新たな商品やサービスのテスト導入や、加盟店の人材教育・研修の場として、また、お客様の声や商品・サービスに対する反応の変化等を直接把握し、新たなノウハウをＦＣ加盟店に提供する基地として位置づけております。

　委託事業は、当社所有店舗の運営を受託者が行い、店舗の業績に応じて受託者に業務委託料を支払うものであります。受託希望者は、店舗研修を受け、接客や調理、店舗管理等の店舗運営者として必要な技能・知識を習得した後、店舗運営を受託します。受託後も当社本部による運営支援を受けて業務を遂行します。

(２)レストラン事業

　お客様の目の前で好みの分量に切り分けてステーキを提供するオーダーカットステーキ店の「炭焼ステーキくに」、とんかつ専門店の「こだわりとんかつ かつき亭」、牛たん専門店の「牛たん仙台なとり」、ステーキレストラン店の「Prime42 BY NEBRASKA FARMS」を当社の直営、フランチャイズ及び委託事業として運営しております。

　レストラン事業にて蓄積されたノウハウやメニューを、いきなり！ステーキ事業にも活用しております。

(３）商品販売事業

　ネットショップ販売を主流として、冷凍ハンバーグ、冷凍いきなり！ガーリックライス、冷凍牛たん、いきなり！ステーキセット（ご家庭で召し上がれるステーキセット）、ドレッシング、笑顔の見える業務店用のマスク等を販売しております。業務用卸販売として、とんかつソース、ステーキソース、いきなり！ガーリックライス、ドレッシング等の食材のほか、ぴたり箸(膳の箸がいつでも寄り添う箸)の販売を行っております。

　また、「いきなり！ステーキ監修」のソース及びピラフ等の販売に伴うロイヤリティ収入を受領しております。

　当社事業の系統図は次のとおりであります。

　2021年12月31日現在のいきなり！ステーキ事業及びレストラン事業の店舗数を出店立地別に示すと、次のとおりであります。なお、出店立地における「路面店」とは、一戸建て型の店舗及びビルテナントにある店舗を指し、「ショッピングセンター内」とは、ショッピングセンター内にあるフードコートやレストエリア内にある店舗を指します。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）内にアルバイト・パートタイマー　（１人１日８時間換算による年間の平均人数）、人材会社からの派遣社員及び、嘱託社員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ96名（872名）減少しておりますが、その主な理由は、新型コロナウイルス感染拡大による売上減や店舗閉店によるものであります。

(２）労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　長引く新型コロナウイルスの影響下の中、外食産業におきましてはまん延防止等重点措置による時短営業や外出自粛等により、依然として厳しい状況が続いております。そのような中、当社におきましては、新型コロナウイルスの感染防止策を徹底し、お客様がご安心して召し上がれる環境作りに努めるとともに、各種メディア等による積極的な情報発信や計画的な商品キャンペーンを行い、アフターコロナも見据えた経営環境を構築してまいります。当面におきましては、財政基盤の安定を目的に徹底したコスト管理を行う等、業績回復に向けた取り組みを優先的に行ってまいります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、経営理念である「お客様の笑顔・お取引先の笑顔・皆が喜ぶ私の仕事・地域社会も豊かにします」を基に、食の喜びと心からのおもてなしを提供する飲食店舗のチェーン展開を行っていくことを経営の基本方針とし、お客様満足度の高い食事を提供することにより、新たな食文化を世に広めることに努めております。

（２）目標とする経営指標

　当社は、好立地の出店候補物件を迅速かつ慎重に確保し、安定的な事業の拡大を図ることを基本方針とし、着実な成長を重点課題として経営しております。したがって、当社にとって売上高及び利益の増加率は極めて重要な経営指標であると位置づけております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　「経営管理機能の強化」、「いきなり！ステーキ事業の再建」、「本社コスト削減等」を経営計画の骨子とし、取り組んでおります。

①経営管理機能の強化

新メニューや新業態、新規出店などの施策を実施する際の「企画・検討・試験導入・検証・本格導入」までのプロセスを見直し、より効果の高い施策を打ち出してまいります。

②いきなり！ステーキ事業の再建

　不採算店舗の撤退は概ね完了しており、今後はコロナ禍を見据えた適切な店舗体制を構築することに注力してまいります。また、商品戦略の原点回帰として主力メニューの絞り込みを実施し、店舗オペレーションを安定化させ、高品質な商品の提供に努めております。また、立地別の特性分析を行い、新メニュー・季節メニューを試験導入し、今後の展開を検討しております。さらに、アフターコロナ・ウィズコロナを見据え、事前決済・待ち時間短縮・テイクアウト体制の強化など、情勢のニーズに沿った経営に努めてまいります。

③本社コスト削減等

　組織体制や広告宣伝費・販売促進費など、本社コストの見直しを図り、諸経費の削減に努めてまいります。

（４）人材の育成

　社員採用基準、ＦＣ契約基準及び委託店基準を厳しく運用し教育訓練を徹底して優秀な人材の育成に努めるとともに、コンプライアンス遵守の観点から、不正・犯罪の発生しない職場環境づくりと社員の連帯意識の醸成に努めます。

（５）マーケティングの強化

　当社は、新規のお客様獲得とリピート率向上を目標に、広報・宣伝・商品販促活動に努めてまいりました。

　当社は、高品質・高付加価値の厚切りステーキをリーズナブルに提供し、お客様に日常的にステーキを召し上がっていただく、ステーキ専門店として認知されてまいりました。当社が掲げた『ステーキを日本の食文化へ』のスローガンは着実に進展させてまいります。

　売上対策として、計画的な全店ナショナルキャンペーンの実施と不振店舗対策として、選べるキャンペーンの計画的な実施を行い、また、季節に応じた商品キャンペーンに注力することで新規のお客様の獲得を目指します。いきなり！ステーキ事業におきましては2021年12月１日に行った価格改定により、食肉仕入価格の高騰に対応し、原価率の安定を図っております。

　新型コロナウイルス対策として、店内対策（手洗い・アルコール消毒・店内換気・ソーシャルディスタンス等）の徹底、テイクアウト訴求強化（ドライブスルー・カーテイクアウト）を実施しております。

　また、デリバリー（Uber Eats、出前館、menu、ファインダイン等）は引き続きエリアを拡大すると同時に、新規デリバリーの導入も視野にいれております。

　ＳＮＳキャンペーン（Twitter・Instagramキャンペーン）は今後も継続して行い、ブランドイメージ向上とフォロワー数増によりお客様への情報拡散力を強化して既存店への来店頻度向上を目指してまいります。

　また、新規にいきなり！ステーキアプリを登録した際のお得な特典の情報を積極的に発信し、新規会員数を増やす事で実店舗への集客を促進いたします。

　お支払の利便性向上のため、いきなり！ステーキ事業・レストラン事業にて、QRコード決済を導入し、キャッシュレス決済の多様化を実施しております。

　事業全体の収益力を高めるため、不採算店舗の撤退を引き続き行い、また、出店戦略として立地ごとの売上高の進捗を確認し、立地別のメニュー施策についてテスト店にて検討を行っております。

（６）安全管理、食材調達ルートの多元化

　お客様に安全な食品を提供するために食の安全管理を徹底し、安全で安定した商品供給のために食材の産地と調達先を厳選するとともに多元化を推進してまいります。当社は委託先の物流センター、食材調達先の工場等の取引開始前はもちろんのこと、取引開始後もＩＳＯの認定資格者等が定期的に訪問し、衛生管理、品質管理の状況を確認いたします。また、食材の産地と調達先の選定に当たっては念入りな情報収集を行い、さらなる食の安全管理を推し進めてまいります。

（７）牛肉価格の高騰について

　日米貿易協定が締結された事により、2020年１月１日通関分より牛肉関税が段階的に引き下げられておりますが、先物の仕入価格については、アメリカ国内の現地需要増加、中国向け引き合い増加により上昇傾向となっております。当社としては、目新しい部位の取扱いなども含め、原価低減に向けて様々な対策を講じております。

（８）出店候補物件の確保について

　当社の業態に適した店舗物件の確保は、今後の事業拡大のための重要な課題であります。当社としては、外部協力者から店舗物件情報の提供を受けるなど、店舗物件情報の入手ルートを広げ、多くの優良な店舗物件の確保に努めてまいります。

（９）ＦＣ加盟者開発について

　当社は、ＦＣ事業を中心とした事業展開を行っており、継続的に事業を拡大していくためには、ＦＣ加盟契約者の開発は重要な課題であります。当社としては、従来のＦＣ加盟契約者の開発手法に加え、金融機関等の外部協力者より紹介を受けた新規ＦＣ加盟契約希望者に対して説明会を実施していくなど、積極的なＦＣ加盟契約者開発に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　当社の事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであり、当社はこれらリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の防止、回避及び発生した場合の早期対応に最大限努める方針でありますが、以下の記載は当社の事業に関し全て網羅するものではありませんので、ご留意下さい。

（１）事業展開について

① 外食業界の動向について

　当社が所属している外食業界は、新型コロナウイルスの感染拡大の収束時期がいまだ不透明な状況の中、緊急事態宣言の発令、まん延防止等重点措置による時短営業等により、多大な影響を受けております。そのような中、感染防止を徹底したオペレーション、外出自粛によるデリバリー需要の増加など、コロナ禍において外食を取り巻く環境が大きく変化してきております。

　当社といたしましては、これからの新たな生活様式に求められる、お客様がご安心してお食事を楽しめる飲食店を目指してまいります。当面におきましては、新型コロナウイルス感染防止対策を徹底した衛生管理を優先し、さらに財政基盤の維持を目的に更なるコスト管理に取り組んでまいります。また、各種メディア等による積極的な情報発信、計画的なキャンペーンの実施により、ブランドイメージや認知度の向上に努めるとともに、アフターコロナにおける経営環境の変化に対応できる新業態開発の研究についても積極的に取り組んでまいります。

　しかしながら、天災等の自然災害、感染症やBSEなどの社会問題、お客様の味覚及び嗜好の変化、テイクアウトやデリバリー需要増から高まる食中毒などの衛生管理リスク、時短や休業による従業員の解雇、雇い止め等によるスタッフのモチベーションの低下、円安による原材料費の高騰などが進む場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 店舗出店について

　当社の出店におきましては、集客力が見込める商業施設、交通量の多いロードサイドと主要駅周辺に出店しております。新規出店にあたっては、立地条件、賃貸借条件、店舗の採算性、投資回収期間等を総合的に検討し決定しておりますが、コロナ禍において、より適切な店舗体制を構築し、更なる既存店売上及びキャッシュ・フローの向上を図るため、132店舗の退店を含む事業構造改善を計画しており、概ね完了しております。今後の新型コロナウイルス感染状況から、更に不採算店舗が発生し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③ 競合の参入について

　当社のサービスの特徴は、当社オリジナルの特殊鉄皿を感熱センサー付電磁調理器で急速加熱し、食材を盛り付けてお客様に提供する調理システムであり、当社は感熱センサー付電磁調理器及び鉄皿について特許を取得して参入障壁を高くしておりましたが、2020年にペッパーランチ事業を譲渡した事で、そのオリジナル性が薄まりました。また主力事業である、いきなり！ステーキは単一業態を広域に多店舗展開することにより、お客様への認知度を高め、ブランド価値の向上に努めてまいりましたが、類似した事業を展開する企業との競合が本格化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 単一食材（牛肉）への依存について

　当社は特定産地の単一食材(牛肉)に依存しております。今後も現状以上に新たな産地の開拓や分散調達等のリスクヘッジに努めてまいります。しかしながら、新たな疫病の発生、天候不順・天災等の発生により、必要量の原材料確保が困難な状況になること、または、市場価格や為替相場の変動により、仕入れ価格が高騰し、売上原価が上昇することにより、当社の業績へ影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定仕入先への依存について

　当社は、当社の直営店舗及びフランチャイズ店舗の食品供給の大半（約８割）を１社の食品供給業者に依存しており、供給が滞った場合には当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 自然災害リスクについて

　当社の営業店舗、物流センター等を含む地域で大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が発生した場合、店舗の営業不能による売上低下、お客様及び従業員の人的被害、物流センターや受発注システムに損害が生じることにより仕入が困難になる等、正常な事業活動が困難となり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ ITシステムトラブルについて

　当社は、コンピューターウイルスによる感染等により、ITシステムに不具合が生じた場合、情報ネットワークシステムに支障が生じ、商品配送の混乱、店舗サービス業務停止が予測され、それらの復旧に多額の費用を要し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 特許権について

　当社は、エイシン電機株式会社と共同で、店舗にて使用している感熱センサー付電磁調理器（発明の名称：電磁誘導加熱を利用した加熱装置）に関する特許を取得しております。同様の機器を使用した他社との競合が本格化した場合には、当社独自の店舗システムの優位性が薄れ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社の特許は法的に保護される反面、特許情報の公開によって特許の模倣が発生する可能性があります。また、他社による研究開発により同様の機器が開発される可能性があります。

　同様の機器を使用した他社との競合が本格化した場合には、当社独自の店舗システムの優位性が薄れ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 商標権について

　当社は、店舗名や商品名等は事業展開上の重要な要素として位置づけており、一般的な名称等の理由により登録が困難な場合を除き、商標の登録を行う方針としております。また、新たな商標を使用する場合には、第三者の商標権を侵害しないように常に注意しております。

　しかしながら、商標使用時における当社の調査が十分でなく、当社の使用した商標が第三者の登録済みの商標権を侵害していると認定され、商標の使用差止や損害賠償請求が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ マーケティング活動について

　当社は、ソーシャルメディアを含む多種多様の媒体を利用したマーケティング活動に財源を投じています。競合他社がマーケティング及び広告に多額の費用を投じ、当社のマーケティング活動に支障が生じて販促効果が得られなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）ＦＣ展開について

① ＦＣ加盟店の展開について

　当社はＦＣ加盟者によるいきなり！ステーキ店舗の出店を継続的に進めることを今後の事業拡大の基本的方針としており、そのためには業態の認知度を高めていくことが不可欠と考えております。現在、当社は定期的な経営者セミナーを中心としてＦＣ加盟契約者を募っておりますが、当社の計画通りに新規ＦＣ加盟店が増加しない場合や、ＦＣ加盟店側の諸事情により加盟契約が解消された場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

② ＦＣ加盟者との関係について

　当社は、運営マニュアルに基づく開店前の研修やスーパーバイザーを通じた店舗運営指導により、ＦＣ加盟契約者への教育を行い、店舗運営レベルの維持、向上に努めております。しかしながら、急速な展開により、当社によるＦＣ加盟契約者への教育及び運営指導が十分に行き届かない場合には、安全衛生、品質及びサービスの低下によるお客様からＦＣ加盟店に対する苦情等の発生によるブランド価値の毀損により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ ＦＣ加盟者に対する債権管理について

　当社は、ＦＣ加盟契約者に対して食材等の売掛金やロイヤリティ及び貸付金などの債権を有しております。

　当社では債権の回収管理を徹底しておりますが、これらのＦＣ加盟者がデフォルト（債務不履行）になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）人材の確保・育成について

　当社は引き続き、ＦＣ事業の拡大を事業の柱としているため、特にＦＣ店に対して店舗運営指導を行うスーパーバイザーを中心とした、各部門の人材の確保及び育成が重要と考えております。現在、当社は求人広告や人材紹介会社からの紹介等を通じて、新卒並びに中途の求人・採用活動を行う一方、当社固有の人材育成システムなどを活用して積極的な人材育成を行っております。しかしながら、当社の求める人材が十分に確保出来ない場合や、人材の育成が計画通りに進捗しない場合には、ＦＣ加盟店の管理が十分に行われないおそれがあり、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制について

① 食品衛生法

　当社は、外食事業者として「食品衛生法」の規制を受けております。食品衛生法は飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上・増進に寄与することを目的としており、飲食店を営むに際して、食品衛生責任者を置き、厚生労働省の定めるところにより、都道府県知事の許可を得なければなりません。

　営業店舗において食中毒の発生や、腐敗物の提供、未認証の添加物の使用など、食品衛生法の違反行為を行った場合、所轄の保健所は、違反を行った店舗に対して営業許可の取り消し、または営業の全部もしくは一部について期間を定めて営業停止を命じることがあります。

　当社では、お客様に安心してお召し上がり頂くために、食材供給工場に対してISO9001及びHACCPに準拠した定期検査を実施し、その上で一定以上の衛生水準に達したと認定した場合に、商品の製造を依頼しております。食中毒発生の危害度が高いと判断した仕入食材については、定期的な微生物検査を実施し、当社の基準に合致した商品を購入しております。

　委託先の物流センターでの在庫時及び店舗への配送時における温度管理は、最大限の注意を払っており、また各店舗におきましても、衛生管理マニュアルに沿った手順の遵守を指導しております。しかしながら、万が一何らかの要因で当社直営店舗、委託店舗及びＦＣ店舗において食中毒等が発生した場合には、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 食品リサイクル法

　当社では、食材の調理時に食品廃棄物が発生しないよう事前に加工を行うことや、商品注文時にお客様の要望を聞き提供する量を調整することにより、廃棄物発生量の抑制及び減量に努めております。

　しかしながら、今後の出店増加等により食品廃棄物の排出量が増加し、生ゴミ処理機の設置や委託処理業者との新たな取引が発生する場合には、追加的な費用が発生し当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）個人情報の保護について

　当社は、「個人情報保護方針」や「個人情報管理規程」を制定し、個人情報を取り扱う関係者に対して情報漏洩防止の徹底を啓蒙しております。

　しかしながら、内部管理体制の問題や外部からの侵入により、これらの情報が漏洩した場合には、信用低下や損害賠償等によって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）特定の人物への依存について

　当社の主要な経営幹部は、経営方針及び経営戦略の策定等、事業運営の中心的役割を果たしております。

　当社は、事業運営の中長期的な発展のために幹部社員の育成等による組織力の向上に努めておりますが、現時点において何らかの理由により経営から離れるような場合、当社の業績及び今後の事業の推進に影響を及ぼす可能性があります。

（７）ストック・オプションについて

　当社は、当社取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権方式によるストック・オプション制度を実施しております。

　今後も有能な人材を確保することを目的として、ストック・オプション等のインセンティブの付与を継続して実施することを検討しております。

　そのため、ストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（８）海外展開におけるカントリーリスクについて

　当社は、2021年12月31日現在では、１店舗のいきなり！ステーキの海外FC出店を果たしております。今後につきましては、新たな加盟社も含め更なる海外展開の拡大を図っています。更に、フィリピンなど東南アジア、中国、今後他の地域も含め、海外事業を推進する方針でありますが、各国特有のカントリーリスク（疫病、伝染病、政情、経済、法規制、ビジネス慣習、為替等）により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）減損会計について

　当社は、減損会計を適用しておりますので、当社保有の資産が当初期待した事業の収益性を下回るなどした場合、当該固定資産に対する減損処理が必要となり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）訴訟等について

　当社は、お客様、ＦＣ加盟者、雇用関係、不動産関係、不法行為、知的財産、契約違反、証券、デリバティブ及びその他の訴訟が関与する訴訟手続きにより、当社の評判を害し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）新株予約権（行使価額修正条項付）について

　2020年７月31日開催の取締役会にて、当社は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合88号を割当先とした第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）を行うことを決議いたしました。そのため、新株予約権（行使価額修正条項付）が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（12）継続企業の前提に関する重要事象等について

　日本国政府は、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響が生じております。当社においては、政府及び自治体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著に減少して売上高も著しく減少しております。2021年10月以降は、店舗の営業に対する制限が概ね解除され、来店客数等は次第に回復しておりますが、新型コロナウイルスの新たな変異株が出現するなど、見通しはいまだ不透明であります。当事業年度においては、売上高の著しい減少により継続して営業損失を計上しております。

　この結果、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況の解消または改善のために、下記のような対応策を講じております。

① 当社は、収益改善及び本社費用の削減等の施策を行っております。具体的には、既存店の売上対策を強化し、店舗の事情に応じたメニューの変更等を推進しております。また、従業員の適正配置などのコスト削減施策も推進し、事業の収益性を改善しております。さらに、役員報酬等の人件費削減を継続するなど本社費用を削減しております。

② 当社事業の各種ステークホルダー（金融機関等）との緊密な連携関係を高め、必要に応じた支払条件の柔軟化等を含めた協力体制の強化を行っております。

③ 当社は、2020年７月に適切な店舗体制を構築するために、各店舗の地域配分や収益性等を精査して当社が運営する114店舗を退店することを決定しております。また、新生活様式への移行に対応し、さらなる収益性の向上及び資金繰りの改善を図るため、2021年２月12日の取締役会において18店舗の追加退店を決定しております。この結果、2021年12月31日現在、これらのうち125店舗の退店を完了しております。

④ 当社は、2020年７月31日の取締役会にて、第三者を割当先とした第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行に係る決議を行いました。なお、2022年２月14日現在、これらのうち第11回新株予約権及び第12回新株予約権が行使され4,503百万円の調達を完了しております。

　しかしながら、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症の影響及び収益改善施策の成果が、売上高に及ぼす程度や期間について見通すことが容易ではないこと、また金融機関等との間で支払条件等の協力体制を築くために一定の期間を要することも想定されること及び、新株予約権の行使について株価下落等により予定通り資金調達ができない場合があることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(１）経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

a.財政状態

（資産）

　当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて3,550百万円減少し10,896百万円になりました。これは主に、現金及び預金が1,234百万円減少したこと、売掛金が214百万円減少したこと、有形固定資産が1,387百万円減少したこと、敷金及び保証金が431百万円減少したこと並びに建設協力金が123百万円減少したことによるものです。

（負債）

　負債合計は、前事業年度末に比べて6,382百万円減少し7,609百万円となりました。これは主に、買掛金が443百万円減少したこと、借入金が2,609百万円減少したこと、未払金が1,005百万円減少したこと、未払消費税等が581百万円減少したこと、預り金が629百万円減少したこと、資産除去債務が215百万円減少したこと、事業構造改善引当金が540百万円減少したこと並びに受入保証金が219百万円減少したことによるものです。

（純資産）

　純資産は、前事業年度末に比べて2,831百万円増加し3,287百万円となりました。これは主に、当期純利益を387百万円計上したこと、新株予約権の行使に伴い資本金、資本準備金がそれぞれ1,238百万円増加したことによるものです。また、自己資本比率は前事業年度末から27.0ポイント増加し29.0％となりました。

b.経営成績

　当事業年度におけるわが国経済は、長引く新型コロナウイルス感染症の影響下にありますが、９月末に全国の緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が全て解除されたことなどから、持ち直しの動きがみられるものの、未だ予断を許さない状況にあります。外食産業におきましては、緊急事態宣言などが解除され、緩やかに回復基調がみられるものの、新型コロナウイルスの変異株「オミクロン株」の感染拡大の懸念や業界全体の人手不足など、厳しい状況が続いております。

　こうした状況のもと、当社は、年初より「正笑は不滅の論理、幸福を招く方程式」を基本方針として、新型コロナウイルス感染症対策のため行政の要請に応じ営業時間の短縮を行い、引き続き感染症対策を講じながら安心・安全な商品の提供に努め、既存店の売上向上に注力してまいりました。なお、営業時間短縮に伴う協力金の入金額について、新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金として2,507百万円営業外収益に計上いたしました。

　特別損益項目では、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉が進展したことに伴い、見積額と確定額の差額等を事業構造改善引当金戻入額として48百万円特別利益に計上し、収益性の低下した店舗資産等に対して減損損失として858百万円特別損失に計上いたしました。

　これらの結果、当事業年度における売上高は18,950百万円（前年同期比39.0％減）、営業損失は1,412百万円（前年同期は4,025百万円の営業損失）、経常利益は1,274百万円（前年同期は3,904百万円の経常損失）、当期純利益は387百万円（前年同期は3,955百万円の当期純損失）となりました。

（いきなり！ステーキ事業）

　いきなり！ステーキ事業につきましては、６月１日より、スマートフォンからテイクアウトのご注文・お支払いができるモバイルオーダーを導入いたしました。また、８月10日には低カロリー且つ希少部位である「イチボステーキ」を全店で期間限定販売をしたところ、予想を大幅に上回る売れ行きとなりました。さらに11月20日にTBS系列のテレビ番組「ジョブチューン　フードコート大人気店ジャッジSP×超一流料理人」にいきなり！ステーキが紹介され、イチ押しメニュー5品（ワイルドステーキ、チーズハンバーグ、ヒレステーキ、和牛乱切りカットステーキ、カレーソース）全てで合格をいただきました。同番組内で合格した新商品「和牛乱切りカットステーキ」は11月21日に数量限定で販売を開始いたしました。そのテレビ放映の反響から、いきなり！ステーキの認知度向上だけでなく、来店機会の促進に大きく寄与いたしました。しかしながら、自治体からの時短営業要請、夜の酒類提供時間の短縮・販売禁止などの自粛要請に応じたことにより収益が減少しております。

　この結果、当事業年度における売上高は17,529百万円（前年同期比35.0％減）、セグメント利益は369百万円（前年同期は1,727百万円のセグメント損失）となりました。

（レストラン事業）

　レストラン事業につきましては、既存店の売上並びに利益の向上に努めてまいりました。ステーキレストラン「Prime42 BY NEBRASKA FARMS」では、タクシーでご来店いただいたお客様の料金を一部負担する「タクシー料金サービス」や、タクシーデリバリーの「Go　Dine」を導入するなど、来店機会や売上の促進につなげております。しかしながら、自治体からの時短営業要請、夜の酒類提供時間の短縮・販売禁止などの自粛要請に応じたことにより収益が減少しております。

　この結果、当事業年度における売上高は1,009百万円（前年同期比7.3％減）、セグメント損失は117百万円（前年同期は118百万円のセグメント損失）となりました。

（商品販売事業）

　商品販売事業につきましては、「とんかつソース」、「冷凍ガーリックライス」、「冷凍ハンバーグ」、家庭でも味わえる「いきなり！ステーキセット」を各大手オンラインショップにて出店販売しました。また、12月24日より、いきなり！ステーキネットショップにて、新商品の「ボイルド牛すじ（味なし）」、「牛すじ煮込み」の販売を開始いたしました。しかしながら８月21日～９月20日の間、システム上のメンテナンスによる休業のため、収益が減少しております。

　この結果、当事業年度における売上高は188百万円（前年同期比42.1％減）、セグメント損失は23百万円（前年同期は17百万円のセグメント利益）となりました。

（その他事業）

　その他事業につきましては、店舗FC開発や店舗サポート及び購買に関する間接収益部門の事業となっております。店舗数の縮小及び新型コロナウイルスの影響により出店店舗数が減少いたしました。

　この結果、当事業年度における売上高は222百万円（前年同期比21.4％減）、セグメント損失は50百万円（前年同期は167百万円のセグメント損失）となりました。

② キャッシュ・フロー

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べて1,234百万円減少し4,355百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果支出した資金は、658百万円（前年同期は7,158百万円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純利益を472百万円計上したこと、減価償却費を613百万円計上したこと、減損損失を858百万円計上したこと、貸倒引当金が300百万円増加したこと、事業構造改善引当金が540百万円減少したこと、敷金、保証金及び建設協力金と相殺した解約違約金が449百万円増加したこと、売上債権が214百万円減少したこと、仕入債務が443百万円減少したこと、未払金が1,017百万円減少したこと、未払消費税等が581百万円減少したこと及び預り金が629百万円減少したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果支出した資金は、404百万円（前年同期は8,067百万円の獲得）となりました。これは主に、資産除去債務の履行により244百万円の支出があったこと、預り保証金の返還により229百万円の支出があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果支出した資金は、171百万円（前年同期は2,257百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金が754百万円減少したこと、長期借入金の返済により1,855百万円の支出があったこと及び株式の発行により2,443百万円の収入があったことによるものです。

③ 仕入及び販売の実績

（a）仕入実績

　当社の事業は提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、「生産実績」に代えて、「仕入実績」を記載いたします。

　当事業年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）仕入実績には消費税等は含まれておりません。

（b）受注実績

　当社で行う飲食事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

（c）販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．販売実績には消費税等は含まれておりません。

２．商品販売事業の販売実績は、冷凍いきなり！ガーリックライス、とんかつソース等の販売高であります。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

「（１） 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況　a.財政状態」を参照願います。

② 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（１）売上高

　当事業年度の売上高は18,950百万円（前事業年度は31,085百万円）となり、前事業年度に比べ12,135百万円の減少となりました。減少の主な原因は、コロナ禍による経済悪化の影響により既存店の売上高が減少したこと及びいきなりステーキ事業の店舗数が前事業年度末に比べ閉店等により60店舗減少したことによるものです。

（２）売上原価、販売費及び一般管理費

　当事業年度における売上原価は10,045百万円（前事業年度は18,818百万円）となり、前事業年度に比べ8,773百万円の減少となりました。売上高に対する売上原価率は53.0%となり、前事業年度に比べ7.5ポイント減少となりました。減少の主な要因はフランチャイズ、直営、委託の売上高構成比の変化によるものです。

　販売費及び一般管理費は10,316百万円（前事業年度は16,291百万円）となり、前事業年度に比べ5,974百万円の減少となりました。減少の主な要因は、給与手当及び賞与が1,098百万円減少したこと、雑給が1,621百万円減少したこと、地代家賃が610百万円減少したこと及び減価償却費が414百万円減少したことによるものです。

（３）営業外損益

　当事業年度における営業外収益は2,740百万円（前事業年度は292百万円）となり、前事業年度に比べ2,447百万円の増加となりました。増加の主な原因は、カード退蔵益が117百万円増加したこと及び新型コロナウイルス感染症拡大防止協力金が2,507百万円増加したことによるものです。また、営業外費用は52百万円（前事業年度は172百万円）となり、前事業年度と比べ119百万円の減少となりました。減少の主な原因は、支払利息が13百万円減少したこと、株式交付費が28百万円減少したこと及び為替差損が38百万円減少したことによるものです。

　この結果、当事業年度における経常利益は1,274百万円（前事業年度は3,904百万円の損失）となり、前事業年度と比べ5,179百万円の増加となりました。

（４）特別損益

　当事業年度における特別利益は58百万円（前事業年度は7,591百万円）となり、前事業年度と比べ7,533百万円の減少となりました。減少の主な要因は、関係会社株式売却益が7,320百万円減少したことによるものです。また、特別損失は860百万円（前事業年度は6,444百万円）となり、前事業年度と比べ5,583百万円の減少となりました。減少の主な要因は、減損損失が3,446百万円減少したこと及び事業構造改善引当金繰入額が2,024百万円減少したことによるものです。

　以上の結果、税引前当期純利益は472百万円（前事業年度は2,756百万円の損失）となり、前事業年度と比べ3,229百万円の増加となりました。また、当期純利益は387百万円（前事業年度は3,955百万円の損失）となり、前事業年度と比べ4,343百万円の増加となりました。

③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　「(１) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フロー」を参照願います。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「　経理の状況　１ 財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りに与える影響は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、目標の達成状況を判断するための客観的な目標等として、売上高経常利益率を重視しております。

売上高経常利益率の推移

当事業年度の経常損益につきましては、前事業年度に比べ5,179百万円増加しております。増加の主な要因としては、コロナ禍による経済悪化の影響により既存店の売上高が減少しましたが、営業短縮に伴う協力金の入金により、新型コロナウイルス拡大防止協力金が増加したことによるものです。

　当社といたしましては、新型コロナウイルスの新たな変異株が出現するなど、見通しはいまだ不透明でありますが、衛生面の対策を引き続き実行しつつ、既存店の業績改善を行い安定した収益確保を目指すとともに、全体的なコスト削減に努め、企業価値の継続的な向上に努めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

（１）当社は、ＦＣ加盟者との間で下記の契約を締結しております。

（注）１．ＦＣ加盟者からロイヤリティとして、売上高の一定率を受取っております。

２．ＦＣ加盟者からフランチャイズ加盟金を一定額受領し、食材保証金についても一定額を預かっております。

３．契約終了の意思表示は書面をもって契約期間満了の90～180日前までに行い、契約終了の意思表示をしない場合は自動的に３～５年間の契約更新としております。

４．2021年12月31日現在の加盟者数は32、契約店舗数は73であり、いきなり！ステーキ事業71店舗及びレストラン事業２店舗、計73店舗の営業を開始しております。

（２）当社は、業務受託者との間で下記の契約を締結しております。

（注）１．業務受託者からロイヤリティとして売上高の一定率を受取っております。

２．業務受託者から委託契約金を受領し、保証金を預かっております。

３．契約終了の意思表示は書面をもって契約期間満了の90～180日前までに行い、契約終了の意思表示をしない場合は自動的に１年間の契約更新としております。

４．2021年12月31日現在の委託者数は８であり、いきなり！ステーキ事業７店舗及びレストラン事業１店舗、計８店舗の営業を開始しております。

（３）当社は、共同特許権者及びその販売子会社との間で下記の契約を締結しております。

　（注）契約終了の意思表示は書面をもって契約期間満了の90日前までに行い、契約終了の意思表示しない場合は自動的に１年の契約更新としております。

（４）当社は、ＦＣ加盟者との間で海外における下記の契約を締結しております。

　（注）１．上記契約の対価として、当社は契約締結時の権利金の他、加盟金、ロイヤリティとして売上高の一定率を受取っております。

　２．2022年２月28日付で契約を解除しております。

（５）当社は、事業提携先との間で下記の契約を締結しております。

　（注）１．当社はアドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドに対して、第11回新株予約権及び第12回新株予約権を割り当てております。なお、第11回新株予約権は、2021年６月１日付で、発行した全ての行使を完了しました。

　（注）２．（注）１．に該当する新株予約権若しくはこれを行使して取得する当社株式のいずれも保有しないこととなる日、若しくは契約期間のいずれか早く到来する日までの間実施されるものとしております。

５【研究開発活動】

　特に記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は53百万円となりました。その主な内容はいきなり！ステーキ事業における既存店に対する改修工事等による設備投資であります。

　なお、当事業年度中に重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2021年12月31日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品並びに無形固定資産であり、建設仮勘定（0百万円）は含まれておりません。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記土地のうち、（　）書きは、賃借中の土地の面積であります。

３．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

４．従業員数は就業人員数であり、（　）内にアルバイト・パ－トタイマ－（１人１日８時間換算による年間の平均人数）、人材会社からの派遣社員及び、嘱託社員を外数で記載しております。

５．本部事務所の一部を店舗物件として賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

2017年３月29日取締役会決議

（注）１．2017年９月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数または算出方法

　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05 を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。但し、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

（１） 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（２） 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４） 各本新株予約権の一部行使はできない。

（５） 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１） 当社は、行使期間到来前に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値のいずれか連続する５取引日における平均株価が行使価額に60％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、無償で本新株予約権を取得することができる。

（２） 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（３） 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（４） 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２） 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３） 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８） その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９） 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、第三者割当による第12回新株予約権（以下「本新株予約権」）の発行を決議し、2020年８月17日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（第11回新株予約権）

（注）2021年６月２日付で、発行した全ての本新株予約権の行使を完了しました。

（第12回新株予約権）

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．単元未満株式のみを有する株主数は920人であります。

２．当社が保有している自己名義株式220株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１.発行済株式（自己株式を除く）総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

　　　２.前事業年度において主要株主であった一瀬邦夫氏は当事業年度末現在では、主要株主ではなくなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の株式数「普通株式13,300株」には、当社所有の単元未満自己保有株式20株を含みます。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の売渡請求に基づく売り渡しによる株式は含めておりません。

　　　　２．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求に基づく買い取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開に備えて内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績その他経営全般を総合的に判断し、安定した配当を継続して実施していくこと並びに中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これら剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　しかしながら、当事業年度の配当は業績を鑑み、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、感謝・創造・努力を社是に、下記経営理念のもと、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが企業価値の向上に繋がるとの考えに基づき、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の課題と認識して積極的に取り組んでおります。

　コーポレート・ガバナンスの強化を実現するために、迅速かつ的確な意思決定を行うための経営管理体制を確立し、更に法令遵守等を徹底するための様々な施策に取り組んでおります。

＜経営理念＞

お客様の笑顔 お取引先の笑顔 皆が喜ぶ私の仕事

地域社会も 豊かにします

② 企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度採用会社であり、取締役に関しては定款で員数を12名以内と定め、当社の取締役は９名としており、うち３名が会社法に基づく社外取締役となっております。監査役に関しては、定款で員数を４名以内と定め、当社の監査役は３名としており、そのすべてが会社法に基づく社外監査役となっております。

　当社の取締役会は定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の審議、決定及び担当取締役からの業務報告等を行っております。

　当社の監査役会は定時監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し、重要事項の審議、決定及び監査役相互の情報共有と意見交換を図っております。

　また、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議することとしております。

会社機関と内部統制システムは以下の模式図のとおりです。

（ロ）取締役会・監査役会等の構成員

　取締役会、監査役会、指名報酬諮問委員会その他の構成員は以下のとおりです。

　(１)取締役会

　　(議長)

　　代表取締役社長　　　一瀬　邦夫

　　(構成員)

　　代表取締役副社長　　一瀬　健作

　　専務取締役　　　　　菅野　和則

　　常務取締役　　　　　芦田　秀満

　　常務取締役　　　　　猿山　博人

　　取締役　　　　　　　佐野　雄太

　　社外取締役　　　　　稲田　将人

　　社外取締役　　　　　山本　孝之

　　社外取締役　　　　　横田　響子

　　社外監査役　　　　　太田　行信(常勤)

　　社外監査役　　　　　栗原　守之

　　社外監査役　　　　　藤居　讓太郎

　(２)監査役会

　　(議長)

　　社外監査役　　　　　太田　行信(常勤)

　　(構成員)

　　社外監査役　　　　　栗原　守之

　　社外監査役　　　　　藤居　讓太郎

　(３)指名報酬諮問委員会

　　（委員長）

　　社外取締役　　　　　山本　孝之

　　（構成員）

　　代表取締役社長　　　一瀬　邦夫

　　社外取締役　　　　　稲田　将人

　(４)経営会議

　　(議長)

　　代表取締役社長　　　一瀬　邦夫

　　(構成員)

　　代表取締役副社長　　一瀬　健作

　　専務取締役　　　　　菅野　和則

　　常務取締役　　　　　芦田　秀満

　　常務取締役　　　　　猿山　博人

　　取締役　　　　　　　佐野　雄太

　　社外取締役　　　　　稲田　将人

　　社外取締役　　　　　山本　孝之

　　社外取締役　　　　　横田　響子

　　社外監査役　　　　　太田　行信(常勤)

　　社外監査役　　　　　栗原　守之

　　社外監査役　　　　　藤居　讓太郎

　(５)コンプライアンス委員会

　　(議長)

　　代表取締役社長　　　一瀬　邦夫

　　(構成員)

　　代表取締役副社長　　一瀬　健作

　　専務取締役　　　　　菅野　和則

　　常務取締役　　　　　芦田　秀満

　　常務取締役　　　　　猿山　博人

　　取締役　　　　　　　佐野　雄太

　　社外取締役　　　　　稲田　将人

　　社外取締役　　　　　山本　孝之

　　社外取締役　　　　　横田　響子

　　社外監査役　　　　　太田　行信(常勤)

　　社外監査役　　　　　栗原　守之

　　社外監査役　　　　　藤居　讓太郎

　(６)リスク管理委員会

　　(議長)

　　代表取締役社長　　　一瀬　邦夫

　　(構成員)

　　代表取締役副社長　　一瀬　健作

　　専務取締役　　　　　菅野　和則

　　常務取締役　　　　　芦田　秀満

　　常務取締役　　　　　猿山　博人

　　取締役　　　　　　　佐野　雄太

　　社外取締役　　　　　稲田　将人

　　社外取締役　　　　　山本　孝之

　　社外取締役　　　　　横田　響子

　　社外監査役　　　　　太田　行信(常勤)

　　社外監査役　　　　　栗原　守之

　　社外監査役　　　　　藤居　讓太郎

（ハ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役３名が取締役会等重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査しており、経営監視機能を十分に備えた組織体制が整っていると考えております。また、社外取締役３名体制により透明性の高い事業運営を推進していくと共に、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。また、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議し、その結果を取締役会に答申する体制をとることで、公平性、客観性と透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。

（ニ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、「ペッパーフードサービス倫理憲章」、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」、「関係会社管理規程」、「反社会的勢力対策規程」などの社内規程の整備・運用に努めるほか、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」を必要に応じて開催することにより、法令遵守やリスク管理のための社内体制の維持・改善に取り組んでおります。

（ホ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、全社的なリスクを統括的に管理することを、重要な経営管理の一つであると位置づけており、各部署が行っている各種リスクの管理状況の把握と、それらを横断的に管理、改善の審議を行う機関として「リスク管理委員会」を設置し、リスクの予防に取り組んでおります。

（ヘ）責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）とは定款第31条、監査役とは定款第42条の規定に基づき、会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額としております。

（ト）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、候補者を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

③ 取締役の選任決議の要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合のその事項及びその理由

（イ）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（ロ）取締役会及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

　これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（ハ）剰余金の配当（中間配当金）等の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨定款に定めております。

　これは、剰余金の配当（中間配当金）等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑤ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

  　（注）１．代表取締役副社長　一瀬健作は代表取締役社長ＣＥＯ　一瀬邦夫の長男であります。

２．取締役　稲田将人、山本孝之、横田響子の３名は、社外取締役であります。

３．監査役　太田行信、栗原守之、藤居讓太郎の３名は、社外監査役であります。

４．取締役　一瀬邦夫、一瀬健作、菅野和則、芦田秀満、猿山博人、佐野雄太、稲田将人、山本孝之、横田響子９名の任期は2022年３月29日開催の定時株主総会から２年間であります。

５．監査役　太田行信、栗原守之、２名の任期は2022年３月29日開催の定時株主総会から４年間であります。

６．監査役　藤居讓太郎の任期は2020年３月26日開催の定時株主総会から４年間であります。

７．取締役　横田響子の戸籍上の氏名は金井響子であります。

② 社外役員の状況

（社外取締役及び社外監査役の員数）

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

（社外取締役及び社外監査役の関係）

　社外取締役である稲田将人氏は、複数の企業の役員、事業責任者などの経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から職務を適切に遂行しております。また、指名報酬諮問委員会の委員であります。

　社外取締役である山本孝之氏は、過去に直接経営に関与したことはありませんが、公認会計士及び税理士の資格を有し、高度な専門知識を活かし財務及び会計の面から職務を適切に遂行しております。また、指名報酬諮問委員会の委員長であります。

　社外取締役である横田響子氏は、会社経営者として女性経営者の支援事業の経験を有し、豊富な経験と幅広い見識を、当社の経営に反映することができると判断し、2022年３月に選任しております。

　常勤社外監査役である太田行信氏は、長年にわたる金融機関等での経験を踏まえて、公正不偏の立場より当社取締役の職務執行全般に対する監査を遂行しております。

　社外監査役である栗原守之氏は、弁護士としての専門的見地から、当社の法令遵守、コンプライアンス体制の構築・維持等について発言を行っております。

　社外監査役である藤居讓太郎氏は、外食産業の経営者としての経験を踏まえて、議案・審議等について必要な発言を行っております。

　社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）

　社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能については、取締役会において社外取締役より意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、専門分野での豊富な経験・知識が当社の経営に活かされるものと考えております。更には、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議することとしており、公平性、客観性と透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。

　社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能については、社外監査役の豊富な経験及び幅広い見識に基づき、独立した立場から経営への監督と監視を的確に実行することにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。更には、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議することとしており、公平性、客観性と透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。

（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方）

　前記「社外取締役及び社外監査役の関係」に記載のとおりであります。

（社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容）

　当社は独立役員に関する判断基準を別段設けてはおりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役である稲田将人、山本孝之及び横田響子の３氏、同じく社外監査役である太田行信、栗原守之及び藤居讓太郎の３氏の計６名を独立役員として東京証券取引所等に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役は、内部監査部門とともに、当社各部門及び店舗における内部管理の状態を監査し、取締役会等は、これらの結果を踏まえ、必要に応じて改善の指示等を行っています。また、監査役は、内部統制部門、内部監査部門及び会計監査人との情報の交換など密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を高めるよう努めています。

（３）【監査の状況】

① 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査担当部門である総務部（内部監査担当５名）は、会社の業務活動の適正性の確認のため、当社経営方針、社内の諸規定等との整合性を監査するとともに、内部統制部門、監査役及び会計監査人と連携し、情報の交換など密接な連携を保ち、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努めております。

　当社の監査役監査の体制は、本有価証券報告書提出日現在、３名の社外監査役を選任しております。監査役の選任の状況につきましては、会計監査人及び内部監査部門、内部統制部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役が、また、社外監査役については独立性の高い監査役が選任されております。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、議事録、稟議書等の重要な文書を閲覧することで、取締役会の意思決定状況や取締役の業務執行の状況を監査するとともに、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を監査しております。

　当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

② 会計監査の状況

　会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

　当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次の通りです。

　業務を執行した公認会計士の氏名

　　EY新日本有限責任監査法人　石丸　　整行

　　　　　　　　　　　　　　　 槻 　　英明

　監査業務に係る補助者の構成

　　EY新日本有限責任監査法人　公認会計士　　６名　　その他　　19名

　継続監査期間

　　18年目

③ 監査法人の選定方針と理由

　当社における監査法人の選定方針は、当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性を有していることに加えて、適切かつ妥当に監査する体制を有していることを監査役会が判断して選定するものとしております。EY新日本有限責任監査法人は、この判断基準を満たしており、その高い監査品質が当社財務情報の信頼性向上に繋がると判断して選定しております。

　監査法人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査法人に会計監査人としての職務の執行に支障がある場合等、その必要あると監査役会が判断した場合に、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するものとします。

　また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

④ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査役会にて策定された評価基準項目に基づき、年間を通した監査法人の活動の適切性および妥当性の判定・評価並びに独立性・専門性の確認を行っています。

⑤ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

⑥ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（⑤を除く）

　該当事項はありません。

⑦ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

⑧ 監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬の決定方針は監査日数、監査業務及び当社の業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

⑨ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

（ロ）役員ごとの報酬等の総額等、但し報酬等の総額１億円以上である者

　該当事項はありません。

（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法

１．基本方針

　取締役の金銭報酬の額は、2018年３月29日開催の第33期定時株主総会において年額４億円以内と決議しております。（但し、使用人給与は含まない。）当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は２名）です。

　監査役の金銭報酬の額は、2017年３月29日開催の第32期定時株主総会において年額３億円以内と決議しております。（但し、使用人給与は含まない。）当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

　各取締役の報酬額は、取締役の諮問機関として過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の委任を受けた代表取締役社長CEO一瀬邦夫氏が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

　各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定いたします。

　役員の報酬等の方針につきましては、指名報酬諮問委員会の答申を基に取締役会にて決定され、報酬体系・水準は、経済情勢や当社業績、他社水準を踏まえて見直しを行い、会社への貢献度、役職、職位を勘案した決定を行うことを方針といたします。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

２.基本報酬

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、取締役会の諮問機関として過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき総合的に勘案して決定するものとしております。

３．非金銭報酬

　非金銭報酬等は、ストック・オプションとし、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」のとおりでございます。

４．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　ストックオプション報酬は、2017年および2018年に発行したもののみとなっており、割合の決定に関する方針についての定めは現状ございません。

５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の報酬額は、取締役会の諮問機関として過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定するものとしております。報酬体系・水準は、経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえて見直しを行い、会社への貢献度、役職、職位を勘案した決定を行うことを方針としております。

６.当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、役員報酬に関する内規の制定および個別の報酬額を決定する者の委任等であります。なお、2021年３月12日に指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等の決定方針について審議をしております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資と認識しております。また、純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資であり、主に取引先との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有することを目的とする株式投資と認識しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係を構築し、当社の中長期的な価値の向上につながるという観点から、必要と判断した場合においては継続保有し、保有に見合った価値が認められない場合には、縮減を進める方針としております。その方針のもと、毎期取締役会において保有する経済合理性や意義を検証し、保有の適否を判断しております。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的情報を有する団体等が主催する研修会等への参加及び専門雑誌等の定期購読を行い、情報収集に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　日本国政府は、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響が生じております。当社においては、政府及び自治体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著に減少して売上高も著しく減少しております。2021年10月以降は、店舗の営業に対する制限が概ね解除され、来店客数等は次第に回復しておりますが、新型コロナウイルスの新たな変異株が出現するなど、見通しはいまだ不透明であります。当事業年度においては、売上高の著しい減少により継続して営業損失を計上しております。

　この結果、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況の解消または改善のために、下記のような対応策を講じております。

① 当社は、収益改善及び本社費用の削減等の施策を行っております。具体的には、既存店の売上対策を強化し、店舗の事情に応じたメニューの変更等を推進しております。また、従業員の適正配置などのコスト削減施策も推進し、事業の収益性を改善しております。さらに、役員報酬等の人件費削減を継続するなど本社費用を削減しております。

② 当社事業の各種ステークホルダー（金融機関等）との緊密な連携関係を高め、必要に応じた支払条件の柔軟化等を含めた協力体制の強化を行っております。

③ 当社は、2020年７月に適切な店舗体制を構築するために、各店舗の地域配分や収益性等を精査して当社が運営する114店舗を退店することを決定しております。また、新生活様式への移行に対応し、さらなる収益性の向上及び資金繰りの改善を図るため、2021年２月12日の取締役会において18店舗の追加退店を決定しております。この結果、2021年12月31日現在、これらのうち125店舗の退店を完了しております。

④ 当社は、2020年７月31日の取締役会にて、第三者を割当先とした第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行に係る決議を行いました。なお、2022年２月14日現在、これらのうち第11回新株予約権及び第12回新株予約権が行使され4,503百万円の調達を完了しております。

　しかしながら、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症の影響及び収益改善施策の成果が、売上高に及ぼす程度や期間について見通すことが容易ではないこと、また金融機関等との間で支払条件等の協力体制を築くために一定の期間を要することも想定されること及び、新株予約権の行使について株価下落等により予定通り資金調達ができない場合があることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

最終仕入原価法(一部先入先出法)による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　 ２年～16年

機械及び装置　　　 ３年～10年

工具、器具及び備品 ２年～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 長期前払費用

　定額法

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理する方法を採用しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

　なお、夏季及び冬季賞与の支給対象期間が上期及び下期の会計期間と一致しているため、事業年度末において賞与引当金は計上しておりません。

(3) 債務保証損失引当金

　元子会社への債務保証に係る損失に備えるため、損失負担見込額を計上しております。

(4) 事業構造改善引当金

　退店予定店舗の建物賃貸借契約の解約に掛かる違約金等の金額であります。

６．重要なヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

　　繰延ヘッジ処理

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

　　ヘッジ手段…デリバティブ取引（金利スワップ）
ヘッジ対象……借入金

(3) ヘッジ方針

　　金利変動リスクに対し、ヘッジ対象と高い有効性があるとみなされるヘッジ手段を個別対応させて行います。

(4) ヘッジの有効性評価の方法

　　ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にしてヘッジ有効性を評価しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

国内店舗に係る固定資産の減損

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

① 算出方法

　当社は、ステーキ店のチェーン展開を営んでおり、店舗運営用の建物等の資産を保有し、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングしております。

　減損の兆候があると認められる店舗については、該当する資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要となった場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は「使用価値」により決定しております。

　「使用価値」は、各店舗の事業計画を基に検討しており、各店舗の売上高及び営業利益の予測は、新型コロナウイルス感染症の収束時期、新型コロナウイルス感染症の感染が拡大する前後の実績、現在及び将来見込まれる経営環境等を総合的に考慮して見積もっております。

② 主要な仮定

　割引前将来キャッシュ・フローの算出に用いた主要な仮定は、新型コロナウイルス感染症の収束後の回復に向けた売上高及び原価率であります。

　新型コロナウイルス感染症の収束後の回復に向けた売上高は、外部機関の国内個人消費動向に係る予測情報を踏まえた上で算定しております。新型コロナウイルス感染症の影響は、（追加情報）に記載の通り、正確に見通すことは困難であるものの、2022年６月にかけて緩やかに回復し収束に向かうと仮定しております。

　原価率は、過去の実績推移を考慮した数値を設定しております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

　現時点で新型コロナウイルス感染症の影響を正確に見通すことは困難であり、将来の不確実性が高い状況であるため、新型コロナウイルス感染症の感染状況や経営環境の悪化等により売上高が乖離した場合など、仮定の見直しが必要となった場合、減損損失を認識する可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号  2020年３月31日  企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号  2021年３月26日  企業会計基準委員会）

(1) 概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用により、翌事業年度(2022年12月期)の財務諸表に与える主な影響は以下の通りです。

フランチャイズ加盟者に対する商品、サービス提供のうち、当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入業者又はサービス提供会社に支払う額を控除した純額で収益を認識することとなります。

将来の値引として付与したポイントは、顧客に対する履行義務と認識して契約負債を計上し、顧客がポイントを値引として利用したときに売上高に振り替えることとなります。

当該会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従う予定であります。翌事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、翌事業年度の期首の利益剰余金に加減しますが、その影響額は軽微となる見込みです。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

　2022年12月期の期首から適用します。

　なお、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）については、2023年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

　当社は、新型コロナウイルスの感染拡大により外食需要の減少に加えて、政府及び自治体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月より来店客数が顕著に減少し売上高も著しく減少いたしました。その後、2021年9月末に全国の緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が全て解除されたことから、来店客数等は緩やかに回復して参りましたが、新型コロナウイルスの変異株「オミクロン株」の感染拡大に伴い、2022年1月以降まん延防止等重点措置が再発令されたことなどにより、依然として不確実な状況が継続しております。これらにより、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。このような状況の中、新型コロナウイルス感染症の影響を正確に見通すことは困難であるものの、固定資産の減損、繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積り、並びに継続企業の前提等の検討においては、その影響を慎重に考慮した結果、当社への影響は2022年６月にかけて緩やかに回復し収束に向かうと仮定しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

（１）担保に供している資産

（注）上記以外に商標権を担保に供しております。

（２）担保に係る債務

※２　有形固定資産の減価償却累計額

３．保証債務

　次の元子会社について、賃貸借契約にかかる未払賃料等に対する債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　当社では、減損の兆候を判定するにあたり、原則として店舗資産、本社等の共用資産に分類し、それぞれにおいて独立したキャッシュ・フローを生成する最小単位にグルーピングしております。

　当事業年度において、収益性の低下により以下の店舗資産及び遊休資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（4,304百万円）として特別損失に計上いたしました。

　減損損失の内訳は、建物3,842百万円、機械及び装置204百万円、工具、器具及び備品209百万円並びに長期前払費用48百万円であります。

（単位：百万円）

　なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、回収可能価額をゼロとして評価しております。

当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　当社では、減損の兆候を判定するにあたり、原則として店舗資産、本社等の共用資産に分類し、それぞれにおいて独立したキャッシュ・フローを生成する最小単位にグルーピングしております。

　当事業年度において、収益性の低下により以下の店舗資産及び遊休資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（858百万円）として特別損失に計上いたしました。

　減損損失の内訳は、建物796百万円、機械及び装置53百万円並びに長期前払費用８百万円であります。

（単位：百万円）

　なお、回収可能価額は、正味売却価額または使用価値により算定しております。使用価値は将来キャッシュ・フローがマイナスの場合、回収可能価額をゼロとして評価しております。

※５　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度88.6％、当事業年度86.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11.4％、当事業年度13.4％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※６　特別退職金

　前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　　希望退職者の募集に伴う特別加算金の支給によるものであります。

　当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　　該当事項はありません。

※７　事業構造改善引当金戻入額

　前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

　当社は、前事業年度において、当社の事業構造改善のために将来発生が見込まれる、退店予定店舗の建物賃貸借契約の解約に掛かる違約金等の損失について合理的に見積ることができる金額を事業構造改善引当金として計上しました。その後、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉が進展したことに伴い、当事業年度において、見積額と確定額の差額等を事業構造改善引当金戻入額として特別利益に計上しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式総数の増加は、第10回新株予約権及び第11回新株予約権の行使による8,973,300株の増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第10回新株予約権の当事業年度増加及び当事業年度減少は、新株予約権の発行及び行使並びに償却によるものであります。

２．第11回新株予約権の当事業年度増加及び当事業年度減少は、新株予約権の発行及び行使によるものであります。

３．第12回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４．第12回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式総数の増加は、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使による9,345,900株の増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第11回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．第12回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、必要な資金は銀行からの借入れにより調達しております。資金運用については安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は銀行より借入時、金利変動のリスクヘッジを図るためのみ行い、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金及び未収入金は取引先等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としています。ただし、取引先の多くは当社のフランチャイズ加盟企業であり、開店時にフランチャイズ保証金を預かっているため、リスクが低減されております。

　投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であります。上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されており、四半期ごとに時価の把握を行っております。非上場株式及び関係会社株式については定期的に発行体の財政状態等を把握しております。

　敷金及び保証金は、主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

　営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日です。

　短期借入金、長期借入金の使途は運転資金及び設備投資資金であり、償還日は最長で決算日後７年以内であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、変動金利の借入について支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法については、前述の「（重要な会計方針） ６．重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

　受入保証金は主にフランチャイズ保証金であり、当社が晒されている各フランチャイズ加盟企業の信用リスクによる影響を低減しております。

　また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2020年12月31日）

※１ 破産更生債権等は、対応する貸倒引当金を控除しております。

※２ １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

※３ デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で示しております。

当事業年度（2021年12月31日）

※１ 破産更生債権等は、対応する貸倒引当金を控除しております。

※２ １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

※３ デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）売掛金、（3）未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

　投資有価証券について、株式は取引所の価格によっております。

（5）破産更生債権等

　破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から貸倒見積高を控除した金額に近似していると考えられるため、当該価額をもって時価としております。

（6）敷金及び保証金

　これらの時価については、事業年度末から返還日までの見積期間に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）買掛金、（2）未払金、（3）短期借入金

　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）長期借入金

　当該長期借入金の時価のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

　また、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様に借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算出しております。

　なお、変動金利による長期借入金で金利スワップの特例処理の対象としているものは、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算出しております。

（5）受入保証金

　これらの時価については、事業年度末から返還日までの見積期間に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2020年12月31日）

当事業年度（2021年12月31日）

４．借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2020年12月31日）

当事業年度（2021年12月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前事業年度（2020年12月31日）

当事業年度（2021年12月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前事業年度（2020年12月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（2021年12月31日）

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前事業年度（2020年12月31日）

（注）時価の算出方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当事業年度（2021年12月31日）

（注）時価の算出方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

　当社の確定拠出制度への要拠出額等は、45百万円であります。

当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

　当社の確定拠出制度への要拠出額等は、34百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算しております。また、2017年９月1日付で１株を２株に株式分割を行っているため、株式分割後の株式数に換算しております。

２．（１）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

（２）当社は、行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値のいずれか連続する５取引日における平均株価が行使価額に60％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、無償で本新株予約権を取得することができる。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権の一部行使はできない。

（６）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）株式数に換算しております。2017年９月１日付で１株を２株に株式分割を行っているため、株式分割後の単価に換算しております。

②　単価情報

（注）2017年９月１日付で１株を２株に株式分割を行っているため、株式分割後の単価に換算しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　ストック・オプションの権利確定数の見積り方法においては、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2020年12月31日)

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度(2021年12月31日)

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と

なった主要な項目別の内訳

（注）前事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（持分法損益等）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

　店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込み期間を取得から12年～16年と見積り、割引率は△0.2％～0.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

（４）資産除去債務の見積りの変更

　該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

　賃貸等不動産の総額に重要性がないため省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、各店舗において商品を提供及び販売する飲食業を営んでおります。

　したがって、当社は店舗における提供商品及びサービス提供形態を基礎とした業態別セグメントから構成されており、「いきなり！ステーキ事業」、「レストラン事業」及び「商品販売事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「いきなり！ステーキ事業」は本格炭火焼き厚切りステーキをリーズナブルに提供する「いきなり！ステーキ」を運営しております。

　「レストラン事業」は、お客様の目の前で好みの分量に切り分けてステーキを提供するオーダーカットステーキ店の「炭焼ステーキくに」、とんかつ専門店の「こだわりとんかつ かつき亭」、牛たんの専門業態「牛たん仙台なとり」、ハイエンドのステーキレストラン店「Prime42 BY NEBRASKA FARMS」を運営しております。

　「商品販売事業」は、とんかつソース、冷凍いきなり！ガーリックライス、冷凍ハンバーグ、ドレッシング及びラックスハム等の食材の他、ぴたり箸の販売、コラボ商品等のロイヤリティ収入がございます。

　なお、前事業年度においてはペッパーランチ事業を行っておりましたが、2020年６月１日にペッパーランチ事業を株式会社JPに分割継承したことにより、当事業は前事業年度において終了しております。

　これに伴い、当事業年度よりペッパーランチ事業を報告セグメントから除外しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、加盟開発部門、営業サポート部門、購買部門等が含まれております。

２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△2,213百万円は、各セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．減価償却費の調整額71百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。

５．セグメント資産は報告セグメントに資産配分していない為、記載しておりません。  

当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、加盟開発部門、営業サポート部門、購買部門等が含まれております。

２．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△1,590百万円は、各セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４．減価償却費の調整額74百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。

５．セグメント資産は報告セグメントに資産配分していない為、記載しておりません。

【関連情報】

前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　　　　　　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　　　　　　本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。  

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当事業年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】