6361 荏原製作所 有価証券報告書－第157期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（２）提出会社の経営指標等

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社103社（うち連結子会社 103社）、関連会社３社及び共同支配企業１社より構成されており、当社を中心として風水力事業、環境プラント事業、精密・電子事業、その他の各分野にわたり製造、販売、工事、保守、サービス等を行っています。

主な事業内容と当社、主要な連結子会社及び関連会社並びに共同支配企業の機能及び分担は、以下のとおりです。なお、この事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　５.事業セグメント」に掲げるセグメント区分と同一です。

４ 【関係会社の状況】

３． Elliott Companyは、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）が連結売上収益の10％を超えています。IFRSに基づいて作成された同社の主要な損益情報等は、以下のとおりです。

なお、主要な損益情報等は、単体の数値に代えて、同社の子会社を含めた連結数値を記載しています。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

2021年12月31日現在

（注） 従業員数は就業人員数です。

（２）提出会社の状況

2021年12月31日現在

（３）労働組合の状況

提出会社及び国内連結子会社には以下の労働組合があり、会社との間に特記すべき事項はありません。

（注） 上記のほか、海外連結子会社従業員の中には、産業別等外部労働組合に直接加入している者がいますが、会社との間に特筆すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営方針

＜長期ビジョン：「E-Vision2030」＞

当社グループは1912年の創業以来、創業の精神である「熱と誠」のもとに、「水と空気と環境の分野で広く社会に貢献する」ことを企業理念とし、事業を行ってきました。創業当時は日本の水インフラの整備に貢献し、「水を安全かつ安定的に供給するための事業を通じて国づくりに貢献する」という意思をもって臨みました。そして、第２次世界大戦からの戦後復興と高度経済成長期には、産業インフラ・都市化による建設需要に対して、さまざまなニーズに基づく多種多様な風水力製品・サービスを提供し、市民生活の高度化に伴って生じる廃棄物を処理する焼却設備等を提供してきました。さらに、情報化社会の進展に伴い半導体製造装置・機器を開発し、近年は持続可能な社会の要請に対して製品の省エネ化を徹底するなど、事業を通じて社会の様々な課題の解決に貢献してきました。

今後100年の人類社会や地球環境を展望すると、特に注目すべきは温暖化現象の悪化による異常気象と自然災害の激甚化、海面上昇による高潮、陸地の浸食、さらには食料や水の資源枯渇等の問題の発生があります。また、高度情報化社会はますます進化し、デジタル社会の加速によりライフスタイルが大きく変化することが予想され、社会を支える半導体の技術革新はさらに進むとともに需要も拡大していくと考えられます。

このように事業環境が見通しにくい中で、当社グループが今後も社会課題の解決を通じて更なる成長を続けていくためには、今後の社会の展望と課題を認識したうえで、将来のありたい姿を描き、その実現に向けた方針・戦略を明確にすることが不可欠と考え、2020年２月に長期ビジョン「E-Vision2030」を策定しました。

「E-Vision2030」は、10年後のあるべき姿とそれに向かう道筋を“価値創造ストーリー”として表したもので、「技術で、熱く、世界を支える」というスローガンを掲げ、当社グループが2030年に向けて解決・改善していく重要課題を“５つのマテリアリティ”として設定しています。５つのマテリアリティはSDGsをはじめとする社会課題の解決に資するものであり、当社グループは事業を通じて社会・環境価値と経済価値を同時に向上させ、それにより企業価値を向上させることで、グローバルエクセレントカンパニーを目指します。

＜５つのマテリアリティ＞

① 持続可能な社会づくりへの貢献

技術で、熱く、持続可能で地球にやさしい社会、安全・安心に過ごせる社会インフラ、水や食べるものに困らない世界を支えます。

② 進化する豊かな生活づくりへの貢献

技術で、熱く、世界が広く貧困から抜け出す経済発展と、進化する豊かで便利なくらしを実現する産業を支えます。

③ 環境マネジメントの徹底

二酸化炭素排出を実質的にゼロにするカーボンニュートラルに向けて、再生可能エネルギー利用を含めた二酸化炭素削減を推進します。

④ 人材の活躍促進

多様な人材が働き甲斐と働き易さを感じながら活躍し、“競争し挑戦する企業風土”を具体化します。

⑤ ガバナンスの更なる革新

成長へのビジョンを描き、グローバルで勝ち続ける経営を後押しする攻めと守りのガバナンスを追求します。

（２）中期的な経営戦略と目標とする経営指標

当社グループは、「E-Vision2030」に示した進むべき方向性に対して、バックキャストして今後３年間で取り組むべき戦略・課題と、前中期経営計画「E-Plan2019」の振り返りから明確になった解決すべき課題への対応等に基づき、2020年度からの３か年の中期経営計画「E-Plan2022」を策定しました。

＜前中期経営計画「E-Plan2019」の総括＞

「E-Plan2019」は、計画期間完了時に、世界規模で事業展開し成長する産業機械メーカへと更なる発展を目指すために、全事業の収益性を徹底的に改善することを目標とし、「成長への飽くなき挑戦」を実践する期間と位置づけ、各事業において施策を遂行しました。「E-Plan2019」の振り返りから明らかになった課題は、「収益基盤の強化」、「サービス＆サポート（S&S）事業の拡充」及び「新規事業の創出」の３点であり、「E-Plan2022」でも引き続き重点課題として取り組んでいきます。

＜現中期経営計画：「E-Plan2022」＞

「E-Plan2022」は「E-Vision2030」の最初の３年間の中期経営計画として、「更なる成長に向けた筋肉質化」のステージと位置づけ、以下の４つの基本方針を策定しました。

① 事業成長への挑戦

新事業の開拓・創出、既存事業におけるグローバル市場への更なる展開

② 既存事業の収益性改善

収益基盤強化のための事業構造の変革と全事業でのS&S売上収益の伸長

③ 経営・事業インフラの高度化

デジタルトランスフォーメーション（DX）への積極的な取り組み等による経営のスピードアップ、ROIC経営の深化

④ ESG経営の進化

変化する環境問題への取り組み、社会とのつながり及びガバナンスの強化

＜目標とする経営指標＞

E-Plan2022では、以下の理由により投下資本利益率（ROIC）と売上収益営業利益率を最重要経営指標としています。

① 投下資本利益率

投下資本を有効活用しながら中長期的に資本コストを上回るリターンをあげることを強く意識し、さらに事業ポートフォリオに基づき、成長事業と収益改善事業に区分し、メリハリのある事業別戦略を実行します。

② 売上収益営業利益率

「E-Plan2019」の振り返りも踏まえ、S&S事業の拡充等による収益基盤の強化を重要課題と認識し、事業の収益性改善を行います。

当社グループの連結財務諸表及び連結計算書類について、財務情報の国際的な比較可能性の向上を目的として、従来の日本基準に替えて、IFRSを任意適用します。2020年２月に公表済みのE-Plan2022の目標値への影響は以下のとおりとなります。

最重要経営指標（KPI）

目標を達成するためのモニタリング指標

成長投資

株主還元方針

（３）経営環境

E-Plan2022を策定するうえで前提とした経営環境は以下のとおりです。

表中「市場別・地域別トレンド」の矢印は市場の成長動向を示す。

（４）対処すべき課題

E-Plan2022を「更なる成長に向けた筋肉質化」のステージと位置づけ、さらに前述の市場環境の下、３年間で優先して取り組むべき課題は以下のとおりです。

・ニーズの発掘とシーズの発見・育成を行い、新事業を創出

・事業ポートフォリオの最適化により収益を拡大

・経営スピードを速め、効率的なグローバルオペレーションの基盤を強化

・社会に範となる事業活動・行動の実践

これらの課題に対処すべく、以下の５つの軸で経営戦略を設定し、計画を策定し、実行していきます。

① 新規事業

新たなニーズ・シーズを探求し、その需要を満たす製品・サービスが何か、それに対して当社が保有する技術、インフラでの強みを発揮できるかを全社視点でグローバルに検討するためのマーケティング・R&D組織を設置し、顧客へのソリューション提供につなげていきます。

新規事業の模索・成長に向けては、自前にこだわらず、社外研究機関やベンチャーを含む他企業等との連携や出資、買収等の手段も積極的かつ柔軟に活用します。

具体的には、世界の食料問題解決に向けた陸上養殖や今後急成長が見込まれるバイオプロセスに向けたソリューション、廃プラスチックのケミカルリサイクルをはじめとするカーボンニュートラル関連分野での新規事業などに取り組んでいきます。

② 既存事業

既存の対面市場のみならず、マーケットインの視点で当社の強みを生かした製品やサービスにより、付加価値を提供することができる新たな市場・領域の探索や適切なビジネスモデルを検討し、顧客ニーズにマッチした製品改良・開発や新しいサービスの提供を行います。実行においては、常に業務のスピードアップを意識し、個々の事業での対応のみならず、各事業の連携を通じたシナジーを最大限に発揮します。

（ⅰ）S&S事業の全社的な強化

グローバルに経済合理性を実現できる最適なアプローチを事業横断的に考え、各市場・顧客、各国・地域で最適なサービスを提供できる体制を構築します。

具体的には、製品は異なるが対面市場が同一の事業（カスタムポンプとコンプレッサ・タービン等）のS&S組織を統合又は連携し、技術力やグローバルネットワーク等の相互の強みを活かしたシナジーを産み出します。

（ⅱ）メリハリある事業別戦略の実施

事業ポートフォリオにより、将来にわたり成長が期待できる事業（成長事業）と、対面市場が成熟している又は収益性に課題がある事業（収益改善事業）とに分け、それぞれの戦略を設定します。成長事業として標準ポンプ事業及び精密・電子事業にフォーカスした成長投資を行うとともに、収益改善事業のうちカスタムポンプ事業とコンプレッサ・タービン事業は収益性の確保を重点に置いた事業運営を最優先とします。

（ⅲ）圧倒的な製品を生み出す開発力の強化

圧倒的競争優位性を持つ製品を開発し続けます。対象市場で必要かつ最適な性能、品質、納期の要件を徹底的に検討、規定し、それを満たした上で、最大の収益が得られる価格での販売を行います。例えばポンプ事業においては、省エネ化、小型・軽量化、スマート化した製品などが対象となります。

（ⅳ）調達力強化

調達コスト低減のため、グローバルでの調達力を強化し、最適地調達を強化します。

③ 市場戦略

人口増加に伴い経済成長も見込まれるグローバル市場と、成熟した日本市場とで戦略を分けて施策を実行します。

（ⅰ）グローバル市場

人口増加、経済成長、特定産業の発展など、成長が期待できる地域や国での売上拡大のため、設備・M&Aの投資やリソースの積極的配分により、拡大に必要な製品・サービスの拡充や人材の確保を行います。

標準ポンプについては10か所以上の拠点設立によるカバレッジの拡大を実行し、特に未開拓で今後人口増加・経済発展が見込まれるアフリカ市場におけるプレゼンスを高めます。また、地域ニーズを的確に把握し、拠点での製品開発も積極的に実施します。精密・電子事業は成長する中国市場の参入を確実に実行し、その他の事業は中国・インドを中心としたアジア地域で事業を拡大させます。

マーケティング、生産、調達、販売、サービス及び物流については、事業の枠に囚われず、拠点の相互乗り入れ・活用などを用い、最適なグローバルバリューチェーンを構築します。

（ⅱ）国内市場

日本市場が成熟することを前提に、サービス事業の確実な刈取りに加え、IoT・AI等の先端情報化技術の活用等を先行して行い、事業の効率化、収益の最大化を行います。

④ 経営資本（リソース）の強化

事業の成長に必要な６つの資本（人、製造（建物・設備）、財務、知的（技術・特許）、社会/関係（SCM、代理店）、自然/環境）を、様々な事業環境の変化やグローバルでの事業拡大に資するものに進化・強化させます。

（ⅰ）ROIC経営・ポートフォリオ経営の強化

ROIC-WACC（加重平均資本コスト）の乖離とS&S売上収益を最重要指標として評価・管理するため、事業別かつグループ・グローバルでの各指標（及びそれをツリー分解した重要指標）の算出の正確性・迅速性を向上させます。また、全事業において売上債権や棚卸資産を中心としたバランスシートコントロールを強化して投下資本の回転率を高める一方、事業別にはメリハリのある投資等のアクションに結びつけるポートフォリオ経営を実践します。

（ⅱ）製造・技術・情報に係る戦略

事業運営の効率性を高め、成長していくため、データとデジタル技術を駆使し、製品やサービス、ビジネスモデルをグローバルに変革します。また、それを支えるERPの全社的導入等により業務インフラを整備するとともにグローバルに最適化された業務フローや業務ルールを構築します。

製造においては自動化工場のノウハウを体系化し、国内外グループ会社への生産自動化の水平展開を実施します。

（ⅲ）人的資源に係る戦略

「E-Plan2019」期間中に改定を行った人事制度の有効性を高める運用として、年功に拠らないドラスティックな人材配置やグローバルでの展開等を推進します。その基盤となるタレントマネジメントシステムをグローバルで導入し、国籍や性別に関わらず優秀な人材を育成・抜擢し、適材適所の配置を実現するプラットフォームとして構築します。また、高度専門人材等のキャリア採用やグローバルモビリティの向上等により、人材の多様化を推進し、世界中から競争し挑戦する人材を採用、育成します。

労働安全管理、ストレスマネジメントや健康増進策など、従業員が安心・安全に働き、より高いパフォーマンスを発揮できる職場環境を整備します。

⑤ 高度なESG経営の実践

「E-Plan2019」期間中に一定の深みを増したESG経営については、引き続きSDGsをはじめとする社会課題の解決に事業を通じて持続的に貢献し、社会・環境価値と経済価値を同時に向上させていきます。

（ⅰ）環境問題への取り組み(E)

各事業の製品・サービスの高効率化等により温室効果ガス排出量を抑えることが、当社の環境問題への最大の貢献であることを自覚し、その強化・推進に努めます。合わせて、ケミカルリサイクルや水素社会への対応等を検討します。一方で、事業活動により生じる環境負荷はグローバルで確実に把握し、その最小化に向けた取組みを計画的に実施します。

（ⅱ）社会とのつながり(S)

事業活動によって安全、安心、便利な製品・サービスを届けることにより社会価値創造・提供を行っていきます。事業活動にあたっては、地域社会発展への寄与や人権尊重など、社会とのつながりを強く意識する一方、非営利の社会貢献は事業活動による社会価値の提供と位置付けを明確に分けたうえで、文化施設への支援などを推進します。

（ⅲ）ガバナンス（G）

取締役会主導による中長期の経営方針と執行部門による実行のサイクルを更に進化させ、より実効性の高い体制を整えます。また、グローバル経営の進展等に合わせ、グループガバナンスやリスクマネジメントを進化させます。

（５）新型コロナウイルスの影響

世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化して不透明感は残るものの、ワクチン接種の普及により持ち直しの動きが続きました。日本では、大都市圏を中心に緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が実施されるなど一部で経済活動が抑制されましたが、外需向けは緩やかな増加が続くとともに、設備投資は持ち直しの動きがみられました。東南アジアのロックダウンによる部材調達難、半導体不足、部材価格の高騰や物流費の上昇などがみられましたが、販売価格調整や原価低減施策の実施、サプライチェーンマネジメント強化等により業績への影響は限定的でした。新型コロナウイルスの収束については先が読めない状況ではありますが、当社事業は社会インフラ、産業インフラを支えるもの、デジタル化社会に必要となるものであることから、現時点では当社グループを取り巻くマイナスの影響は限定的であり、顧客ニーズに対して適時・的確に対応すべく、感染予防を徹底しながら事業活動を継続させ、安定的に製品・サービスを提供していくことが重要となります。

　　　各セグメントの経営環境、リスクと機会及び対処すべき課題は以下のとおりです

風水力事業

経済活動再開により、建築設備市場ではグローバルで需要回復の動きが見られます。石油・ガス市場では原油価格が新型コロナウイルス感染症拡大以前の水準まで回復し、一服感はあるものの中国を中心に新規案件等が好調に推移、また中東・インドなどの一部案件にも動きが見られました。対面市場は社会・産業インフラであり底堅い状況です。当社グループの海外拠点においては、主に東南アジアでのコロナ感染の再拡大に伴うロックダウン等により、一時的な操業規制の影響を受けましたが、従業員の感染防止を徹底しつつ、現状ではすべての拠点において平常の稼働レベルに回復しています。今後は、サプライチェーンの確保や、グループ拠点間での製品供給や人的サポート体制を強化しつつ、xR（VR、AR）やWeb会議ツール等のデジタル技術を活用したリモートでの対応をより一層加速させていく必要があります。

環境プラント事業

主力のごみ処理施設の建設・運営は、日本国内の官公需向けが主な対面市場であるため、新型コロナウイルスによる市況の影響は極めて少ない状況です。当社グループが請け負う建設工事や施設の運転管理などにおいて、感染予防を徹底しながら、事業を安定的に継続させることが最重要課題となりますので、遠隔監視システムやリモート会議システムなどを活用しながら、人の移動を最小限に抑えつつ、各建設工事現場や管理事務所で関係者の健康管理を徹底します。

精密・電子事業

世界的なリモートワークの進展やデジタルトランスフォーメーションの加速等により、半導体業界では顧客工場の稼働率が高まっているため、設備投資が急増しています。一方、米中の貿易対立の影響には注視が必要です。また、通常、装置の販売においては、日本から技術者を派遣して客先での装置立上げを実施するケースが多く、日本から海外への渡航制限が厳しくなる中、海外拠点を最大限活用することで影響を最小限に抑えています。今後も世界的なWith/Afterコロナの対応の高まりによる半導体市場の活況に寄与すべく生産やサプライチェーンへの影響を最小限にとどめ、顧客に密着したフィールドサポートを充実させるため、各拠点のS&S体制強化と人材育成を推進していきます。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、長期ビジョン「E-Vision2030」及び中期経営計画「E-Plan2022」の策定にあたっては、中長期的な社会情勢や市場環境の変動をシナリオプランニングによって分析しています。また、足下の当社グループを取り巻くリスクについては、事業特性に照らし想定し得るリスクのうちから当社グループにとっての発生可能性、影響度及び対策後の残存リスクを分析する、全社リスクアセスメントを定期的に実施しています。

文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

なお、新型コロナウイルスに関するリスクとその対応に関しては、「（２）新型コロナウイルスへの対応」で具体的に記載しています。

（１）当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスク

① 長期的トレンドとしての変動リスク

② 短期的なボラタイルリスク

③ 対面市場・当社事業別リスク

当社グループはリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。

（２）新型コロナウイルスへの対応

当社グループにおける感染拡大防止と事業継続のため、社長を本部長とする新型コロナウイルス感染対策本部を設置し、グループの感染状況を週次で確認しながら、感染予防策を継続的に講じ、従業員及び家族、協力会社等へのワクチン職域接種を進め、Withコロナ期間における新しい働き方を実践しています。また、取締役会は感染状況と取組状況を把握しつつ、中長期視点での対策を監督しています。各拠点では各国政府・地域の方針に準じて、感染拡大防止に努めながら、事業活動を継続しています。

従業員は在宅勤務率を70％程度に設定し、さらに出社社員の“密”を回避するため、サテライトオフィスの設置や、時差通勤なども実施しています。製造現場においては、入構時の体温チェックなど従業員及び入構業者の健康管理を徹底しながら、シフト制や人数制限を行うことで、通常の生産活動を維持しています。また社会インフラの建設・維持管理の現場も社会的意義に鑑み通常の活動を維持しています。

今後も当社グループは、社員及びお客様をはじめとするステークホルダーの皆さまの健康と安全、感染拡大の防止を第一に考え、感染予防策を継続的に講じながら社会や産業に製品・サービスを提供する企業として、お客様の事業や生活への影響を最小限に抑えるべく事業活動を継続していきます。

（事業ごとのリスクと機会等は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（５）新型コロナウイルスの影響」を参照ください。）

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

※当社グループは当連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）より、従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値をIFRSに組み替えて比較分析を行っています。

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものです。

（１）経営成績

（単位：百万円）

当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響長期化による不透明感は残るものの、ワクチン接種の普及等により持ち直しの動きが続きました。日本経済においては、大都市圏を中心に緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が実施されるなど一部で経済活動が抑制されましたが、需要は緩やかに増加し、設備投資は持ち直しの動きがみられました。

当社グループの主要市場である石油・ガス市場においては、原油価格が新型コロナウイルス感染症拡大前の水準まで回復し、一部で案件に動きがみられました。半導体市場においては需要が高い水準で推移し、顧客の設備投資は拡大基調が続きました。建築設備市場は、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復がみられました。また、日本の国土強靭化関連の公共投資については引き続き堅調に推移しました。

このような環境下、当連結会計年度における受注高は、風水力事業では新型コロナウイルス感染症拡大の影響により世界経済が停滞した昨年と比較して中国を中心に需要回復が進み、前期を上回りました。環境プラント事業では廃棄物処理施設の大型案件を複数受注したことで受注高は前期を大きく上回りました。精密・電子事業では5GやAI、データセンターなど旺盛な半導体需要により半導体メーカの設備投資が拡大したことに加え、世界的な部品の供給不足を背景に顧客の前倒し発注の動きが継続したことなどによって受注高は好調に推移しました。売上収益は、高い受注水準により全ての事業において前期を上回りました。

利益面では、営業利益は風水力事業の継続的な収益性改善や精密・電子事業の増収、円安の影響等により大幅な改善となりました。原材料価格や物流費の上昇、部品不足の長期化が広範囲でサプライチェーンへの影響を及ぼしているものの、販売価格への転嫁や原価低減施策の実施、サプライチェーンマネジメントの強化等により業績影響の最小化に努めました。

これらの結果、当連結会計年度における受注高は7,714億83百万円（前期比50.9％増）、売上収益は6,032億13百万円（前期比15.5％増）、営業利益は613億72百万円（前期比63.4％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は436億16百万円（前期比80.0％増）となり、いずれの項目においても過去最高額を更新しました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

（単位：百万円）

＜風水力事業＞

受注高は前期から536億46百万円増の3,548億10百万円、売上収益は237億61百万円増の3,369億80百万円、営業利益は49億92百万円増の247億93百万円で、受注高、営業利益は過去最高額を更新しました。

ポンプ事業では増収増益で、主に建築設備市場向けの標準ポンプ事業ではグローバルで需要回復がみられました。また2021年4月に買収したトルコのポンプメーカもクロスセルなどの効果で業績貢献しました。石油・ガス市場向けカスタムポンプ事業では、中国での石油化学プラント向けの新設案件ほか中東での大型案件などを受注しました。ポンプ事業の営業利益は、増収に加え、カスタムポンプ事業での継続的な収益改善施策によって対前期比で増益となりました。

コンプレッサ・タービン事業では、受注は1,000億円を超え、製品、サービス＆サポートともに前期を上回りました。製品事業では中国ほか中東やインドで客先の投資案件に動きがみられ、サービス＆サポートでは新型コロナウイルス感染症対策として実施されていた移動制限の緩和が進みサービス＆サポートの需要が増加しました。売上収益は、期初の受注残減少により製品事業で減少しましたが、営業利益は製品の選択受注や原価低減など収益性の改善によって増益となりました。

冷熱事業では中国市場での受注高・売上収益は堅調に推移しましたが、原材料価格高騰や国内市場でのサービス＆サポート需要の伸び悩みなどによって増収減益となりました。

＜環境プラント事業＞

受注高は前期から675億83百万円増の1,294億96百万円、売上収益は44億５百万円増の718億24百万円、営業利益は12億37百万円減の56億32百万円となりました。受注高はごみ処理施設の大型案件を複数受注したとことにより前期比で大きく上回りました。売上収益はEPC工事案件の工事進捗により増加しましたが、利益面ではオペレーション＆メンテナンス売上比率の減少、及び一部のEPC工事案件の採算性が悪化したことなどにより収益性が低下しました。このほか、ケミカルリサイクル技術の実証化に向けた研究開発などにより関連費用が増加し、固定費増加の一要因となりました。

※EPC（Engineering, Procurement, Construction）…プラントの設計・調達・建設

＜精密・電子事業＞

受注高は前期から1,387億44百万円増の2,854億１百万円、売上収益は524億39百万円増の1,927億91百万円、営業利益は164億８百万円増の280億35百万円でいずれも過去最高額を更新しました。半導体市場において、顧客全般での設備投資の状況は引き続き高い水準で推移し、納期の長期化を懸念した顧客からの早期発注の動きが増加しました。その結果、受注高、売上収益は製品、サービス＆サポートともに大きく伸長しました。営業利益は、需要の拡大に対応した人件費や外注費ほかドライ真空ポンプの自動化工場関連固定費が増加しましたが、増収に加え、ドライ真空ポンプの自動化工場本格稼働の効果やCMPの改造など好採算案件の売上増加によって大幅な増益となりました。

《セグメント別の事業環境と事業概況》

（注） １． 矢印は受注高の前期比の増減率を示しています。

生産、受注及び販売の状況は以下のとおりです。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。

② 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。

（注） 上記①から③の金額は、いずれも販売価格によっており、セグメント間取引消去後の金額です。

（２）財政状態

① 資産

当連結会計年度末における資産総額は、前年度末に比べて棚卸資産が197億35百万円、現金及び現金同等物が159億44百万円、のれん及び無形資産が117億54百万円増加したことなどにより、749億64百万円増加し、7,197億36百万円となりました。

セグメントごとでは、風水力事業は3,609億86百万円（336億88百万円増）、環境プラント事業は550億62百万円（10億51百万円増）、精密・電子事業は1,811億40百万円（290億44百万円増）、その他は347億33百万円（13億48百万円増）となりました。

② 負債

当連結会計年度末における負債総額は、前年度末に比べて営業債務及びその他の債務が198億56百万円、社債、借入金及びリース負債が136億95百万円、契約負債が97億15百万円増加したことなどにより、501億86百万円増加し、3,980億80百万円となりました。

③ 資本

当連結会計年度末における資本は、自己株式を200億10百万円取得し、配当金を104億55百万円支払った一方、親会社の所有者に帰属する当期利益436億16百万円を計上し、在外営業活動体の換算差額が59億26百万円増加したことなどにより、前年度末に比べて247億78百万円増加し、3,216億55百万円となりました。

親会社の所有者に帰属する持分は3,123億10百万円で、親会社所有者帰属持分比率は43.4％となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

① キャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは堅調な営業利益に支えられ、728億58百万円の収入超過（前期比40億10百万円の収入増加）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出257億55百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出103億75百万円などにより、313億61百万円の支出超過（前期比21億61百万円の支出増加）となりました。

営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローを合わせたフリー・キャッシュ・フローは、414億97百万円の収入超過（前期比18億49百万円の収入増加）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金及び長期借入金が純額で75億81百万円増加した一方、自己株式の取得による支出200億99百万円、配当金の支払い104億55百万円などにより、294億89百万円の支出超過（前期比150億99百万円の支出増加）となりました。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前年度末から159億44百万円増加し、1,364億88百万円となりました。

② 財務戦略の基本方針

当社グループは、企業価値向上のために適宜適切なタイミングで経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としており、強固な財務体質と高い資本効率をともに兼ね備えることが重要だと考えています。

親会社所有者帰属持分は信用格付として維持すべき水準と考える『シングルAフラット（※）』となり、現在の事業推進に必要十分な状態となっています。従って、現在の当社の財務の状態においては、売上債権、棚卸資産を圧縮し、創出された資金を厳選した成長投資に振り向け固定資産を増強する一方、資本効率を高めるために親会社所有者帰属持分を一定水準に抑制していきます。

（※）格付投資情報センター(R&I)による格付

③ 資金調達について

当社グループは、事業を行う上で必要となる運転資金や成長のための投資資金として、営業キャッシュ・フローを主とした内部資金だけでなく金融機関からの借入や社債の発行などの外部資金を有効に活用していきます。D／Eレシオは0.4～0.6（IFRS）を基準に負債の活用を進め、資本コストの低減・資本効率の向上を図ります。

また、現金・預金等の水準（手元流動性）については、連結売上収益の２か月分を目安に適正水準の範囲でコントロールする方針です。これに加えて、金融上のリスクに対応するためにコミットメントライン契約等を締結することで、代替流動性を確保しています。なお、グループ内の資金効率を高めるため、資金を当社に集中する制度を運用しています。

代替流動性

当座貸越契約 50億円

コミットメントライン契約 800億円

いずれの契約においても、当連結会計年度末の借入実行残高はありません。

（４）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づいて作成されています。連結財務諸表の作成にあたり、期末時点の状況をもとに、種々の見積りと仮定を行っていますが、それらは連結財務諸表、偶発債務に影響を及ぼします。

詳細については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針」及び「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりです。

(５) 並行開示情報

連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表、要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更は、以下のとおりです。

なお、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。

また、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、百万円未満を切捨てて記載しています。

①　要約連結貸借対照表（日本基準）

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤　要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

（連結の範囲の変更）

EBARA MACHINERY INDIA PRIVATE LIMITED、株式会社むさしのEサービス、株式会社イー・シー・イー他23社を連結の範囲に含めています。また、新たに設立した株式会社さくEサービス他４社 を連結の範囲に含めています。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）が2018年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。

この結果、当連結会計年度の売上高が4,805百万円増加し、売上原価は2,895百万円増加し、販売費及び一般管理費は516百万円減少し、営業利益及び経常利益、並びに税金等調整前当期純利益がそれぞれ2,425百万円増加しています。また、利益剰余金の当期首残高は4,473百万円減少しています。なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額は29.31円減少し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益が、それぞれ17.62円及び17.55円増加しています。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていました「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しています。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた58,547百万円は、「前受金」17,160百万円、「その他」41,386百万円として組み替えています。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（連結の範囲の変更）

Çiğli Su Teknolojileri A.Ş.を買収したことにより、同社及び同社の子会社であるVansan Makina Sanayi ve Ticaret A.Ş.とVansan Makina Montaj ve Pazarlama A.Ş.を新たに連結の範囲に含めています。また、新たに設立した荏原環境工程（中国）有限公司他３社 を連結の範囲に含めています。

(６) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、次のとおりです。

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　42．初度適用」に記載のとおりです。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

（リース）

日本基準では借手としてのリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレーティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っていました。IFRSでは借手としてのリースについて当該分類を行わず、短期リース及び原資産が少額であるリースを除くすべてのリースについて「有形固定資産」に含まれている使用権資産並びに流動負債及び非流動負債の「社債、借入金及びリース負債」を認識しています。この結果、IFRSでは日本基準に比べて「有形固定資産」が18,128百万円、「社債、借入金及びリース負債」が17,935百万円増加しています。

（のれんの償却）

日本基準では、のれんは20年以内の合理的な償却期間を設定し定額法により償却していました。IFRSでは、のれんは償却を行わず、毎年同時期及び減損の兆候を識別した時はその都度、減損テストを実施しています。この結果、IFRSでは日本基準に比べて「販売費及び一般管理費」が414百万円減少しています。

（資本性金融商品）

日本基準では、投資有価証券に係る売却損益、投資有価証券評価損を純損益に計上していました。IFRSでは、資本性金融商品をIFRS第９号に基づきその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品に分類しており、投資を処分した場合、もしくは公正価値が著しく低下した場合にその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えています。この結果、IFRSでは日本基準に比べて「税引前利益」が1,057百万円増加しています。

（退職給付に係る費用）

日本基準では、確定給付制度による退職給付について、勤務費用、利息費用及び期待運用収益を純損益として認識していました。また、当該制度から生じた数理計算上の差異及び過去勤務費用のうち費用処理されない部分については、その他の包括利益累計額として認識し、その後、将来の一定期間にわたり純損益として認識していました。一方、IFRSでは、確定給付制度による退職後給付について、当期勤務費用及び過去勤務費用は純損益として認識し、純利息費用は確定給付負債(資産)の純額に割引率を乗じた金額を純損益として認識しています。この結果、IFRSでは日本基準に比べて「売上原価」が373百万円、「販売費及び一般管理費」が517百万円増加しています。

４ 【経営上の重要な契約等】

（１）技術導入契約

記載すべき重要な契約はありません。

（２）技術供与契約

記載すべき重要な契約はありません。

（３）業務提携契約

記載すべき重要な契約はありません。

（４）買収に関する契約

記載すべき重要な契約はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループでは、2020年に策定した“価値創造ストーリー”である「E-Vision2030」の実現に向け、重要課題とした「５つのマテリアリティ」を解決するプロセスを通じて持続的に社会に貢献するため、風水力事業、環境プラント事業、精密・電子事業、及びこれら事業と連携を取るコーポレート研究開発組織で、研究開発に取り組んでいます。

各事業部及び各グループ会社では、新技術の実用化・新製品応用のための研究開発、及び技術や製品の高付加価値化に向けた研究開発を、業務提携などの外部との協業も活用して効果的に進めました。一方、コーポレート研究組織では、これらの事業を支える共通基盤と重要なコア技術の強化、及び中長期的展望に基づいた技術シーズの探索と実用化を、大学等の外部研究機関との共同研究も積極的に活用して進めました。さらに、新事業創出のための制度であるEIX(Ebara Innovation for X)制度を活用し、DX（デジタルトランスフォーメーション）化やプロセスイノベーション等への取り組みと成果の利活用を加速させています。

また、持続可能で地球にやさしい社会、安全・安心に過ごせる社会インフラ、水や食べるものに困らない世界を支えることを目指して、当社がこれまで培ってきた技術を活かしながら外部の優れた技術との融合をはかり、新規事業の創出に挑戦しています。事業創出に向けては、陸上養殖のエコシステム、再生医療向け装置、構造たんぱく質の生産技術、細胞培養関連技術などの取り組みに着手しています。

当連結会計年度の研究開発費は13,575百万円です。

セグメントごとの研究開発活動の状況は、以下のとおりです。

（風水力事業）

風水力事業分野では、中長期的に成長の持続が期待される、水インフラ、エネルギー（ガス、電力）、建築設備分野などのグローバル市場向け製品に関し、海外グループ会社との連携強化を含め、ラインナップ拡充や製品力強化に取り組んでいます。

標準ポンプでは、省エネ・省資源・環境負荷低減を指向し機電・通信・制御を一体化した製品群の開発を継続して進めており、小型・省スペース、スラリー液対応を実現した立型プロセスポンプLXD型の提供や高効率立型多段ポンプEVMS型のラインナップ拡充を実施しました。また、顧客の省人化・省力化に貢献するICT技術製品の開発も継続して進めており、IoTセンサとクラウドを組み合わせた「荏原メンテナンスクラウド」を立ち上げ、ポンプ等の健全性を遠隔にて把握できる状態監視システムの提供を開始しました。

カスタムポンプでは、エネルギー分野と水利分野において省エネ・省資源・環境負荷低減を指向した製品群の開発を継続して進めています。また、液体水素ポンプの開発も進めており、NEDO助成事業以外も対応し加速を図るため、新たにコーポレートプロジェクトとして「CP水素関連事業プロジェクト」を発足しました。

コンプレッサ・タービン分野では、省エネ・省資源に貢献する新型高効率タービンの開発を継続して進めています。また、天然ガスパイプライン向圧縮機の開発も進めています。

冷凍機分野では、環境負荷低減ニーズの高まりに応えるため、地球温暖化係数の小さい冷媒を使用する冷凍機の開発を継続し、ラインナップ拡充、応用範囲拡大を進めています。また、高度情報化社会の進展に伴い増大している半導体需要に応えるため、同製造プロセスに用いられ、生産性の向上に寄与する温調装置の開発を進めています。

基盤技術に関しては、コーポレート研究開発組織とも連携し、技術開発を実施しました。「素形材・溶接・表面改質・加工等に対する新しい生産基盤技術」については、鋳造リードタイム削減と製造精度向上に向け、効率的な3D形状モデリング手法と“3D積層技術”によるデジタルマニュファクチャリングの構築を進めています。その他にも「数値シミュレーションと新しい最適化手法の導入などによる開発スループットの一層の向上とデジタル設計・解析プロセスの効率化」、「PIV（粒子画像流速計）技術の導入による実験基盤技術の拡充」、「製品性能や信頼性の向上に寄与し製品ライフサイクルを支えるIoT技術の開発・応用」などを進めています。

当連結会計年度の研究開発費は6,280百万円です。

（環境プラント事業）

環境プラント事業分野では、廃棄物処理施設の建設工事（EPC）から施設運営・維持管理（O&M）までを長期的に一括して行うDBO事業、既存施設の延命化を提案する延命化事業、既存施設のO&Mを長期にわたり運営委託を受ける長期包括事業に取り組んでおり、これまで以上に提案力や、品質、コスト競争力強化が求められています。これらの状況を踏まえ、施設更新に伴う機能強化、ライフサイクルコスト低減を可能とする新技術・新製品開発、保守運営技術の改良開発に加え、これらを支えるAIやIoT技術の活用を推進しています。また、再生可能エネルギーの１つとしての木質バイオマス発電や、産業廃棄物処理の需要を見込み、発電効率や運転の安定性を向上するための要素技術の開発に取り組んでいます。さらに、最近の世界的な動きとなっているカーボンニュートラルやプラスチックによる海洋汚染抑制に寄与すべく、廃プラスチックのケミカルリサイクルに適用するガス化技術の開発を行っています。

当連結会計年度の研究開発費は908百万円です。

（精密・電子事業）

精密・電子事業分野では、半導体デバイス製造プロセス装置において、チップの微細化や３次元集積化だけでなく、重要度が増している新しいパッケージング技術などの開発要求や、急成長するAI、IoT分野に関する技術開発要求にも対応するよう、装置の改良・改善及び新機種の開発に取り組んでいます。コンポーネント製品においては、更なる省エネ化及び環境負荷低減に貢献できる製品や総合排気機器メーカの強みを活かした製品の開発に取り組んでいます。また、顧客との共同開発・コンソーシアムへの参画、さらには各大学との共同研究などを通して、次世代半導体プロセス技術の研究も継続しています。

当連結会計年度の研究開発費は6,387百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は、生産能力拡大及び生産性向上を目的とした設備への投資を中心に22,758百万円を実施しました。なお、投資金額には、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資も含めています。

各セグメントの主な設備投資は、以下のとおりです。なお、投資金額にはセグメント間取引を含めています。

（風水力事業）

生産能力の維持増強及び生産性向上を目的とした投資を行い、実施した設備投資の金額は9,949百万円です。

（環境プラント事業）

情報設備や機能向上を目指した技術開発を中心に投資を行い、実施した設備投資の金額は762百万円です。

（精密・電子事業）

生産能力増強を中心に投資を行い、実施した設備投資の金額は5,608百万円です。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

2021年12月31日現在

（２）国内子会社

2021年12月31日現在

（３）在外子会社

2021年12月31日現在

*ポンプの中国語表記は石の下に水です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

（注） １． 主として需要者より個別の注文に応じ、型式、能力等、それぞれ異なる製品を生産しており、上記設備の増設に係る生産能力の算定は困難であるため、記載を省略しています。

（２）重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

なお、2016年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、2016年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を行いました。また、2016年５月11日開催の取締役会決議により2016年10月１日付にて単元株式数を1,000株から100株に変更しています。これにより（ⅰ）から（ⅸ）に記載の新株予約権について「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を発行要領に従い調整しています。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

（ⅰ）第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,705円）を合算している。なお、各取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）にかかる当社の連結資本当期純利益率（ROE）（以下、「達成業績」という。）が8.0％（以下、「目標業績」という。）に達しないときは、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が2009年７月１日以後に新たに取締役若しくは執行役員に就任した者であるとき、又は割当てを受けた新株予約権者が最終年度の末日以前に取締役及び執行役員を退任したときは、当該新株予約権者が行使しうる本新株予約権の数は、上記(2)による調整後の数に、さらに在任期間割合（2009年４月から2011年３月までのうち在任した日数の割合をいう。）を乗じて得た数とする。

(4) 上記(2)及び(3)の計算の結果、行使しうる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。

(5) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(6) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日か最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(7) 前各号に定めるほか、本新株予約権の行使については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

（ⅱ）第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,715円）を合算している。なお各執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）にかかる当社の連結資本当期純利益率(ROE)（以下、「達成業績」という。）が8.0%（以下、「目標業績」という。）に達しないときは、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が2010年７月１日以後に新たに執行役員に就任した者であるとき、又は割当てを受けた新株予約権者が最終年度の末日以前に執行役員を退任したときは、当該新株予約権者が行使しうる本新株予約権の数は、上記(2)による調整後の数に、さらに在任期間割合（2010年４月から2011年３月までのうち在任した日数の割合をいう。）を乗じて得た数とする。

(4) 上記(2)及び(3)計算の結果、行使しうる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。

(5) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(6) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日か最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

（ⅲ）第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,225円）を合算している。なお各取締役又は各執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

（ⅳ）第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,440円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

（ⅴ）第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,600円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

（ⅵ）第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,065円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である7.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

 残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

  本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

（ⅶ）第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,995円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合

（業績達成条件）

最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である
7.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数
に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権

（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整
後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限 に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合 

（権利行使期間の制限）

権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。

③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）

割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約の定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

（ⅷ）第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合*を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

＊2016年10月１日を効力発生日とする当社普通株式の株式併合はこれに含まれない。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,748円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報
酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（最終年度）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合

（業績達成条件）

最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である7.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。

ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合

（権利行使期間の制限）

権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。

③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

（ⅸ）第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式100株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。

  調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,453円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又はオフィサー・参与に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又はオフィサー・参与のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又はオフィサー・参与に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（最終年度）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくはオフィサー・参与、又は当社子会社の取締役若しくはオフィサー・参与である場合

（業績達成条件）

最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。

ただし、新株予約権者が2017年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。　

②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合

（権利行使期間の制限）

権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。

③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。　

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【所有者別状況】

2021年12月31日現在

（６）【大株主の状況】

2021年12月31日現在

　　 １　当社は、自己株式を3,536千株保有していますが、上記大株主からは除外しています。

　　 ２　2021年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、野村證券株式会社の共同保有者２名が2021年９月30日現在で7,212千株（株券等保有割合7.55％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

     ３　2021年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２名が2021年４月30日現在で5,539千株（株券等保有割合5.81％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

     ４　2021年７月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する訂正報告書（大量保有報告書・変更報告書）において三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者３名が2020年４月13日現在で5,083千株（株券等保有割合5.34％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

     ５　2021年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インク（Black Creek Investment Management, Inc）が2021年10月15日現在で4,836千株（株券等保有割合5.06％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

     ６　2019年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Newton Investment Management Limited）及びその共同保有者５名が2019年９月30日現在で4,224千株（株券等保有割合4.14％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

     ７　2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2021年２月12日現在で3,907千株（株券等保有割合4.10％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

     ８　2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、みずほ証券株式会社の共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年12月15日現在で3,663千株（株券等保有割合3.84％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

会社法第155条第13号による取得

(注) 譲渡制限付株式報酬制度における無償取得によるものです。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） 当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最も重要な経営方針の一つと位置付けています。株主還元につきましては、連結配当性向35.0％以上を目標に当該期の業績に連動させ、かつ親会社所有者帰属持分配当率（連結）2.0％以上を確保する方針としています。また、自己株式の取得については機動的に実施していくこととしています。

当社は、剰余金の配当を取締役会の決議によって定めることができる旨、また毎年６月30日及び12月31日を基準日として中間配当と期末配当の年２回の配当を行うほか、基準日を定めて実施できる旨を定款に定めています。

内部留保資金については、競争力強化及び効率化を目的とする投資の原資として活用していきます。

当期に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「創業の精神」、「企業理念」、「荏原グループCSR方針」から構成される「荏原らしさ」を当社グループのアイデンティティ／共有すべき価値観と定め、この「荏原らしさ」のもと、持続的な事業発展を通じて企業価値を向上させ、その成果を株主をはじめとする様々なステークホルダーと分かち合うことを経営上最も重要な事項と位置付け、その実現のために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

「荏原らしさ」

当社は、「荏原製作所 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定しており、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

１）当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、「ＩＲ基本方針」を定め、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。

２）当社は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員及び地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な価値協創に努めます。

３）当社は、会社情報の適切な開示を通じて、企業経営の透明性の確保に努めます。

４）当社は、独立社外取締役※が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行の取締役を中心とするガバナンス体制を構築します。当社は、経営において監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用します。

５）当社は、個々の取締役に期待する役割と求められる資質・能力を明確化し、候補者の選定、取締役のトレーニング等に活用することで、取締役会等の実効性の向上に努めます。

※「独立社外取締役」：当社の独立性基準を満たし、東京証券取引所へ独立役員として届け出ている社外取締役をいいます。当社の社外取締役は全て独立社外取締役です。

なお、「荏原製作所　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」については、以下の当社ウェブサイトにて掲載しています。

https://www.ebara.co.jp/ir/governance/information/governance-policy.html

① 企業統治の体制

（ⅰ）企業統治の体制の概要

[組織形態]

当社は、会社法上の機関設計として「指名委員会等設置会社」を選択しています。

＜監督＞

[取締役（会）関係]

取締役会は、全てのステークホルダーの立場について合理的な範囲で最大限の考慮をしつつ、株主から負託された「企業価値の持続的な向上」という命題を実現するために最善の努力を払わなければなりません。当社グループが高度なESG経営を実践し、SDGsをはじめとする社会課題の解決に事業を通じて持続的に貢献することで社会・環境価値を向上させ、併せてROIC経営・ポートフォリオ経営の実践等により経済価値を向上させていくことで企業価値を向上させていくことができるよう、長期の事業環境を見据えた経営の基本方針を策定します。また、取締役会は、不祥事等を未然に防ぐための統制環境を整える観点（守りの姿勢）に加えて、事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行えるような環境を整える観点（攻めの姿勢）においてリーダーシップを発揮します。

取締役会は、監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として、業務執行の権限と責任を執行役に委任可能な指名委員会等設置会社を採用し、執行役を兼務する取締役は最小限としたうえで、非業務執行取締役（独立社外取締役と執行役を兼務しない社内出身取締役）を有効に活用します。コーポレート・ガバナンスの要諦をなす指名、監査及び報酬の各委員会は、その独立性と客観性を確保するために非業務執行取締役のみで構成し、各委員会委員の過半数は独立社外取締役とし、各委員会委員長も原則として独立社外取締役とします。このような観点から取締役会の構成にあたっては、独立社外取締役を全取締役の過半数とします。

2022年３月30日現在の取締役会は取締役10名で構成され、そのうち独立社外取締役が７名（うち女性３名）を占めるとともに、取締役会議長を独立社外取締役が務める体制となっています。

取締役会は、取締役会規則を制定の上、取締役会を運営するにあたり法令及び定款に適合するための体制を確保しています。取締役会は毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。

[指名委員会]

指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、並びに代表執行役社長の選任及び解任、執行役の選任及び解任、役付取締役の選定及び解職、取締役会議長及び議長を補佐する非業務執行取締役の選定及び解職、指名・報酬・監査の各委員会の委員と委員長の選定及び解職に関する取締役会への提言に加えて、代表執行役社長の選解任の方針及び後継者計画の策定を主な役割としています。指名委員会は、非業務執行取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長も原則として独立社外取締役とします。委員長は取締役会において決定することとしています。

2022年３月30日現在の指名委員会は、独立社外取締役２名（澤部肇氏、大枝宏之氏）と社内出身の非業務執行の取締役１名（前田東一氏）で構成されています。委員長は独立社外取締役の澤部肇氏が務めています。

[報酬委員会]

報酬委員会は、役員報酬を通じ、執行役に対しては経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、リスクが適切にコントロールされた挑戦的な経営目標の達成を強く動機付けることで人材育成や文化の醸成を行い、取締役に対しては当該業務執行の監督を含め、本方針に定める取締役の役割を反映した報酬体系・水準を構築することで会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。報酬委員会は、非業務執行取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長も原則として独立社外取締役とします。委員長は取締役会において決定することとしています。

2022年３月30日現在の報酬委員会は、独立社外取締役３名（藤本美枝氏、西山潤子氏、島村琢哉氏）で構成されています。委員長は独立社外取締役の藤本美枝氏が務めています。

[監査委員会]

監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、かつ、執行役及び取締役の職務の執行を監査する機関として、その職務を適正に執行することにより企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮し、これらステークホルダーとの協業に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めます。また、リスク管理を含む、内部統制システム整備状況等を踏まえた監査の基本方針・基本計画を定め、内部監査部門との緊密な連携を通じた、効率的かつ実効性のある監査に努めます。この役割・機能を適切に果たすことができるよう、監査委員会を補助する仕組みを構築します。監査委員会は、非業務執行の取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長も原則として独立社外取締役とします。委員長は取締役会において決定することとしています。独立社外取締役が過半数を占め、かつ非業務執行の監査委員長を務めることにより、監査の独立性を確保しています。また、会社法上、常勤監査委員の設置は義務付けられていないものの、当社においては社内出身の非業務執行の取締役が常勤監査委員を務めています。常勤監査委員は、その高度な情報収集力によりグループ内の質の高い情報を収集し、これを社外監査委員と共有するとともに、内部統制システムの活用や会計監査人、内部統制所管部門等との連携においても重要な役割を果たし、監査の実効性を確保しています。

2022年３月30日現在の監査委員会は、独立社外取締役２名（橋本正博氏、北山久恵氏）と社内出身の取締役１名（長峰明彦氏）で構成されています。委員長は独立社外取締役の橋本正博氏が務めています。なお、社外監査委員の橋本正博氏は他社の財務部門の責任者を務めた経験があり、北山久恵氏は公認会計士の資格を有しており、常勤監査委員の長峰明彦氏は当社の経理財務部門の責任者を務めた経験があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

[社外取締役会議]

独立社外取締役がその責務を果たす上で十分な情報を入手し、課題等への認識共有を図るために必要な協議を自由に行う場として、独立社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しています。互選により選定された筆頭社外取締役が議長を務めます。なお、2022年３月30日現在の筆頭社外取締役は澤部肇氏です。

＜業務執行＞

[執行役]

執行役は指名委員会の提言をもとに取締役会決議により選任され、取締役会の決定した経営の基本方針及び中長期の経営計画などに沿って、取締役会から委任された業務執行を決定する役割及び業務を執行する役割を担っています。

2022年３月30日現在は15名で構成されています。ダイバーシティ推進の観点から、将来的には女性執行役の登用も視野に入れて検討しています。

[業務執行会議体]

a. 経営会議

経営の業務執行に関する重要事項について、代表執行役社長が意思決定を行うために必要な審議を行う業務執行会議体として、全執行役で構成する「経営会議」を設置しています。執行役は、取締役会から委任された職責範囲のみならず、経営会議の全審議事項に対して、自らの経験及び知見に基づき、当社グループ全体最適の観点から積極的に意見を表明し、議論を尽くしています。経営会議は毎月開催しています。

b. 経営計画委員会

中期経営計画を年度別に具体化するために、各組織の年度ごとの予算及び経営課題行動計画の審議・決定とそのフォローアップを行う業務執行会議体として、代表執行役社長が委員長を務め、全執行役で構成する「経営計画委員会」を設置しています。各事業単位での段階的審議を経て、経営計画委員会において予算及び経営課題行動計画を決定し、部門責任の明確化と経営効率の増進を図っています。経営計画委員会は、連結の年度経営計画の進捗状況を四半期ごとに審議しています。

c. リスクマネジメントパネル

当社グループのリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行の取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。RMPの審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。RMPは四半期に一度定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。

d. サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、荏原グループが事業活動を通じてサステナブルな社会・環境の構築に寄与し、企業価値を継続的に向上させるため、事業とそれを支える活動の対応方針の審議、KPI及び目標の決定、並びに成果の確認等を行うことを目的として設置しています。サステナビリティ委員会は代表執行役社長を委員長とし、執行役が委員を務め、サステナビリティ経営に関する社外有識者がアドバイザーとして参加しています。また、サステナビリティ委員会の目的に資する監督機能を発揮するため、同委員会への非業務執行の取締役の陪席を推奨し、非業務執行の取締役が必要に応じて提言等を行っています。サステナビリティ委員会の審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。サステナビリティ委員会は四半期に一度定期開催しています。

e. ディスクロージャー委員会

当社グループ全体に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の会社情報について、公正かつ適時、適正な開示に対応するため、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。ディスクロージャー委員会は、開示是非判断の対象となる会社情報を漏れなく収集し、その情報開示の是非、開示内容及び開示時期を審議し、代表執行役社長に上申します。また、社内承認手続の完了後に開示手続を行います。

上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。

（ⅱ）当該体制を採用する理由

当社は、2008年には独立社外取締役（２名）を招聘した上で指名委員会・報酬委員会を任意の機関として設置するとともに、2011年以降は独立社外取締役４名体制（定款に定める取締役員数の３分の１）として、コーポレート・ガバナンス体制の拡充を図ってきました。2015年６月には、以下のa.～c.の観点からコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、コーポレート・ガバナンスの要諦をなす指名委員会、報酬委員会及び監査委員会において独立社外取締役が過半数を占め、かつ「各委員会の役割と責務のバランス」及び「監督と業務執行の分離」の両面において明確な特性を有する指名委員会等設置会社へ移行いたしました。

a. 取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の向上

独立社外取締役が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行の取締役中心の構成とすることにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。

b. 業務執行権限の拡大と競争力の強化

取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、競争力強化と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。

c. グローバルに理解されやすいコーポレート・ガバナンス体制の構築

海外売上比率や外国人株主比率の上昇を背景として、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレート・ガバナンス体制を構築していくこと。

（ⅲ）責任限定契約の内容の概要

当社と独立社外取締役 澤部肇、大枝宏之、橋本正博、西山潤子、藤本美枝、北山久恵、島村琢哉の７氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

（ⅳ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

a. 被保険者の範囲

当社及び当社子会社の取締役、執行役及び監査役。

b.保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を保険契約により補填することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しています。

（ⅴ）内部統制システムの整備・運用の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容及び当該体制の2021年度の運用状況の概要は、次のとおりです。毎年度執行役による内部統制の整備・運用状況に関する自己評価を実施し、その結果に基づき、改善すべき事項を次年度の計画に反映し、継続的に改善を図っています。

a. 当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

[基本的考え方]

「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」を実現するための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１）コンプライアンスを推進する部門を設置し、当社及び子会社に対して、コンプライアンス意識の浸透及び不正を未然に防止する体制の構築と、働きやすく風通しの良い職場環境の整備を支援しています。

２）「荏原グループ行動基準」や社内規則等に違反した場合の懲戒条項を当社及び子会社の服務規程、就業規則等に定めています。

３）代表執行役社長を委員長とするサステナビリティ委員会では、社会、環境並びに当社グループのサステナビリティに資する活動の対応方針、戦略、目標及びKPIを審議し、成果の確認及び見直しを行っています。また、同委員会において当社及び子会社におけるコンプライアンス状況を監視し、適宜是正・改善指示を行っています。2021年度は、同委員会を４回開催しました。

４）当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、「荏原グループの企業倫理の枠組み」、社内規程及び法令等に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、また、海外９か国において、子会社20社を対象に、社外の弁護士事務所を経由する通報窓口（海外荏原グループ・ホットライン）を設置しています。

５）「荏原グループ・コンプライアンス連絡会運営規程」に基づき、荏原グループ・コンプライアンス連絡会を定期的に開催し、当社及び子会社間でコンプライアンス情報を共有しています。なお、海外においては、中国子会社を対象にコンプライアンス連絡会を定期開催しています。

６）内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき、年度監査計画に沿って活動しています。当社及び子会社の業務について業務執行部門から独立した監査・モニタリングを実施しています。子会社に内部監査・モニタリングの体制を整備させ、その実施状況は、当社の内部監査部門にて確認しています。新型コロナウイルス感染症拡大防止のための移動制限により、 海外子会社に対しては、外部専門家を利用したリモート監査を実施しました。

b. 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

[基本的考え方]

執行役の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に保存と管理を行う体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１）執行役の職務の執行に係る情報は「情報セキュリティ基本規程」及び関連規程に基づき、適切に保存・管理しています。

２）情報漏洩防止措置、漏洩した場合の対策を定めた「重要情報の取扱いに関する荏原グループ５原則」を当社及び子会社の「情報セキュリティ基本規程」に定めています。

３）荏原グループ全体の情報管理レベルの確認、及び実態調査を行い、改善を図っています。

c. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

[基本的考え方]

子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、適切な規程を定めて当社へ報告する体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１）当社グループ共通に整備する事項並びに事前審査、又は事後報告を求める事項を「グループ運営基本規程」及び関連規程に定め、子会社の取締役の職務の執行に係る重要事項について、当社に報告させています。

２）子会社においてクライシス又はクライシスに発展する可能性がある事象が発生した場合の当社への報告体制について、子会社の「クライシスマネジメント規程」に定め、報告させています。

d. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

[基本的考え方]

当社及び子会社のリスク管理に関する方針及び運用に係る規程を制定しています。また、リスク管理を実施するための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１）権限と責任及びその手続を当社及び子会社の「権限規程」等に定め、リスク管理を行っています。

２）リスク管理活動を推進する部門を設置し、当社及び子会社のリスク管理に関する方針と体制を「リスクマネジメント規程」に定め、リスク管理活動を実施しています。

３）グループ全体のリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」といいます。）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成されています。四半期ごとに定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。2021年度は合わせて12回開催しました。

４）新型コロナウイルス感染症拡大について、規程に基づき対策本部を立ち上げ、情報収集、荏原グループへの対策展開等の活動を継続しています。

５）外部からのサイバー攻撃等に備え、荏原グループ全体における情報セキュリティ管理体制の強化を続けています。

e. 当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

[基本的考え方]

１）当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌を明確化します。

２）経営の基本方針を策定し、その進捗状況の監督を行うことにより当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１）当社取締役会は、業務執行の権限と責任を執行役に委任し、執行役の職務の執行を監督することで、当社執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保しています。

２）当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌をそれぞれ当社及び子会社の「職務分掌規程」等に定めています。

３）当社取締役会にて経営の基本方針を策定し、その基本方針を当社及び子会社の年度経営計画に反映しています。最重要経営指標（KPI）である投下資本利益率（ROIC）については、KPIモニタリング会議等で進捗を確認しています。

４）当社の執行役は、年度経営計画の進捗状況及び達成の施策について四半期ごとに経営計画委員会にて審議しています。

５）代表執行役社長の意思決定を迅速に行うために必要な審議を行う会議体として、全執行役で構成する経営会議を設置しています。経営会議は毎月１回開催しています。

f. 反社会的勢力との関係遮断を図るための体制

[基本的考え方]

当社は、当社及び子会社が、反社会的勢力に対していかなる名目であれ、反社会的勢力の利益となることを目的とした活動を行わないための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

当社及び子会社の反社会的勢力対策を統括するため、反社会的勢力対策本部を設置し、反社会的勢力から接触があった場合に備えて対応マニュアルを整備しており、万が一接触があった場合は、顧問弁護士や外部専門機関と連携し、会社全体で対応する体制を整えています。

また、「反社会的勢力との関係遮断に関するガイドライン」及び関連規程に基づき取引先の調査や社内教育等を実施するとともに、定期的に当社及び国内子会社の不当要求防止責任者が出席する連絡会を開催しています。2021年度は１回開催しました。

g. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

[基本的考え方]

当社及び子会社から成る企業集団の運営に関する方針を定め、業務の適正を確保するための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１）当社及び子会社の事業規模や事業特性等に応じた内部統制体制を整備しています。当社の執行役は子会社の内部統制体制整備に責任を持っています。

２）当社は、当社及び子会社における内部統制の整備・運用状況に関する評価を実施し、不備が発見された場合、是正を図っています。

h. 監査委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制

[基本的考え方]

監査委員会の職務を補助すべき部門を設置します。

[整備・運用状況]

１）監査委員会の職務を補助すべき部門として監査委員会室を設置しています。

２）従業員の中から監査委員会の職務を補助すべき者（以下、「監査委員会補助従業員」又は「補助従業員」といいます。）を任命し、監査委員会室所属としています。2021年度は、15名が監査委員会室に所属しており、そのうち５名は専任の補助従業員として監査委員会に関する事務に従事しました。その他の10名は内部監査部門又は子会社の監査役を主たる業務としており、監査委員会室には兼務補助従業員として在籍していました。なお、監査委員会補助従業員は企業集団の内部統制を確保することを目的として、子会社の監査役を兼務することがあります。

i. 監査委員会の職務を補助すべき従業員の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

[基本的考え方]

１）監査委員会補助従業員の任命については、原則として監査委員会の同意を得た上で行っています。

２）専任の補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務しないこととし、監査委員会補助従業員の執行役からの独立性を確保することとしています。

３）兼務補助従業員については、当該業務の遂行に際して監査委員会からの指示が執行役又は兼務先部門長からの指示と競合する場合には、監査委員会からの指示を優先する旨社内規程に定め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

４）監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、グループ会社監査役等に従事しています。

５）監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については原則として監査委員会の同意を得た上で決定しています。

[整備・運用状況]

１）監査委員会補助従業員の任命については、原則として監査委員会の同意を得た上で行っています。

２）専任の補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務していません。監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示に従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

３）兼務補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務しますが、当該業務の遂行に際して監査委員会からの指示が執行役又は兼務先部門長からの指示と競合する場合には、監査委員会からの指示を優先する旨社内規程に定め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

４）監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、グループ会社監査役等に従事しています。

５）監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については原則として監査委員会の同意を得た上で決定しています。

j. 当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

[基本的考え方]

１）監査委員が執行部門の重要会議に出席できる体制及び監査委員会が執行役及び従業員に報告を求めることができる体制を構築し、整備・運用します。

２）子会社の取締役、監査役及び従業員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制を構築し、整備・運用します。

３）前二項の報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

[整備・運用状況]

１）監査委員は、重要書類の閲覧や、経営会議、サステナビリティ委員会、RMP等執行部門の重要会議への出席を通じ、執行役及び従業員等から職務執行状況の報告を受けています。

２）「執行役規程」に基づき、執行役が業務執行の中で不正行為の事実を発見し、直ちにそれが排除されない場合、速やかに監査委員会に報告することとしています。

３）監査委員会が監査を実施するにあたり、当社及び子会社が経営課題の対応状況及び業務の適法・適正に関する情報を、監査委員会の求めに応じて提供しています。

４）当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、「荏原グループの企業倫理の枠組み」、社内規程及び法令等に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、海外９か国において、子会社20社を対象に、社外の弁護士事務所を経由する通報窓口（海外荏原グループ・ホットライン）を設置しています。これらの実施状況について適宜監査委員会に報告しています。

５）監査委員会が当社及び子会社における法令違反その他企業倫理上の問題の報告を受けるため、監査委員会ヘルプラインを設置し、当社及び子会社の従業員等が、当社の取締役及び執行役、並びに子会社の取締役の不正行為、法令・定款違反の事実、不正な会計処理、又は企業倫理上の問題など、会社経営に著しく不当な事実があるような場合に、監査委員会へ報告する体制を確保しています。

６）監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保し、これを周知徹底しています。

k. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

[基本的考え方]

１）内部統制、リスク管理、コンプライアンスを担当する部門及び内部監査部門並びに関係会社の監査役と監査委員会による適宜の意見交換を実施し、連携を図ることで、監査の実効性を確保します。

２）監査委員会から求めがあった場合には、内部監査部門の部門長若しくは部員又は子会社の監査役を監査委員会の管下に設置する部門に兼務させるものとします。また、関係会社の監査役については監査委員会の同意を得た上でその候補者を決定するものとします。

３）監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保します。

[整備・運用状況]

１）代表執行役社長及び風水力機械、環境事業、精密・電子事業の各カンパニーを統括する執行役は、監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っています。

２）内部統制、リスク管理、コンプライアンスを担当する部門及び内部監査部門並びに関係会社の監査役は監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っているほか、重要な事項は適宜情報交換を行い、連携を図っています。

３）監査委員会からの求めにより、内部監査部門の部門長若しくは部員又は子会社の監査役を監査委員会の管下に設置する部門に兼務させています。また、関係会社の監査役候補者の指名に際しては、監査委員会の同意を得た上で決定しています。

４）監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保しています。

l. 財務報告の信頼性を確保するための体制

[基本的考え方]

財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、整備と運用を行います。

[整備・運用状況]

１）連結財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制実施要領」を定め、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用を図り、その有効性を毎期評価しています。

２）評価に当たっては、財務報告に与える影響、経営上の重要性等を考慮して評価範囲を毎期設定し、業務から独立した評価チームが評価を実施し、内部統制の改善と推進を図っています。2021年度より国際財務報告基準（IFRS）を適用したが、これに伴い内部統制評価の対象、範囲、方法等に影響はありませんでした。

（ⅵ）リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、前項の「d．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。

② 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

③ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

（ⅰ）取締役及び執行役の責任免除

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の中で、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。

また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

（ⅱ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性21名　女性3名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（ⅰ）取締役の状況

 （注） １． 取締役 澤部肇、同 大枝宏之、同 橋本正博、同 西山潤子、同 藤本 美枝、同 北山久恵、同 島村琢哉は、社外取締役です。 ２． 取締役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。 

（ⅱ）執行役の状況

（注） 執行役の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。

② 社外役員の状況

　現在、当社の取締役10名のうち過半数の７名が社外取締役です。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお澤部肇氏は当社グループと製品販売等の取引関係があるTDK株式会社において業務執行者として過去に勤務していた経歴があり、北山久恵氏は当社グループとアドバイザリー業務の取引関係がある有限責任あずさ監査法人において業務執行者として過去に勤務していた経歴があり、島村琢哉氏は当社グループと製品販売及びアフターサービス等の取引関係があるAGC株式会社において過去に業務執行に携わっていた経歴がありますが、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれはない取引関係と判断しています。

当社は、社外取締役の選任にあたり、当社との間において重大な利害関係のない独立性のある候補者を選定することとし、独立性を確保するため、当社グループとの取引・関係等に係る基準を規程において定めています。

社外取締役の選任により、独立した立場からの知見を経営・業務執行の監督並びに監査に反映させ、経営の適正性を高めていると考えています。

また、社外取締役は陪席者としてサステナビリティ委員会に出席し、執行役及び内部監査部門等と相互に情報を共有するなどして意見交換を行っています。

（３）【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

（ⅰ）監査委員会の組織・人員及び手続

監査委員会監査の組織、人員及び手続については、「(１) コーポレート・ガバナンスの概要　①企業統治の体制　（ⅰ）企業統治の体制の概要　＜監督＞　[監査委員会]」を参照ください。

（ⅱ）監査委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査委員会を合計20回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。

(注) 長峰明彦氏及び北山久恵氏は、2021年3月26日開催の第156期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役及び監査委員会委員に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した監査委員会への出席状況を記載しています。

監査委員会の主な検討事項については、毎年度継続の経常監査項目に加え、特に重点的に監査を実施する項目を定めており、重点監査項目として監査を実施した主な項目は以下のとおりでした。

・IFRSの任意適用その他の重要会計事項に係る会計処理の適切性確認

・資産効率に係る事業別KPIの進捗状況など中期経営計画E-Plan2022の進捗状況

・M&A後の統合プロセスなど海外子会社を含むグループ会社の管理・監督

・全社ERP導入計画及び情報セキュリティ体制等の情報通信基盤に係る整備状況

また、常勤監査委員の活動を含む監査委員会の主な活動状況については以下のとおりです。

・代表執行役社長へのヒアリング（年３回）及び風水力機械、環境事業、精密・電子事業の各カンパニーを統括する執行役へのヒアリング（年１回）を実施するなど、経営課題及び事業等のリスクに関する認識を執行部門と共有し、意見交換を行っています。

・監査の有効性・効率性の向上のため、取締役会のほかに、経営会議、サステナビリティ委員会、リスクマネジメントパネル等の重要会議に出席し、迅速かつ的確に情報を把握するとともに、必要に応じて執行部門への助言等を行っています。

・内部監査部門及び会計監査人との連携について「②内部監査の状況」に記載のとおり、相互連携による効率的な監査の実施に努めています。

・重要な決裁書類等を閲覧し、社内規程に基づき適正に意思決定が行われていることを確認しています。

・国内外の事業所、営業拠点、子会社等を対象に往査（執行部門による内部監査、会計監査人による監査等への立会いを含む）を実施し、当社及び企業集団における内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。なお、2021年度については、前年度に引き続き新型コロナウイルス感染症拡大の影響のため、Web会議システムによるヒアリング調査等、リモート監査の活用に取り組みました。

・子会社監査役を構成員としたグループ監査役連絡会を年２回開催し情報の交換を図るとともに、必要に応じて子会社から事業の報告を受けています。

② 内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門として内部統制及び内部通報事案への対応機能を統合した経営監査部（有価証券報告書提出日現在27名が在籍）を設置し、当社及び子会社の内部統制システムの有効性について、各業務執行の内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認しています。

経営監査部は、「内部監査規程」に基づき、年度の内部監査計画に従って内部監査を実施し、金融商品取引法に従って財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っています。

経営監査部は、監査委員会との定期及び随時の情報交換会を実施し、当社及び子会社への内部監査結果や内部統制状況を監査委員に報告しています。当該情報交換会には監査委員、担当執行役及び経営監査部長の他にリスク管理部門の部門長が出席しています。最新のリスク情報等を適時に共有し活用することにより、監査委員会監査及び内部監査の実効性を高めています。また、経営監査部のうち主に内部監査を担当する従業員を監査委員会室との兼務とすることにより、監査委員会監査及び内部監査の一層の連携強化を図っています。

また、監査委員会並びに経営監査部は、会計監査人である監査法人と定期及び随時に緊密な連携を図っており、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する情報及び意見の交換を行っています。

③ 会計監査の状況

（ⅰ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ⅱ）継続監査期間

14事業年度

第144期(2009年３月期)より継続

（ⅲ）業務を執行した公認会計士

上林　三子雄

堀越　喜臣

安藤　隆之

（ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　27名

その他　　　　43名

（ⅴ）監査法人の選定方針、理由及び評価

監査委員会は、会計監査人による監査について、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に及び随時に報告を受けています。監査委員会は、毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案したところ、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当する事実は認められず、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任する旨の決定を行いました。

[会計監査人の解任又は不再任の決定の方針]

a. 解任の方針

会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

b. 不再任の方針

毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案し、監査が著しく不十分であると判断した場合、監査委員会は、会計監査人の不再任を株主総会に提案いたします。

なお、再任の制限として監査委員会は、会計監査人が連続して10年間在任する場合には、当該会計監査人（以下、「再任会計監査人といいます。」）の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施いたします。再任会計監査人が入札に参加することを妨げませんが、当該再任会計監査人がさらに連続して５年間在任する場合にも、入札を実施することといたします。

ただし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20年間までといたします。なお、当第157期はEY新日本有限責任監査法人が当社会計監査人に就任して14事業年度目になります。

④ 監査報酬の内容等

（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY)に対する報酬 (（ⅰ）を除く)

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務支援業務等です。

（ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ⅳ）監査報酬の決定方針

当社の監査報酬は、監査計画、監査日数等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しています。

（ⅴ）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況、及び監査報酬の見積等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項に定める同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

（ⅰ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役及び執行役の報酬等に関する方針（以下、「報酬方針」といいます）については報酬委員会で決定しています。

提出日現在の報酬方針は、当社の長期ビジョン（E-Vision2030）及び中期経営計画（E-Plan2022）のもと、2020年２月に報酬委員会の決議によって決定した報酬方針を、2020年12月開催の報酬委員会によって一部変更したものであり、その内容は次のとおりです。

a. 取締役に対する報酬

ア. 報酬制度の目的と基本方針

取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務遂行を監督するため、取締役会及び各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系とします。

イ. 報酬の体系

ⅰ）非業務執行取締役の報酬体系

非業務執行取締役の報酬は、業務執行とは独立した立場で、業務執行が適法に行われていることを監督する役割と責任が期待されていることから、基本報酬、長期インセンティブで構成され、報酬委員会にて決定します。長期インセンティブは、企業価値の継続的な向上を図ると共に役員における株式保有を促進することで株主との一層の価値共有を図る譲渡制限付株式報酬（RS）とします。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給します。

ⅱ）業務執行取締役

当社は、業務執行取締役（代表執行役社長）に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給しません。

ウ. 報酬の組合せ

取締役の報酬の組合せは以下のとおりとします。

（注） 上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。

b. 執行役に対する報酬

ア. 報酬制度の目的と基本方針

執行役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、また経営目標の達成を強く動機付けるため、短期及び中長期の業績に連動し、目標を達成した場合には当社の役員にふさわしい報酬水準を提供できる報酬制度とします。

イ. 報酬の体系

執行役の報酬は、代表執行役社長及び執行役の役割に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成され、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、業績に対する責任が重い上位の役割にある者ほど、業績に連動した報酬部分の比率が大きくなるように設定します。

短期業績連動報酬の全社業績及び事業指標としては、収益性改善の経営目標に整合する連結投下資本利益率（ROIC）、連結営業利益及びS&S売上収益を採用します。また、事業活動を通じて持続可能な社会に向けた高度なESG経営を実践するため、2022年4月から非財務指標評価を導入します。なお、代表執行役社長を除く執行役については、全社業績又は事業業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、報酬委員会での審議を経て、個別の額を決定します。

業績連動型株式報酬の指標としては、中期経営計画E-Plan2022の最終年度である2022年12月期における連結投下資本利益率（ROIC）を採用します。

ウ. 報酬の組合せ

執行役の報酬の組合せは以下のとおりとします。

エ. 報酬の水準

基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群（以下、「国内同輩企業」といいます。）に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準（役員との格差、世間水準との乖離等）にも留意し、役割に応じた報酬水準とします。

総報酬（基本報酬水準、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）は、戦略や事業業績を達成する場合には国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めています。

（ⅱ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法に関する方針を決定する機関と手続きの概要

役員等の報酬方針の決定機関である報酬委員会は、客観的な視点と透明性を重視して、３名の独立社外取締役により構成されており、具体的には、社外取締役の中から、経営戦略の専門家、企業経営の経験者、企業法務の専門家を選任しています。

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬制度を戦略的な視点で監督することを目的としています。具体的には、経営方針に沿って作られた報酬制度の検討と決定を担っており、報酬方針の決定のほか、当社の取締役及び執行役の報酬のほか、グループ会社役員の報酬体系についても審議し、取締役会に意見を具申しています。委員会活動に必要と判断した場合には、委員会の総意として報酬コンサルタント等の専門家の意見を求めることができるものとされています。そのコンサルタントの選定に際しては、独立性に留意し、確認を行っています。

このような活動を行うため、報酬委員会は定例会のほか、必要に応じて適宜開催され、報酬委員会で審議された結果は、委員長より取締役会に報告がなされています。

新任の報酬委員に対して、報酬委員会の定める規程（役員報酬基本方針）に加え、当社の業績や報酬制度の背景、経緯の説明を行っています。また、常設の委員会事務局を設置し、就任中の委員に法令・規制、規準等の情報提供を行い、的確な委員会運営を支援しています。

2021年度において、報酬委員会は９回開催され、報酬方針を決議したほか、報酬方針に基づく取締役及び執行役の個人別の基本報酬・短期業績連動報酬の額並びに譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の内容及び付与数を決定いたしました。

（ⅲ）当事業年度に係る取締役・執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

報酬委員会は、当事業年度にかかる取締役及び執行役の個人別の報酬等について、ア. 取締役に対する報酬、イ. 執行役に対する報酬記載の（a）報酬制度の目的と基本方針に基づいて、（1）基本報酬については、国内同輩企業の水準及び従業員賃金水準を踏まえ、役割に応じた報酬額であるか、（2）短期業績連動報酬については、個人毎の報酬額が、当事業年度の全社業績目標及び個人別の目標の達成度に応じたものであるか、（3）譲渡制限付株式報酬については、役割に応じた所定株式数を付与することを内容とするものであるか、について委員会において慎重に審議の上、決定しました。したがって、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

② 各支給項目について

（ⅰ）短期業績連動報酬

a. 概要

中期経営計画達成のためのインセンティブを重視し、全社業績又は事業業績と個人の目標の達成度に応じてダイレクトに金額を決定する仕組みとします。ただし、親会社の所有者に帰属する当期利益の水準が著しく低い又は無配の場合等は、短期業績連動報酬の減額等につき報酬委員会が決定します。

b. 2021年度における全社業績指標の目標と実績

（ⅱ）長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）

a. 概要

当社役員が近視眼的な経営行動に陥らないように、また、株主との利害の一致の観点から、当社の株価に連動する株式報酬を支給しています。

当社の株式報酬は、一定期間継続して当社及びグループ会社の一部において一定の役職員の地位にあることを条件とする譲渡制限付株式報酬と、当該条件に加えて予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬で構成されます。

ア. 譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式は、原則として、当社又は当社子会社の役員等の役割に応じた一定の株式数を単年度毎に付与します。役員等における株式保有を促進し、株主との価値共有を高めることを目的とするため、割当日から当社又は当社子会社の役員等を退任するまでを譲渡制限期間とし、当社又は当社子会社の役員等の地位を退任した時点で譲渡制限を解除します。

イ. 業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬は、中期経営計画初年度に支給対象役員の役割に応じた基準個数を予め設定し、中期経営計画の最終事業年度である2022年12月期の連結投下資本利益率（ROIC）の達成度合いに応じて算定される当社株式数を付与します。付与株式数のうち40%相当については、金銭に換価して支給します。

なお、株式報酬により付与した株式の売却に関しては、一定数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定めることで、株主との価値共有を推進します。

b. 業績連動型株式報酬にかかる全社業績指標の目標と実績

長期インセンティブのうち業績連動型株式報酬については、中期経営計画E-Plan2022の最終年度である2022年12月期の連結投下資本利益率（ROIC）の目標（7.6％）達成度合いに応じて、支給率を０％〜200％として支給されます。なお、2021年12月期のROICは10.7％でした。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数等

（ⅰ）取締役及び執行役に対する報酬等

（ⅱ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（ⅲ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、その保有目的から専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資株式と取引関係の維持強化を目的とするそれ以外の投資株式に区分しています。また、それ以外の投資株式については、上場株式を特定投資株式、それ以外を非上場株式に区分しています。

なお、信託契約その他の契約又は法律上の規定に基づき議決権行使権限を有する株式については、みなし保有株式として区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針及び保有の合理性を検証する方法）

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（上場株式に限る）及びみなし保有株式については、株式の保有を通じた保有先との提携が当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合に限り保有することとし、その保有の合理性につき以下の事項を取締役会において定期的に精査し、合理性の薄れた株式について、売却等の手段により保有を随時解消する方針としています。

　＜保有合理性の確認＞

a. 保有先との提携に重要性があり、その関係継続が必要であること。

b. 保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っていること。

なお当社は、2021年12月31日現在、特定投資株式及びみなし保有株式を保有していません。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当ありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しています。 

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行うセミナーに参加しています。

４　IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書】

③ 【連結包括利益計算書】

④ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自2020年１月１日　至2020年12月31日）