8202 ラオックスホールディングス 有価証券報告書－第46期(令和3年1月1日－令和3年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第42期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第43期、第44期、第45期及び第46期においては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。また、従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

４　第43期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第42期については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

５　第43期において、シャディ株式会社ほか３社を子会社化したことに伴い、売上高、総資産、従業員数が増加しております。

６　第43期の数値は、誤謬の訂正による遡及修正後の数値であります。

７　第45期の売上高の減収、親会社株主に帰属する当期純損失の計上、従業員数の減少は、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、国内リテール事業及び生活ファッション事業において、店舗整理損、減損損失、棚卸資産評価損、希望退職募集に伴う特別退職金等を含む構造改革損失を計上したことによるものであります。

８　第46期の売上高の減収、親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、国内リテール事業において、店舗整理損、減損損失、棚卸資産評価損、契約損失引当金繰入額、転貸損失引当金繰入額を計上したこと、蘇寧潤東国際投資管理有限公司への貸付金に対する貸倒引当金繰入額を計上したことによるものであります。

９　第46期の従業員数の減少は国内リテール事業において、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、店舗の閉店を行ったこと、生活ファッション事業において靴事業を展開する株式会社オギツ、株式会社モード・エ・ジャコモ及び恒和総業株式会社の株式を株式会社アイティエルホールディングスへ譲渡したことによるものであります。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第42期、第43期、第44期、第45期、第46期においては、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。また、従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

４　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５　第45期の売上高の減収、当期純損失の計上、従業員数の減少は、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、国内リテール事業において、店舗整理損、減損損失、棚卸資産評価損、希望退職募集に伴う特別退職金等を含む構造改革損失を計上したことによるものであります。

６　第46期の売上高の減収、当期純損失の計上、従業員数の減少は、新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け、国内リテール事業において、店舗整理損、減損損失、棚卸資産評価損、契約損失引当金繰入額、転貸損失引当金繰入額を計上したこと、蘇寧潤東国際投資管理有限公司への貸付金に対する貸倒引当金繰入額を計上したことによるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社28社、関連会社３社から構成されており、「国内リテール事業」「海外事業」「生活ファッション事業」「アセット事業」を展開しております。

「国内リテール事業」とは、国内店舗において食品やコスメを中心とした販売をリアル店舗とオンラインストアで展開する事業です。
　「海外事業」とは、日本の良質な商品を中心に、BtoC及びBtoB、リアル及びネットなどを問わず、様々なチャネルやネットワークを通じて、貿易・グローバルEC・中国進出支援等を展開する事業です。
　「生活ファッション事業」とは、ギフト関連商品の販売を複合的な販売チャネルを通じて展開する事業です。
　「アセット事業」とは、複合商業施設や飲食店の運営と管理、文化イベントの運営と管理、不動産売買及び仲介を展開する事業です。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　＜事業系統図＞

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２ 「議決権の所有［被所有］割合」の欄の(内書)は、間接所有割合または間接被所有割合であります。

３　上海惲誼智鏈科技有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高     　　　 　 　　　       7,062百万円

                      ②  経常利益　　　　      　　　　       19

                      ③  当期純利益　　　  　 　　　　        13

                      ④  純資産額  　　　       　　         369

                      ⑤  総資産額 　　　   　　　　        3,611

４　シャディ㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高     　　　 　 　　　      42,069百万円

                      ②  経常利益　　　　      　　　　      521

                      ③  当期純利益　　　  　 　　　　       773

                      ④  純資産額  　　　       　　       7,044

                      ⑤  総資産額 　　　   　　　　       22,593

５　特定子会社に該当しております。なお、その他22社のうち特定子会社に該当する会社は21社であります。

６　債務超過会社で債務超過の額は、2021年12月末時点で2,813百万円となっております。

７　株式を売却したことにより、株式会社モード・エ・ジャコモ、恒和総業株式会社、株式会社オギツ及びその他子会社４社を連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2021年12月31日現在

(注) １　従業員数は、当社連結グループから当社連結グループ外への出向者を除き、当社連結グループ外から当社連結グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

３　全社（共通）は、管理部門の従業員数であります。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が479名減少しておりますが、国内リテール事業において新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け店舗の閉店を行ったこと、生活ファッション事業において靴事業を展開する株式会社オギツ、株式会社モード・エ・ジャコモ及び恒和総業株式会社の株式を株式会社アイティエルホールディングスへ譲渡したことによるものであります。

(２) 提出会社の状況

2021年12月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、管理部門の従業員数であります。

５　前事業年度末に比べ従業員数が160名減少しておりますが、国内リテール事業において新型コロナウイルス感染症による経営環境の悪化を受け店舗の閉店を行ったことによるものであります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社グループでは、豊かで多様なライフスタイル“グローバルライフスタイル”の提案とその進化・創造の支援を企業方針とし、国内・国外を問わず多様なお客様に対して、リテールビジネスを中心とした様々な価値ある商品やサービスをお届けする取り組みを行っております。今後も国内外の市場において最適な商品・サービスを提供できるよう、リテールビジネスのブランディングおよび販売・商品強化に努めてまいります。また、当社グループの持つ中国市場における事業基盤やノウハウを活かし、中国および東南アジア地域への市場開拓を進め、グローバルリテール企業としての地位の確立を目指してまいります。

（２）経営環境

当社が主力に展開している小売業界については、オンラインによる業態については、販売額は堅調に推移しているものの、実店舗を有する業態や半導体をはじめとする部品の供給不足による生産活動の停滞、原材料価格の高騰等に影響される業態については、販売額が伸び悩んでおります。また、インバウンド情勢は依然として海外からの渡航制限が継続しており、現在も回復の目途は立っておりません。当社が中国で展開しているEC事業については、市場規模は大きく成長が見込まれておりますが、サイト間の競争が激化しております。また、国際物流の遅延などの影響もあり、海外事業においても厳しい状況が続いております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、新中期経営計画を策定している段階にありますが、新型コロナウイルス感染症の動向次第では事業環境および中長期的な経営戦略に与える影響は大きく、当該感染症の収束時期が不透明な現時点において合理的な中長期的な経営戦略を策定することが困難となっています。そのため、本来2021年12月期より開始する中期経営計画については未定とさせていただき、開示が可能となった時点で速やかに開示いたします。

（４）目標とする経営指標

「（３）中長期的な会社の経営戦略」で記載した通り、現時点において合理的な中長期的な経営戦略を策定することが困難であることから、本項目についても未定とさせていただき、開示が可能となった時点で速やかに開示いたします。なお、当社グループにおきましては、引き続き、収益の確保及び拡大に向けた戦略を推進し、中長期的な株主価値の最大化を目指してまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

新型コロナウイルス感染症の収束の目処が立っていない国内においては本格的な回復には時間を要するものと予想され、世界経済においても当該感染症拡大による影響だけでなく、半導体をはじめとする部品の供給不足による生産活動の停滞、原燃材料価格の高騰など、先行き不透明な状況が続いております。

こうしたなか、国内リテール事業においては、新業態店舗の展開により、お客様のニーズにお応えした商品の拡充および魅力的な店舗作りを進めてまいります。

海外事業においては、ECサイトだけでなく実店舗での販売や、日本企業の中国進出を支援する事業とともに、中国で人気のある商品を日本に供給して当社グループの販売網で販売を展開するなど新たな取り組みも行ってまいります。

生活ファッション事業のギフト販売事業においては、フォーマルギフト需要の獲得のみならず、自家需要やカジュアルギフト需要においてもオリジナル商品の開発の加速や、商品カテゴリーの拡大などによる売上及び収益の獲得を図ってまいります。

アセット事業においては、引き続き運営施設の効率化を図るとともに、グループ遊休不動産の売却や転用を進め、より一層の収益改善に繋げてまいります。

さらに、各事業の持続的な成長に向けた人材の適正配置および多様な人材が活躍できる企業風土の醸成とともに、組織力の強化や事業体制に応じた内部統制の整備、経営管理体制の充実、業務効率化等の各種戦略を推進する事で、健全性且つ透明性の高い経営基盤の構築に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存です。

①新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症においては、未だ日本国内での感染収束には至っておらず、また世界規模での拡大も続いております。今後も国内外における感染拡大により、当社グループの店舗や施設における一時休業や営業時間の短縮、旅行目的での諸外国からの入国制限措置による訪日外国人の減少などの状況が継続した場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

なお、店舗においてはスタッフのマスクの着用、手洗い・消毒・健康管理の徹底を行うとともに、お客様同士およびお客様とスタッフとの十分な距離の確保、消毒液の設置、清掃の強化に取り組み、感染拡大防止に努めております。また、本社部門においては、在宅勤務を推奨しているほか、時差出勤、ウェブ会議システムの利用による接触機会の削減、健康管理を実施しております。

②原燃材料の市況変化について

　当社グループの連結子会社シャディ株式会社は、カタログ及びチラシ等の資材調達を行っております。これらの資材調達においては安定的な調達とともに調達コストの引き下げに向けた取り組みを継続して行っておりますが、紙パルプ等の原材料市況が世界的な需要や原油等の燃料価格の動向の影響によって、当社の想定以上に高騰した場合、当社グループの経営成績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　また、原油等の燃料価格の高騰については、シャディ株式会社の事業特性としてギフト商品の発送等が伴うため、運送事業者等のコストが上昇する可能性があり、結果として当社グループの経営成績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③取引諸外国とのカントリーリスクについて

当社グループでは、中国を中心にインドネシア、シンガポール、フィリピン、マレーシアといったアジア地域において、合弁会社によるECを含む店舗・施設の展開、現地企業への商品供給による事業ならびに現地における商品調達を行っております。従って、何らかの事由によって当該諸外国において政治・社会不安、経済情勢の悪化、法令政策の変更、外国為替相場の変動、日本に対する心証の悪化等によって当社グループが提供する商品に対する需要減退および訪日外国人観光客の大幅な減少等が生じた場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

④売上高の季節変動の影響について

当社グループの連結子会社シャディ株式会社は、年間売上高の構成比として、中元期（６月～７月）および歳暮期（11～12月）の４か月における売上高が年間売上高の約50％と大きな比率を占めております。この期間において、地震、台風などによる大規模自然災害や、過去に例を見ない気象状況の変化、また中元歳暮商戦の商品施策の誤りなどにより売上高が計画を下回った場合には、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑤自然災害・事故・テロ紛争等によるリスク

当社グループでは、国内外に店舗、物流センター等の事業拠点を設置しており、大地震や台風、暴風雨、洪水その他の自然災害、予期せぬ事故、火災、テロ、紛争その他人災等が発生した場合、客数低下による売上減少のみならず、各事業拠点において物理的な損害が生じ、当社グループの販売活動・流通・仕入活動が妨げられる可能性があります。また、国内外において理由を問わず当社グループの取引先や仕入・流通・販売ネットワークに影響を及ぼす事象が発生した場合も同様に当社グループの事業に支障をきたす可能性があり、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

 ⑥継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは４期連続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、当社グループは当連結会計年度末において現金及び預金10,819百万円を保有し、必要な運転資金を確保していることに加え、当該重要事象を解消するための対応策を以下のとおり、実施しております。

・国内リテール事業においては、当事業の主要顧客である海外からの訪日旅行客が大幅に減少する中で、インバウンド向けの店舗を閉店し、日本国内のお客様に向けた新業態の店舗展開や、お客様のニーズにお応えした商品の拡充および魅力的な店舗作りを進めております。

　また、物流網の確立により、商品の保管コストの圧縮、機会損失の改善、DXを用いての人材育成を強化し、店舗運営の効率化を促進してまいります。SNSや自社ECサイト等のコンテンツを使い、新たな日本国内のお客様への周知や獲得に向けた取り組みを推進することにより売上拡大及び収益の改善を行ってまいります。

・海外事業においては、訪日出来ないお客様が、中国で日本の良いものを購入できるよう、ECサイトだけでなく、実際に商品を見て購入出来るよう、実店舗を出店いたしました。「LAOX SELECT」というコンセプトを掲げ、多店舗展開を目指し、中国での収益基盤の拡大を図ります。

　また、昨年から開始した保税倉庫運営と共に、日本企業の中国進出や中国全土での商品販売を支援する事業を強化するとともに、中国で人気のある商品を日本に供給して当社グループの各企業が有する販売網での販売を展開するなど新たな事業にも取り組んでまいります。

・生活ファッション事業のギフト販売事業においては、新型コロナウイルスの影響により低迷していた婚礼や仏事需要反転の兆しが見えつつありますが、返礼ギフトの数、金額ともに伸び悩みがまだまだ継続しており、物流改革や販売管理費の圧縮など徹底したコスト削減により収益の安定化を図っております。

　また、中元・歳暮などのフォーマルギフト需要の獲得のみならず、自家需要やカジュアルギフト需要においてもオリジナル商品開発の加速や、従来取り扱っていなかった商品カテゴリーやブランドの拡大などによる売上と収益の獲得を図るとともに、シャディのみならずラオックスの新商品をいち早くECサイトへ展開し、販売情報を全国の販売店網への商品展開にも活用するなど、EC事業への更なる経営資源の集中や優先的な投資による成長の加速を図ってまいります。

・アセット事業においては、引き続き既存運営施設の効率化を図り、施設へのテナント誘致や集客力のあるコンテンツの導入を積極的に行うとともに、施設の活用方法を柔軟に検討しながら収益改善に努めてまいります。

　また、グループ遊休不動産の売却や転用を進め、より一層の収益改善に繋げてまいります。

・グループ組織横断でシナジー効果を高めるべく、当社グループ各企業の機能及び人材を最大限に活用し、効率的な商品の供給や、物流網を活用することにより、人件費・販売費一般管理費の削減を実施し、総コストを改善し、各事業において最大限の販売を行うことで確実に収益の改善を図ります。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

⑦情報システムや物流システムの障害が発生した場合の影響について

当社グループの情報システムについては、堅牢性の高い外部の情報センター内に格納するなど防災対策を講じておりますが、大規模自然災害の発生や外部からのハッキングによる攻撃などにより、情報システムや物流システムなどの中枢機能が破壊的な損害を受けた場合、出荷が不可能あるいは遅延することにより、復旧までの期間の売上高が低下する可能性があります。さらに、それらの設備機能の修復や代替のための費用が、損害保険により担保している金額を超えることになった場合に、巨額な資金が必要となる可能性があり、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑧個人情報保護について

当社グループでは、店舗およびECにおける商品販売において、メンバーズ会員等多くの個人情報を保有しております。保有している個人情報については、社内管理体制を整備し、厳重に管理を行っておりますが、コンピュータ・システムのトラブル等による予期せぬ情報漏洩が発生した場合、当社グループは社会的信用を失うとともに、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは、「コンプライアンス委員会」および「グループ内部監査室」を設置し、当社グループの業務が法令順守の方針に沿って運営されているかを監査しております。

⑨商品の安全性について

当社グループでは、自社PB商品の開発・販売を行っており、何らかの事由によって当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合は、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等により当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

なお、仕入に際しての品質基準の見直しや品質検査、適法検査等を強化し、安全な製品の供給に努めております。

⑩特定経営者への依存および幹部人材の確保について

当社グループは、代表取締役を含む役員・幹部社員等の知識・経験などがグループの経営、業務執行において重要な役割を果たしており、当社グループにおける重要な経営資源となっています。しかしながら、これらの役職員が何らかの事由によって退任、退職し、後任者の採用が困難になった場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑪固定資産の減損について

当社グループでは、保有する資産に対して将来における価値の発揮を見込んだ上で、取得を行っておりますが、何らかの事由により将来キャッシュ・フローなどを算定し、減損損失の認識および測定を実施した結果によって固定資産の減損損失を計上する場合があり、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑫在庫リスクについて

当社グループでは、国内外において店舗およびECでの商品販売を行っております。中でも、中国の越境ECにおいては、中国最大級のECセールスイベント「ダブルイレブン」をはじめ、年間を通じて重要なセールイベントが開催されます。その為、当該セール期間の前後において商品在庫が増加する傾向にあります。しかしながら、消費者需要の変化やカントリーリスクの発生等、予期せぬ事象が発生した際の売上への影響は大きく、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

なお、商品在庫については、商品の販売動向や在庫数量を徹底管理するとともに、販促およびイベント強化による、在庫リスクの軽減に努めております。

⑬Ｍ＆Ａや提携等に伴うリスクについて

当社グループは、事業の拡大・強化を目的として、M&A、組織再編、提携、売却等を行う可能性があります。対象企業については、リスク軽減のために入念な調査・検討を行っております。しかしながら、M&Aを行った後に偶発債務の発生や予期せぬ問題が発生することが考えられます。この場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑭役員・社員の不正によるリスク

当社グループは、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスおよびリスク管理を経営上の重要な課題と位置付けており、内部統制システム整備の基本方針を定め、同システムの継続的な充実・強化を図っております。業務運営においては役員・社員の不正および不法行為の防止に万全を期しておりますが、万一不正および不法行為が発生した場合、当社グループの経営成績および財政状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の概要

(１) 経営成績の分析

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により緊急事態宣言等が断続的に発出されておりましたが、10月には緊急事態宣言等の対象となっていたすべての地域で宣言が解除されたものの、海外においては新型コロナウイルス変異株の感染が拡大するなど、感染症再拡大のリスクは依然として残る状態が続き、先行きは引き続き不透明な状況にあります。
　当社が主力に展開している小売業界につきましては、オンラインによる業態については、販売額は堅調に推移しているものの、実店舗を有する業態や半導体をはじめとする部品の供給不足による生産活動の停滞、原材料価格の高騰等に影響される業態については、販売額が伸び悩んでおります。また、インバウンド情勢は依然として海外からの渡航制限が継続しており、現在も回復の目途は立っておりません。
　当社グループにおいては、このような厳しい環境下において、引き続き徹底したコスト圧縮による収益改善に継続的に取り組むとともに、専門性の追求による事業基盤の強化を進めてまいりました。
　海外へ行けない国内のお客様向けにアジア食品やアジアコスメの品揃えを拡充し、「先行発売」や「日本初上陸」など限定商品を導入した新業態店舗を開店いたしましたが、その一方で、一層のキャッシュ・フロー改善、コスト圧縮を図るべく、国内リテール事業のインバウンドに特化した既存店舗の閉店を加速いたしました。
　また、新たな収益改善の取り組みとして、日本企業の中国展開を物流面で支援する機能を強化するべく、中国・山東省済南市で保税倉庫の運営を開始し、保税倉庫の手配や各種通関業務サービスを提供していきます。
　更に、中国の世界遺産や統合型リゾート施設など数多くの観光資源を有するマカオ特別行政区にも合弁会社設立の準備を進め、今後の成長戦略に向けた取り組みを推進いたしました。
なお、グループの事業構造の見直しのため、生活ファッションセグメントにおいて靴事業を展開する株式会社オギツ、株式会社モード・エ・ジャコモおよび恒和総業株式会社の株式を株式会社アイティエルホールディングスへ譲渡いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、新型コロナウイルス感染症の影響により店舗の一時休業や集客の苦戦を余儀なくされた国内リテール事業の減収に加えて、アセット事業における不動産案件の減少や成約時期の遅延により、売上高は68,149百万円（前年同期比17.9％減）となりました。損益面は、営業損失2,846百万円（前年同期は3,359百万円の損失）、経常損失2,151百万円（前年同期は3,444百万円の損失）となりましたものの、貸付金に対する
貸倒引当金繰入額に加え、当該感染症による事業環境の低迷を受け、店舗撤退に係る諸費用や、転貸物件の将来発生する損失の可能性に備えるため、当連結会計年度に特別損失として計上しており、親会社株主に帰属する当期純損失は7,110百万円（前年同期は16,641百万円の損失）となりました。

（国内リテール事業）
　国内リテール事業では、新型コロナウイルス感染症の影響によって海外からのお客様が実質ゼロとなる状況が継続する中、インバウンドに特化した店舗の閉店を進める事により一層の収益改善を図りました。その一方で、日本国内のお客様へ向けて、本場・本物のアジアの味を日本の食卓へお届けするアジア食品専門店『亜州太陽市場』、お客様のコスメ・ビューティーの旅路の場所をコンセプトに、空港をイメージした店舗デザインのもと、アジア化粧品専門店『LAOX BEAUTY AIRPORT』を、それぞれ開店し、「先行発売」や「日本初上陸」など限定商品の導入により、お客様の生活を彩り、新たな発見や価値提供の創造を目指した取り組みを進めてまいりました。
　また、実店舗とオンラインストアの連携を加速させ、お客様がどちらを利用していただいてもスムーズにお買い物が出来る場所の提供を目指しECサイトの強化をはかり、各新業態店舗はメディアにも注目されるなかで好調なスタートを切っております。
　以上の結果、新たな国内のお客様は着実に増えつつあるものの、新型コロナウイルスによる訪日客の減少等の影響により、当連結会計年度の売上高は2,989百万円（前年同期比53.5％減）と減収となりました。また、損益面では年初より推進してきた店頭販売商品のマージンミックスの改善に加え、前年度に推進した構造改革の成果や、店舗閉店等によりコスト圧縮の結果、損失額は大幅に縮小し、853百万円のセグメント損失（前年同期は1,505百万円の損失）となりました。

（海外事業）
　海外事業では、事業構造改革の一環として、アウトバウンド需要の取り込みや、中国・東南アジアの新たな市場開拓にむけた準備を推進いたしました。中国向け事業では、小型家電、化粧品、ゲーム機の販売は堅調に推移していたものの、新型コロナウイルスの感染者が確認された事から防疫対策の強化が継続しており、国際物流の遅延などの影響や、中国国内のEC事業においても競争の激化により売上高は減少することとなりました。
　一方で、お客様に人気の高い商品を取り揃えたセレクトショップを出店することにより販売強化を図るとともに、日本企業の中国進出や中国全土への展開を支援する機能を強化するために保税倉庫の運営を開始し、新規事業展開の加速を着実に進めてまいりました。
　以上の結果、当連結会計年度における売上高は18,097百万円（前年同期比11.7％減）、損益面においては、販売促進費や物流費・人件費の増加に加え、売掛債権に対する貸倒引当金繰入額を計上したことによりセグメント損失は581百万円（前年同期は268百万円の利益）となりました。

（生活ファッション事業）
　ギフト販売事業では、前年に引き続き新型コロナウイルスの感染拡大による婚礼や仏事の需要低迷や、返礼ギフトの伸び悩みなどの影響が継続する状況となっておりますが、主力商戦の一つである中元・歳暮については、帰省に代わる贈り物としての需要もあり、底堅いフォーマルギフト需要の獲得を図ることが出来ました。加えて、自宅時間の増加や対面での接触を控える傾向にある背景から、自家需要商品やカジュアルギフト（誕生日プレゼントやクリスマス等のワンデイイベントギフト、シーズンギフト）のニーズも堅調に推移いたしました。
　また、オリジナル商品や人気商品をアソート化したギフトやスイーツ、冷凍食品やお取り寄せグルメ等の商品を継続して強化するとともに、EC事業については当該感染症による外出控えの影響や商品拡充の効果により既存店では前年を大きく上回る実績を上げるなど、底堅く推移いたしました。
一方で、物流改革や販促費等の販売管理費の徹底的なコスト削減を継続する事により、損益面は大幅に改善し、営業利益は前年同期比で増益となりました。
　以上の結果、当連結会計年度の売上高は42,721百万円（前年同期比11.8％減）、セグメント利益は670百万円（前年同期比110.8％増）と大幅に改善いたしました。

（アセット事業）
　アセット事業では、引き続き運営する商業施設の効率化およびグループ遊休不動産の売却に取り組んでまいりました。しかしながら、緊急事態宣言等が断続的に発出された影響により、運営する商業施設や飲食店においては休業や時間短縮を余儀なくされ、さらに天候不順等の影響もあり、来店客数が伸び悩む結果となりました。
　その他、日本の世界遺産や古典芸能を発信するイベントを企画するラオックス・メディアソリューションズ株式会社においても、イベントの延期や中止が続いた事から、売上減少の要因となりました。
グループ遊休不動産の売却については、一定の売却が実現したものの、案件規模の減少と売買成約日が想定より遅れたことなどにより、売上高は前年を下回る実績となりました。
　以上の結果、当連結会計年度の売上高は4,341百万円（前年同期比43.1％減）、セグメント損失は887百万円（前年同期は1,233百万円の損失）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、46,720百万円（前連結会計年度末63,523百万円）となりました。総資産の減少は、主に、現金及び預金が2,038百万円、受取手形及び売掛金が1,238百万円、たな卸資産が4,472百万円、投資不動産が3,063百万円、敷金及び保証金が1,072百万円それぞれ減少した一方で、貸倒引当金が3,734百万円増加したことによるものです。

（負債）

負債合計は、26,605百万円（前連結会計年度末35,947百万円）となりました。負債の減少は、主に、支払手形及び買掛金が1,261百万円、短期借入金3,805百万円、流動負債その他が2,642百万円、固定負債その他が1,084百万円減少したことによるものです。

（純資産）

 純資産合計は、20,115百万円（前連結会計年度末27,575百万円）となりました。純資産の減少は、主に、親会社株主に帰属する当期純損失7,110百万円を計上したことによるものです。

 (３）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,853百万円減少し、10,246百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、928百万円の収入（前年同期は1,424百万円の収入）となりました。
　これは主に、税金等調整前当期純損失7,770百万円、仕入債務の減少1,866百万円があったものの、減価償却費1,363百万円、貸倒引当金の増加3,326百万円、契約損失引当金の増加902百万円、構造改革損失1,305百万円、売上債権の減少1,175百万円、たな卸資産の減少2,411百万円があった事によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,213百万円の収入（前年同期は78百万円の収入）となりました。
　これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出1,904百万円、投資不動産の取得による支出477百万円、事業譲渡による支出192百万円があったものの、投資不動産の売却による収入2,950百万円、短期貸付金の回収による収入1,044百万円があった事によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、4,202百万円の支出（前年同期は3,037百万円の支出）となりました。
　これは主に、短期借入金の純増減額の減少3,955百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出200百万円があった事によるものです。

（４）生産、受注及び販売の状況

①生産実績

連結子会社において、生産を行っておりますが、連結全体における重要性が低いため、生産実績については記載しておりません。

②受注状況

該当事項はありません。

③仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額には消費税等は含まれておりません。

④販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額には消費税等は含まれておりません。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中における将来に関する事項は、連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性が内在しており、将来生じる実際の結果とは大きく異なる可能性がございます。

(１)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており、重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっては一定の会計基準の範囲内で見積りがなされ、たな卸資産の評価、引当金の計上等の数値に反映されております。これらの見積りについては、必要に応じて見直しを行っておりますが、不確実性があるため、実際の結果が見積りと異なる場合があります。

(２)当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

売上高は、前連結会計年度に比べて、14,839百万円減少し68,149百万円となりました。売上高の内訳の詳細については、「１．経営成績等の概要（１）経営成績の分析」をご参照ください。

②売上原価

売上原価は、前期比11,239百万円減少の52,460百万円となりました。また、売上原価率は76.9％（前期比0.2ポイント増加）となりました。

③販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前期比4,112百万円減少の18,535百万円となりました。また、売上高に対する比率は、27.3％から27.2％へと0.1ポイント減少しました。

④損益の状況

営業利益は、販売費及び一般管理費率の改善はあったものの、売上高の減収や原価率の悪化等により、2,846百万円の営業損失（前年同期は3,359百万円の営業損失）となりました。経常利益は、為替差益を計上したこと等により、2,151百万円の経常損失（前年同期は3,444百万円の経常損失）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、貸倒引当金繰入額2,531百万円や構造改革損失1,305百万円を計上したこと等により、7,110百万円の親会社株主に帰属する当期純損失（前年同期は16,641百万円の当期純損失）となりました。

(３)経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループが事業を展開していくうえで、経営成績に重要な影響を与える要因については、「２．事業等のリスク」に記載しておりますので、ご参照ください。

(４)資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入のほか、人件費、店舗家賃および物流費などの営業費用によるものです。また、設備投資資金需要のうち主なものは、新規出店および既存店の改装などによる有形固定資産投資、敷金や保証金の差し入れ等によるものです。

これらの資金需要は、主として営業活動によって得られた自己資金を充当し、必要に応じて借入金等による資金調達を実施する方針としております。当連結会計年度末においては、取引銀行３行と当座借越契約を締結しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(１) 店舗の賃貸借契約

当社は、店舗１物件を当社元取締役谷口健二とその親族で所有している朝日無線電機株式会社から賃借（延面積3,563㎡、賃借料月額13,107千円（消費税除く）、敷金39百万円、保証金681百万円）しております。

なお、当社と朝日無線電機株式会社との賃貸借契約の有効期間は1987年４月21日（原契約日1984年４月21日）から１か年とし、期間満了６か月前までに契約当事者双方から解約の申し入れがないときには、さらに１か年更新されるものとし、以降も同様の自動更新により、現在に至っております。また、賃借料は1984年４月21日以降３か年毎に不動産鑑定士の鑑定評価額を基準にして見直しを行うこととしております。

(２) 当座借越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、1,000百万円であり、セグメント別に示すと以下の通りであります。

（１）国内リテール事業

当連結会計年度の設備投資は、主に既存店舗への造作設備工事等によるもので、総額102百万円であります。

（２）海外事業

当連結会計年度の設備投資は、主に車両や備品の購入によるもので、総額290百万円であります。

（３）生活ファッション事業

当連結会計年度の設備投資は、主に備品やソフトウェアの購入等によるもので、総額142百万円であります。

（４）アセット事業

当連結会計年度の設備投資は、主に不動産物件の取得によるもので、総額437百万円であります。

（５）全社

当連結会計年度の設備投資は、主にシステム改良投資等によるもので、総額28百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

 当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

2021年12月31日現在

(注)  １　帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２　帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

３　土地及び建物の一部を賃借しており、当期賃借料は1,802百万円であります。賃借している土地の面積は、［　］で外書しております。

４　従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

(２) 連結子会社

2021年12月31日現在

(注)  １　帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２　従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

３　本社のその他には、ソフトウェア1,190百万円を含めております。

2021年12月31日現在

(注)  １　帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２　従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

2021年12月31日現在

(注)  １　帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２　従業員数欄の(外書)は、パートタイマー等の臨時従業員数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

新たに確定した重要な設備の新設等の計画はありません。

(２) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第６回新株予約権（2019年７月５日発行）

※当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年２月末日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は5,281,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項(2)及び(3)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が(注)２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)２(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　２．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第14項に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2019年12月５日に払込完了した第三者割当増資による増加であります。

２．資本金及び資本準備金の減少は、2020年３月27日開催の定時株主総会決議に基づく欠損填補によるものです。

３．資本金の減少は、2021年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく資本金の額の減少によるものです。

(５) 【所有者別状況】

2021年12月31日現在

  (注) 自己株式1,918,369株は、「個人その他」欄に19,183単元および「単元未満株式の状況」に69株含めて記載しております。

(６) 【大株主の状況】

2021年12月31日現在

(注)1.上記のほか、自己株式が1,918千株（2.06％）あります。

2.GRANDA MAGIC LIMITED（常任代理人　大和証券株式会社）から2015年３月20日付で大量保有報告書の変更報告書の提出があり、以下のとおり住所の変更の通知を受けております。　　

3.前事業年度末現在主要株主であったGRANDA GALAXY LIMITEDは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年12月31日現在

(注１)　普通株式の内容については「(１)株式の総数等②発行済株式」に記載の通りであります。

② 【自己株式等】

2021年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび自己株式の取得による株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び自己株式の取得による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、配当による株主の皆様への利益還元を最重要施策の一つであると強く認識しております。

当社の剰余金配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、かつ、会社法第459条第１項各号の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会決議により配当することができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当期の配当については、個別決算における繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きたいと存じます。

今後におきましては、更なる構造改革を含めた事業計画を着実に実施し、株主様への安定的な利益還元をできるよう取り組んでまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

株主を含めたあらゆるステークホルダーとの円滑な関係を維持して、企業価値の向上に努めながら、法令及び社会規範の順守を前提に正しい業務執行ができる経営体制の確立をコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

a. 会社の機関の内容

当社は取締役会設置会社かつ監査役会設置会社です。取締役会は取締役７名(内、社外取締役２名、また社外取締役２名は独立役員)、監査役会は監査役５名(内、社外監査役３名、また社外監査役の３名は独立役員)で構成されており、毎月１回定例開催しております。取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は１年であります。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

また、代表取締役、執行役員及び必要に応じ部門責任者等を招集し、毎月２回の執行役員会を開催し、取締役会で承認された経営計画の進捗状況レビュー、業務合理化策・課題解決策等についての検討・意思決定を行っております。「取締役会規程」にかかる重要案件については取締役会に報告し適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。経営に対する監視・監督機能の強化については「監査役体制」、「取締役会と執行役員制」、「社外取締役・社外監査役の選任」等を通して、実質的にその機能を果たしているものと考えております。

さらに、企業倫理基準、社会動向、時事問題及び提案に基づき、法令の遵守に関するテーマを討議し必要に応じて会社への周知徹底や各会議体への提案を行うコンプライアンス委員会とその分科会として賞罰委員会を設置し、企業倫理向上と法令順守等のコンプライアンスの徹底を図っております。

b. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムをコーポレート・ガバナンスを機能させるための基本的なインフラと位置付け、経営の有効性と効率性を高めること、財務報告の信頼性を確保すること、事業運営に関する法令・規制や社内規定・ルールを順守することが重要であると認識し、内部統制の一層の強化・改善に取り組んでおります。

当社の内部統制システムに関する基本体制は以下のとおりであります。

(取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

・内部統制を有効に機能させるための機関として、コンプライアンス委員会等を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する体制の整備、モニタリング、見直し等を行ないます。

・当社グループ内における職務執行の指針として、コンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等を定めるとともに、グループ内部監査室を設置し、内部監査規程に沿って各部署における職務執行が法令・定款に適合しているかどうかの内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図ります。

・社内規程・社会規範に反する行動の抑止力として、コンプライアンス委員会の下部組織として賞罰委員会を設置し、倫理観の向上を図ります。

・社内教育研修機関の研修カリキュラムの一環として、内部統制・コンプライアンス研修を実施します。

・コンプライアンス規程、コンプライアンス委員会規程、内部通報規程に基づき、通報先・相談窓口としての「グループ企業倫理ヘルプライン」を設置します。

・当社グループは、特定株主からの利益供与要求や市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携しつつ、全社を挙げて毅然とした態度で対応し、一切の関係遮断に取り組みます。

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

・グループ中期経営計画を策定し、中期経営計画に沿って各部門間の予算・人員の配分を行い、計画目標達成のための諸施策を実行します。

・定例の取締役会を開催し、重要事項の決定及び業務遂行状況の監督等を行います。

・執行役員を選任し、代表取締役及び業務執行取締役が行う職務の執行を補佐します。

・執行役員会を月に２回開催し、常務的事項の意思決定や、取締役会上程議案の審議・決定等を行います。

(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

・取締役会、執行役員会等の重要な会議に関する議事録や、代表取締役・業務執行取締役・執行役員その他の職務執行に係る情報については、法令ならびに文書管理規程・情報管理規程その他諸規程に基づいて、適切に保存及び管理を行います。

(損失の危険の管理に対する規程その他の体制)

・リスク管理規程に則って、リスクの早期発見・通報、緊急事態対策本部の設置、損失の危険への対応、対応策の有効性評価にまで至るリスクマネジメント体制を確立します。

・グループ内部監査室は、社内におけるリスク管理の状況を監査し、重要な不備については、代表取締役に都度報告します。

・内部通報規程に基づいた「企業倫理ヘルプライン」を通じて、リスクの早期発見に努めます。

(企業集団における業務の適正を確保するための体制)

・子会社管理部門を設置し、子会社の営業・財務状況等を日々確認しているほか、取締役会、執行役員会、週次グループ会議等において子会社の業務執行についての報告を受けています。

・子会社もコンプライアンス規程、コンプライアンスガイドライン、重要事実等の公表・内部者取引防止規程等の対象に含めて、その順守を指導しています。

・グループ内部監査室は、内部監査計画に則って、定期的に子会社の内部監査を実施します。

・当社の監査役は、必要に応じて子会社の業務の適正性について、子会社に対して報告を求め、調査を行います。

(監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)

・監査役が職務補助の使用人を求めた場合は、その求めに応じこれを設置するものとします。

(前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項)

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従いその職務を行うものとし、当該使用人の人事考課は監査役が行うこととします。また、人事異動・処遇については監査役と取締役が協議し、常勤監査役の同意を得た上で決定することとします。

(当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握するため、取締役会・執行役員会を始めとする重要会議に出席し、取締役・使用人などからの報告を聴取します。また重要な決裁書類等を閲覧し、内部監査に同行するなどして、取締役の職務執行に関して、不正の行為または法令や定款に違反する事実の有無を含めて、業務状況を調査します。

・当社及び子会社の取締役及び使用人等が、コンプライアンス違反の事実を発見した場合は、直接監査役に報告するほか、「グループ企業倫理ヘルプライン」を経由して、監査役ならびにコンプライアンス委員会に報告することが出来ることとします。

・当社は、当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をしたことを理由として、その者たちに不利益な取り扱いをすることを禁止します。

・監査役は、取締役の職務執行の監査および監査体制整備のため、定期的に代表取締役と会合を持ち、情報・意見交換等を行います。

・監査役は、内部監査室と緊密な連携を図るとともに、財務・総務・法務等の部門に対して、必要に応じて協力を求めることとします。

・当社は、監査役から、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは債務の処理の請求があった場合は、直ちにこれを支払います。

・本有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次の通りです。

③リスク管理体制の整備の状況

a. リスク管理体制

・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、担当部門にて規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布を行うものとしております。

・グループ内部監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、取締役会に報告することとしております。

・取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時は定められた制度に基づき速やかに監査役に報告をするものとしております。

b. 発生リスクへの対処

リスクが顕在化した場合には、速やかに対応責任者となる取締役もしくは執行役員を定め、損害を最小限に抑える体制を整えることとしております。

c. 反社会的勢力への対策

(当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)

・当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を遮断することが不可欠であると考え、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度を貫き、取引関係その他一切の関係を持ちません。

(反社会的勢力排除に向けた整備の状況)

・法務部を対応統括部署として、事業活動における反社会的勢力に係る各種リスクの予防と軽減を図っております。そして万が一、当社グループが反社会的勢力からの接触を受けた場合には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処してまいります。

④剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

⑤自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑥株主総会の特別決議の方法

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

⑦取締役の員数及び選任方法

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

また当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定めております。

⑧累積投票の排除

当社の取締役の選任については累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨取締役の解任方法

当社の取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行ないます。

⑩取締役の任期

当社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨定款に定めております。

⑪取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫企業統治に関するその他の事項

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社及び子会社の役員、管理職従業員、役員と共同被告になった従業員、及びそれらの配偶者や相続人であり、当該保険契約は、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用等の損害を補填するものです。

　ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、補填の対象外としております。

　なお、保険料は当社が全額負担しております。

(２) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率 8.3％）

(注) １　取締役阿久津康弘、徐蓓蓓の両氏は、社外取締役であります。

２　監査役上村明氏、山岸洋一氏、小山由紀夫氏は、社外監査役であります。

３　当社は、社会・経済情勢の変化に機動的に対応し、より迅速な意思決定と業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

４　取締役の任期は、2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

５　監査役の任期は、2021年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

６　監査役の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

７　監査役の任期は、2022年３月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。

８　所有する当社株式の数の欄の（ ）内の株式数については、持株会として所有する株式を内数にて示しております。  ②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、高い見識に基づく意見表明や提言を積極的に行うことで、取締役会における経営の監督及び監査役による監査をより一層強化する機能及び役割を果たしております。

取締役阿久津康弘氏は、様々な業界におけるコンプライアンスや内部統制強化コンサルティングなどの豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務の執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化ができるものと判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

取締役徐蓓蓓氏は、中国弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の中国貿易及び中国EC事業の経営監督機能をさらに強化できるものと判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出を行っております。

監査役上村明氏は、大手弁護士事務所などで10年以上多岐にわたる案件を担当し、上村・大平・水野総合法律事務所を設立しその運営に携わっており、法律分野に関する知識と経験を監査業務に生かして頂いております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出を行っております。

監査役山岸洋一氏は、公認会計士であり、また他社での役員経歴を持ち、人格・見識・監督能力も申し分ないことから、社外監査役として大所高所からの助言・指導をいただけると判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

監査役小山由紀夫氏は、大手小売企業の監査、内部統制、法務などの部門において深い知識と豊富な経歴を有し、Ｍ＆Ａ、知的財産及び事業清算処理などの実務における多くの管理、統制の経験を積んで来ておられること、また複数社の常勤監査役を経験しており、監査における一貫して現場を重視する姿勢は、社外監査役として、当社にとって適切なご指導と助言をいただけるものと判断しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反のおそれはないことから、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選定するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考に、各人の経歴や当社との関係を踏まえて中立性または独立性を重視し個別に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて内部統制の状況を把握し、中立・専門的観点から適宜意見を述べることで取締役の職務執行を適正に監督しております。

また、社外監査役は、監査役会を通じて、監査役監査、会計監査、内部監査の状況を把握し、内部統制システムの整備と運用状況を確認しております。また、グループ内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施することで、情報共有と連携を図っております。 

(３) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会を設置しており、監査役５名（うち社外常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成されております。

社外常勤監査役 小山由紀夫氏は大手小売企業の監査、内部統制、法務などの部門において深い知識と豊富な経歴を有し、監査役 芝正二氏は長年にわたり上場企業の財務経理部門責任者などを歴任しております。

社外監査役 上村明氏、社外監査役 山岸洋一氏は、それぞれ弁護士や公認会計士の資格を有しており、企業法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、監査方針ならびに監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社および子会社の業務や財産の状況の調査等を実施するとともに、会計監査人、グループ内部監査室から適宜報告を受け意見交換を行っております。さらに、子会社の監査役と情報共有を図るためグループ監査役連絡会を開催しております。

当事業年度においては監査役会を12回開催しており、個々の出席状況については次のとおりです。

監査役会においては、監査方針・監査計画・監査の方法決定、会計監査人の評価、会計監査の相当性判断、会計監査人の報酬同意、会計監査人からの監査報告、四半期報告、決算重要事項の事前確認、内部監査室からの内部統制運用状況の報告等のほか、代表取締役社長とは定期的に面談し意見交換を行っております。

常勤監査役の主な活動としては、取締役会や執行役員会議等の重要会議への出席、取締役・執行役員との意思疎通、各部門長との面談の他、事業所往査及び視察、稟議書等重要な決裁書類の閲覧等を行うとともに、会計監査人ならびにグループ内部監査室と連携し内部統制システムの構築及び運用状況を監視・検証し、社外監査役との情報の共有を図っております。

②内部監査の状況

内部監査担当として、社長直轄のグループ内部監査室（４名）を設け、「内部監査規程」及び監査計画に基づき、子会社を含めた事業活動全般の適法及び適正かつ効率的な遂行の検証、内部統制の整備及び運用状況の評価を行っております。その内部監査の結果につき、監査役会に報告するとともに、該当部門に対して改善指導等を実施することとしております。期中取引を含む日常業務全般について会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等の内部監査を定期的に行い、監査役とも連携して会計及び業務執行において監視機能の強化を図っております。

また、監査報告会以外でも必要に応じて意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。

③会計監査の状況

a.会計監査人の名称

　監査法人アヴァンティア

b.継続監査期間

  ２年間

c.監査業務を遂行した公認会計士

　木村直人、藤田憲三、金井政直

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士５名、その他７名

e.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定にあたっては、監査法人が「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を適切に整備していることや、監査計画、監査体制、監査報酬等を勘案し選定する方針であります。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役が、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第44期（連結・個別）　ＲＳＭ清和監査法人

　第45期（連結・個別）　監査法人アヴァンティア

なお、当社が2020年２月27日に提出した臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

退任する監査公認会計士等の名称

ＲＳＭ清和監査法人

異動の年月日

2020年３月27日（第44期定時株主総会開催予定日）

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2013年３月28日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるRSM清和監査法人は、きたる第44期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続期間が長期にわたるうえ、ラオックスグループの事業規模拡大に伴う監査範囲の広がりを考慮した結果、監査役会は会計監査人を見直す時期にあると判断しました。

　これに伴い、新しい会計監査人の起用による新たな視点での監査、ラオックスグループの事業規模拡大に伴う監査範囲の広がりに対応できる監査を期待し、監査法人アヴァンティアの独立性、専門性及び品質管理体制について総合的に検討した結果、同法人を新たな会計監査人として適任であると判断し、候補者といたしました。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

　妥当であるとの回答を得ております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

　当社の連結子会社であるシャディ株式会社は、有限責任あずさ監査法人に対し、法定監査および当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として36百万円を支払っております。

(当連結会計年度)

　当社の連結子会社であるシャディ株式会社は、有限責任あずさ監査法人に対し、法定監査および当社連結財務諸表監査の一環として行う監査の報酬として36百万円を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

　当社の会計監査人に対する報酬は、監査契約締結前に監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役会の同意のもと適切に決定する方針としております。

e.監査役による監査報酬の同意理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・人員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、1991年6月27日開催の第15回定時株主総会決議で決定された総額250,000千円の枠内において、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役においては会社の持続的成長と企業価値向上への貢献の度合、非業務執行取締役（社外取締役を含む）においては取締役会における提案・助言・監督等の貢献の度合を踏まえて決定しております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う非業務執行取締役（社外取締役を含む）については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、役位、職責、在籍年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。また、業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給いたします。なお、基本報酬と業績連動報酬等の割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、概ね１：１の比率を目安としております。

個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長羅怡文及び代表取締役社長飯田健作の２名に個人別の具体的報酬額の決定を委任しております。

この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価等を行うには代表取締役会長及び代表取締役社長の２名が最も適しているとの判断に基づくものであります。取締役会は決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

また、監査役の報酬限度額は、1988年６月29日開催の第12回定時株主総会決議により、年額30,000千円と定められております。監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは監査役会であり、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、固定報酬を決定しております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員がいないため、記載を省略しております。

(５) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引先との関係の強化・維持を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として、それ以外の専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

投資株式の取得にあたっては、中長期的な観点から、取引先との関係の強化や事業の円滑な推進を図るため、当社の企業価値向上に資すると認められる株式について保有し、保有後はこれらを総合的に判断しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

(１)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)

  当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数      28社

主要な連結子会社名

「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

当連結会計年度より、新たに設立した楽購仕(済南)商貿有限公司、ラオックス・デジタル株式会社を連結の範囲に含めております。また、株式を売却したことにより、株式会社モード・エ・ジャコモ、恒和総業株式会社、株式会社オギツ及びその他子会社４社を連結の範囲から除外しております。また、L Capital TOKYO株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　　　主要な会社名　　　上海榭迪文化創意有限公司

非連結子会社１社は、小規模であり、かつ合計での総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等がいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数　　　　3社

　　　主要な会社名　尚陽楽購仕投資有限公司、上海緑地楽購思貿易有限公司

当連結会計年度より、新たに設立した海南楽購仕供給鎖管理有限公司を持分法適用の範囲に含めております。また、株式会社オンワード・ジェイ・ブリッジは、清算手続き結了により持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等

　　　主要な非連結子会社　　　上海榭迪文化創意有限公司

主要な関連会社　　　　　日本華揚聯衆デジタルソリューション株式会社

持分法を適用していない非連結子会社１社及び関連会社３社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、重要性がないため、持分法の範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

関係会社株式及び関係会社出資金・・・移動平均による原価法

満期保有目的の債券・・・・・・・・・償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの・・・決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの・・・移動平均法による原価法

②  たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産の評価基準は、原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

商品及び製品 ・・・ 先入先出法に基づく原価法

ただし、ギフト商品販売卸売業は移動平均法による原価法

販売用不動産 ・・・ 個別法による原価法

仕掛品 ・・・・・・ 個別法による原価法

原材料及び貯蔵品 ・ 最終仕入原価法に基づく原価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く）

定額法によっております。なお、主要な耐用年数は以下の通りであります。

建物（建物附属設備)　 ２～47年、その他２～20年

②  無形固定資産(リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５～10年）に基づく定額法によっております。

③　長期前払費用（投資その他の資産「その他」に含む。）

店舗を賃借するために支出する権利金等は、当該賃貸借期間又は経済的耐用年数（２～14年）により期限内均等償却の方法によっており、その他は法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

④　リース資産

所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費・・・支出時に資産計上し、３年で定額法により償却しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③　ポイント引当金

顧客に付与したポイントの使用による将来の費用発生に備えるため、使用実績率に基づき翌連結会計年度以降に利用されると見込まれるポイントに対して見積額を計上しております。

④　製品補償損失引当金

当社が販売した製品のアフターサービス・製品補償に関する費用の支出に充てるため、必要な見積額を計上しております。

⑤　厚生年金基金脱退損失引当金

厚生年金基金脱退に伴う負担支出に備えるため、当連結会計年度末における合理的な見積額を計上しております。

⑥　転貸損失引当金

転貸契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料総額から転貸による見込み賃料総額を控除した金額を計上しております。

⑦　契約損失引当金

将来の契約履行に伴い発生する可能性のある損失に備えるため、損失の見込み額を計上しております。

⑧　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程(内規)に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

⑨　関係会社整理損失引当金　

関係会社の整理に伴う損失に備えるため、当該損失見込み額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５～６年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

③　過去勤務費用の処理方法

過去勤務費用については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定年数（６年）による定額法により按分した額を費用処理しております。

④　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

(1)貸倒引当金

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当社の連結子会社である上海惲誼智鏈科技有限公司が当社の関係会社である蘇寧易購集団股份有限公司及びその系列会社（以下、「同社」という）に対して有する受取手形及び売掛金2,041百万円に対して462百万円の貸倒引当金（流動資産）を計上しております。

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

債権の貸倒れによる損失に備えるため、営業債権を一般債権、貸倒懸念債権、破産更生債権等に区分し、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。当社グループは、延滞の事実に基づき同社に対する債権を貸倒懸念債権に分類したうえで、同社の信用状況、営業債権の滞留状況等を把握し、同社と合意した返済計画と返済実績に基づく回収可能性を勘案し貸倒引当金を計上しております。

当社グループは、当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づき、貸倒引当金を計上しておりますが、今後の同社の経営成績及び財政状態の変化等により返済計画が順守されない場合は、翌連結会計年度の連結財務諸表において、追加の貸倒引当金の計上が必要になり、損益に影響を及ぼす可能性があります。

(2)転貸損失引当金、契約損失引当金

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

転貸損失引当金304百万円、契約損失引当金1,033百万円

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社は、定期建物賃貸借契約を対象に、全般的な不動産市況に加え、個別物件ごとに、当社の活用方針、物件の地域特性、今後の賃貸需要見通し、賃借契約の残存期間、外部の専門家の意見書等を勘案して、将来の損失負担額を合理的に見積り、転貸損失引当金及び契約損失引当金を計上しております。

　当社は、当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づき、転貸損失引当金及び契約損失引当金を計上しておりますが、将来の不動産市況の悪化等の影響により、翌連結会計年度の連結財務諸表において、追加の引当金の計上が必要になり、損益に影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取り扱いにしたがって、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

　前連結会計年度において、無形固定資産「その他」に含めていた「ソフトウエア」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。また、前連結会計年度において独立掲記していた「リース資産」は、金額が僅少なため、当連結会計年度においては無形固定資産の「その他」に含めて表示しております。この表示方法を変更させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「リース資産」30百万円、「その他」2,334百万円は、「ソフトウェア」2,077百万円、「その他」287百万円として組み替えております。

　前連結会計年度において、流動負債「その他」に含めていた「未払金」、「前受金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。また、前連結会計年度において独立掲記していた「１年内返済予定の長期借入金」、「リース債務」、「資産除去債務」は、金額が僅少なため、当連結会計年度においては流動負債の「その他」に含めて表示しております。この表示方法を変更させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「１年内返済予定の長期借入金」1,271百万円、「リース債務」55百万円、「資産除去債務」50百万円、「その他」8,563百万円は、「未払金」2,818百万円、「前受金」2,298百万円、「その他」4,822百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、独立掲記していた「リース債務」は、金額が僅少なため、当連結会計年度においては固定負債の「その他」に含めて表示しております。この表示方法を変更させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」に表示していた「リース負債」136百万円、「その他」2,035百万円は、「その他」2,172百万円として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、営業外収益「その他」に含めていた「為替差益」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。また、前連結会計年度において独立掲記していた「受取保険金」は、金額が僅少のため、当連結会計年度においては営業外収益の「その他」に含めて表示しております。この表示方法を変更させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益に表示していた「受取保険金」46百万円、「その他」93百万円は、「為替差益」４百万円、「その他」135百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、営業外費用「その他」に含めていた「株式交付費償却」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法を変更させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた86百万円は、「株式交付費償却」32百万円、「その他」54百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、特別損失「その他」に含めていた「契約損失引当金繰入額」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。また、前連結会計年度において独立掲記していた「店舗整理損」、「投資有価証券評価損」は、金額が僅少のため、当連結会計年度においては特別損失の「その他」に含めて表示しております。この表示方法を変更させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、特別損失に表示していた「店舗整理損」259百万円、「投資有価証券評価損」76百万円、「その他」844百万円は、「契約損失引当金繰入額」131百万円、「その他」1,048百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資不動産の取得による支出」、「資産除去債務の履行による支出」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法を変更させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△149百万円は、「投資不動産の取得による支出」△121百万円、「資産除去債務の履行による支出」△121百万円、「その他」93百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法を変更させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△24百万円は、「連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出」△24百万円、「その他」△０百万円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

（退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異の費用処理年数の変更）

当社の連結子会社の一部において、退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異について、従来、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（６年）で費用処理しておりましたが、平均残存勤務期間がこれを下回ったため、当連結会計年度から費用処理年数を５年に変更しております。これによる影響は軽微であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に提供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　３　保証債務

　前払式支払手段に係る発行保証金保全基本契約書に対する債務保証

　４　受取手形割引高

※５  期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※６　当座借越契約及びコミットメントライン契約

当社及び一部の連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座借越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※７　手形債権流動化

手形債権の一部を譲渡し債権の流動化を行っております。なお、受取手形の流動化に伴い、信用補完目的の留保金額を流動資産その他に含めて表示しております。

※８　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１ 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目と金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次の通りであります。

(注)同一物件の売却により発生した売却益と売却損は相殺して、連結損益計算書上では固定資産売却益として表示しております。

※４　助成金収入

新型コロナウイルス感染症に伴う雇用調整助成金等を助成金収入として特別利益に計上しております。

※５　固定資産売却損の内容は次の通りであります。

(注)同一物件の売却により発生した売却益と売却損は相殺して、連結損益計算書上では固定資産売却損として表示しております。

※６　固定資産除却損の内容は次の通りであります。

※７　減損損失

      前連結会計年度(自　2020年１月１日  至　2020年12月31日)

 　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗等を基本単位としてグルーピングをしております。また賃貸資産、遊休資産においても主に閉鎖した店舗等の各物件単位を最小単位として個々の資産毎にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスまたは、土地等の時価が帳簿価額より大幅に下落している場合、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した店舗について、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（939百万円）及び構造改革損失（2,229百万円）として特別損失に計上いたしました。

※減損損失の内訳

※構造改革損失の内訳

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値又は正味売却価額により測定しております。正味売却価額は主に不動産鑑定評価額に基づき、使用価値は将来キャッシュ・フローに基づく金額により評価しております。また、将来キャッシュ・フローに基づく金額がマイナスの場合は、回収可能額は零と算定しております。

      当連結会計年度(自　2021年１月１日  至　2021年12月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗等を基本単位としてグルーピングをしております。また賃貸用資産、遊休資産においても主に閉鎖した店舗等の各物件単位を最小単位として個々の資産毎にグルーピングしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスまたは、土地等の時価が帳簿価額より大幅に下落している場合、資産グループの固定資産簿価を全額回収できる可能性が低いと判断した店舗等について、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（157百万円）として特別損失に計上いたしました。

※減損損失の内訳

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値又は正味売却価額により測定しております。正味売却価額は主に不動産鑑定評価額に基づき、使用価値は将来キャッシュ・フローに基づく金額により評価しております。また、将来キャッシュ・フローに基づく金額がマイナスの場合は、回収可能額は零と算定しております。

※８　構造改革損失

      前連結会計年度(自　2020年１月１日  至　2020年12月31日)

新型コロナウイルスの感染拡大による経営環境の悪化を受け、インバウンド事業における一部店舗の閉鎖を決定し、また生活ファッション事業（婦人靴販売）における百貨店の消費低迷に伴い、両事業における固定資産除却損、店舗整理損、固定資産の減損損失、たな卸資産評価損、たな卸資産処分損、希望退職募集に係る特別退職金、違約金、損失が見込まれる賃貸用不動産から生じる転貸損失引当金繰入額について、構造改革損失として特別損失に計上しております。

      当連結会計年度(自　2021年１月１日  至　2021年12月31日)

世界的に感染が再拡大している新型コロナウイルスの影響を受け、より一層のコスト削減とキャッシュ・フロー改善を図るべく、国内リテール事業における一部店舗の閉鎖を決定したことに伴い、当該事業における店舗整理損、たな卸資産評価損の損失計上額について、構造改革損失として特別損失に計上しております。

※９　店舗休業損失

前連結会計年度(自　2020年１月１日  至　2020年12月31日)

新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府や地方自治体からの要請等により、日本や中国の一部店舗を臨時休業いたしました。当該休業期間中に発生した店舗固定費（人件費、地代家賃、減価償却費等）を店舗休業損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自　2021年１月１日  至　2021年12月31日)

新型コロナウイルスの感染拡大に伴う政府や地方自治体からの要請等により、日本の一部店舗を臨時休業しております。当該休業期間中に発生した店舗固定費（人件費、地代家賃、減価償却費等）を店舗休業損失として特別損失に計上しております。

※10　貸倒引当金繰入額

前連結会計年度(自　2020年１月１日  至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年１月１日  至　2021年12月31日)

当社の関連当事者である蘇寧潤東国際投資管理有限公司に対する貸付債権等に対して、個別に回収可能性を検討した結果、貸倒引当金繰入額2,531百万円を特別損失として計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要) 　単元未満株式の買取による増加　 　   0千株

３　新株予約権等に関する事項

(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。

2．第５回新株予約権は、権利行使条件の未達により失効しております。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要) 　単元未満株式の買取による増加　０千株

３　新株予約権等に関する事項

(注) 1. 新株予約権の目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。

2．第４回新株予約権は、権利行使期間満了により失効しております。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

株式の売却により、株式会社モード・エ・ジャコモ、恒和総業株式会社、株式会社オギツ及びその他子会社４社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出（純額）は次のとおりであります。

３　重要な非資金取引の内容

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

・有形固定資産  主として、生活ファッション事業における器具備品であります。

・無形固定資産　主として、生活ファッション事業におけるソフトウェアであります。

② リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（借主側）

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金及び安全資産に限定し、また、資金調達については銀行等からの借入による方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行会社の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。

貸付金、敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に取引先企業の財務状況等を把握し、回収懸念の早期把握を図っております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。

また、営業債務、借入金、リース債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、月次資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度（2020年12月31日）

※　長期借入金には流動負債の１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（2021年12月31日）

※１　個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　長期借入金には流動負債の１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって評価しております。

(3)長期貸付金

長期貸付金の時価については、財務内容等を勘案し個別に引当金を計上しているため、貸倒見積額を控除した金額をもって時価としております。

負債

(4)支払手形及び買掛金、(5)電子記録債務、(6)短期借入金、(7)未払金、(8)未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって評価しております。

(9)長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定する方法で評価しております。

※リース債務（流動・固定）については、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難な金融商品の連結貸借対照表計上額（百万円）

※１　関係会社出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

※２　仕入先に対して預託している保証金、並びに賃借物件において賃貸人に預託している敷金及び保証金は、市場価格がなく、実質的な預託期間を算定することが困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

(注)３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

(注)４．社債、長期借入金その他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(2020年12月31日)

(注)　　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額については減損処理を行っております。

　非上場有価証券（連結貸借対照表計上額82百万円）は、市場性がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

当連結会計年度(2021年12月31日)

(注)　　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50%程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額については減損処理を行っております。

　非上場有価証券（連結貸借対照表計上額77百万円）は、市場性がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自 2020年１月１日 　至　2020年12月31日)

当連結会計年度(自 2021年１月１日 　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について76百万円（その他有価証券の株式）の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について３百万円（その他有価証券の株式）の減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。また、一部の連結子会社は、退職一時金制度に加え、中小企業退職金共済制度又は確定拠出年金制度を採用しております。なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(百万円)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(百万円)

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(百万円)

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(百万円)

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(百万円)

(注)「その他」は、臨時に支払った割増退職金等であります。

(6) 退職給付に係る調整額（税効果控除前）

(百万円)

(7) 退職給付に係る調整累計額（税効果控除前）

(百万円)

(8) 年金資産に関する事項　

①年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

(百万円)

３　確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度70百万円、当連結会計年度64百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

(注)１．株式数に換算して記載しております。

２．①新株予約権者は、2015年12月期乃至2017年12月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の営業利益が、当社が中期経営計画に掲げる業績目標に準じて設定された以下に掲げる条件を達成した場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として当該新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を2016年４月１日から2021年３月31日までの期間において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(ⅰ) 2015年12月期の営業利益が4,550百万円を超過している場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１

(ⅱ) 2016年12月期の営業利益が7,000百万円を超過している場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１

(ⅲ) 2017年12月期の営業利益が12,000百万円を超過している場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１

ただし、2015年12月期の第３四半期及び第４四半期の営業利益が 1,000百万円を下回った場合は、以後、本新株予約権を行使することができないものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2)ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

(注)2016年７月１日を効力発生日として、普通株式につき10株を１株の割合で株式併合を実施しましたが、決議日において当該株式併合が行われたと仮定し、株数、権利行使価格、付与日における公正な評価単価を算定しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

　　(注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

 前連結会計年度（2020年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金7,503百万円(法定実効税率を乗じた額)に対して、繰延税金資産39百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

 当連結会計年度（2021年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金9,248百万円(法定実効税率を乗じた額)に対して、繰延税金資産11百万円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度および当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、差異原因を注記しておりません。

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

当社は、2021年12月１日に資本金を100百万円に減資したことにより、法人事業税において外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.6％から33.6％に変更しています。この税率変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2021年９月22日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるL Capital TOKYO株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2021年12月１日付で同社を吸収合併いたしました。

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業内容

結合当事企業の名称：L Capital TOKYO株式会社

事業の内容　　　　：投資業

（2）企業結合日

2021年12月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、L Capital TOKYO株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式

（4）結合後企業の名称

ラオックス株式会社

（5）その他取引の概要に関する事項

当社連結子会社であるL Capital TOKYO株式会社は同じく当社の連結子会社であるシャディ株式会社の株式を100％保有しておりますが、当社グループにおける経営資源の集中と効率化を図るため、本合併を行いました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行いました。

事業分離

（子会社株式の譲渡）

当社は、2021年３月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社モード・エ・ジャコモ、恒和総業株式会社及び株式会社オギツの当社が保有する全株式を株式会社アイティエルホールディングスに譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2021年４月30日に譲渡を完了いたしました。なお、本株式譲渡に伴い、株式会社モード・エ・ジャコモ、恒和総業株式会社、株式会社オギツ及びその他子会社４社は連結対象から除外しております。

１．株式譲渡の概要

(1)株式譲渡の相手先の名称

株式会社アイティエルホールディングス

(2)株式譲渡する子会社の名称及び事業内容

(3)株式譲渡の理由

　新型コロナウイルス感染症の影響をうけ、観光目的での入国は未だ認められないなか、訪日外国人数は大幅な減少となっており、当社グループでのシナジー効果は見込まれない状況となっております。また、同社の主要販売チャネルである百貨店の休業があったほか、営業再開後においても当該感染症の再拡大や消費マインドの冷え込みから集客に苦戦しており、新たにEC及びSNSによるD2Cの強化を進めております。

　こうしたなか、IT系企業をたばねる株式会社アイティエルホールディングスのITテクノロジー及びシステム開発力が、今後DX化を進める同社の戦略と合致し、今後のさらなる成長性が期待できるものであることから、同社への株式譲渡を行うものといたしました。

(4)株式譲渡日

2021年４月30日

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1)譲渡損益の金額

関係会社株式売却損　13百万円

(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3)会計処理

　譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額との差額を「関係会社株式売却損」として特別損失に計上しております。

３．株式譲渡した子会社が含まれていた報告セグメント

生活ファッション事業

４．連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている株式譲渡した子会社に係る損益の概算額

５．継続的関与の主な概要

　当社は、当連結会計年度末現在、株式会社モード・エ・ジャコモに対して790百万円を貸付けております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

①当該資産除去債務の概要

当社グループは、国内店舗事業およびその他の事業における店舗並びに事務所の一部について賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、当該契約における賃借期間終了時の原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。

なお、資産除去債務の一部に関しては、負債計上に代えて不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上しております。

②当該資産除去債務の金額の算定方法

  使用見込期間を当該契約の期間および建物の耐用年数に応じて０年～50年と見積り、割引率は0％～2.287％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

③当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社は、兵庫県において遊休不動産を有しておりましたが、2021年３月に売却いたしました。前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、当該賃貸等不動産に関する賃貸損益及び減損損失はありません。また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(百万円)

(注) 1．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

2. 期中増減額のうち、前連結会計年度の増加額は遊休不動産の取得であります。また、当連結会計年度の減少額は遊休不動産の売却であります。

3．前連結会計年度末の時価は、契約により取り決められた売却価額を時価としております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能で、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、「国内リテール事業」「海外事業」「生活ファッション事業」「アセット事業」の４つのセグメントを報告セグメントとしています。

（２）各報告セグメントに属するサービスの種類

(３）報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、新型コロナウイルス感染症の影響等による事業環境の変化を受け、当社グループの根幹であるリテールビジネスの収益改善および専門性の追求による事業基盤の強化を進めており、より適切な経営情報の開示を図るとともに、社内における業績管理区分の見直しを行った結果、報告セグメントを「国内リテール事業」「海外事業」「生活ファッション事業」「アセット事業」へと変更することといたしました。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は、概ね市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

（注）１　セグメント利益の調整額△1,207百万円には、セグメント間取引消去14百万円、各報告セグメントに分配していない全社費用△1,222百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。セグメント資産の調整額16,717百万円には、セグメント間取引消去等の△7,828百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産24,546百万円が含まれています。全社資産の主なものは、当社での現金及び預金、投資有価証券、全社共有設備等であります。減価償却費の調整額2百万円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額59百万円は全て、全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

（注）１　セグメント利益の調整額△1,194百万円には、セグメント間取引消去107百万円、各報告セグメントに分配していない全社費用△1,301百万円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。セグメント資産の調整額8,600百万円には、セグメント間取引消去等の△10,772百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産19,373百万円が含まれています。全社資産の主なものは、当社での現金及び預金、投資有価証券、全社共有設備等であります。減価償却費の調整額15百万円、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額28百万円は全て、全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2020年１月１日  至  2020年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2021年１月１日  至  2021年12月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

(注)調整額59百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失であります。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

(注)調整額25百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2020年１月１日　至　2020年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１ 関連当事者との取引

(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1. 当社代表取締役社長羅怡文及びその近親者が議決権の74.9％を直接所有しております。

2. 日本観光免税㈱への店舗家賃については、双方協議の上、契約等に基づき、計算された賃料を支払うものとしております。当該契約は、2020年11月をもって合意解約しております。

3. 当社取締役張康陽及びその近親者が議決権の100％(間接保有を含む)を所有しております蘇寧控股集団有限公司が、議決権の54.6％を間接保有しております。

4. 当社取締役張康陽及びその近親者が議決権の100％(間接保有を含む)を所有しております蘇寧控股集団有限公司が、議決権の80％を間接保有しております。

5. 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

6. 当社取締役張康陽及びその近親者が議決権の100％(間接保有を含む)を所有しております。

7. 当社は蘇寧潤東国際投資管理有限公司に対する短期貸付金に対して、債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

8. 取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

当連結会計年度(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 1. 当社取締役張康陽及びその近親者が議決権の100％(間接保有を含む)を所有しております蘇寧控股集団有限公司が、議決権の80.0％を間接保有しております。

2. 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。