| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第３四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス （旧会社名 株式会社日本Ｍ＆Ａセンター） |
| 【英訳名】 | Nihon M&A Center Holdings Inc. （旧英訳名 Nihon M&A Center Inc.） （注）2021年６月24日開催の第30期定時株主総会の決議により、2021年10月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 三 宅 卓 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5220-5451 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 管理本部長 楢 木 孝 麿 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
| 【電話番号】 | 03-5220-5451 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 管理本部長 楢 木 孝 麿 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第30期第３四半期連結累計期間 | 第31期第３四半期連結累計期間 | 第30期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年12月31日 | 自 2021年４月１日至 2021年12月31日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 27,832,346 | 34,273,287 | 34,795,191 |
| 経常利益 | (千円) | 13,655,243 | 15,643,306 | 15,468,631 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 9,428,997 | 10,502,345 | 10,678,940 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 9,524,422 | 11,020,235 | 10,794,312 |
| 純資産額 | (千円) | 43,359,062 | 50,266,397 | 44,690,465 |
| 総資産額 | (千円) | 52,131,412 | 58,130,183 | 54,110,437 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 28.70 | 31.77 | 32.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 28.38 | 31.40 | 32.12 |
| 自己資本比率 | (％) | 82.8 | 86.0 | 82.1 |
| 回次 | 第30期第３四半期連結会計期間 | 第31期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年10月１日至 2020年12月31日 | 自 2021年10月１日至 2021年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 8.79 | 8.11 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２． 2021年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
１株当たり四半期(当期)純利益、潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益及び１株当たり四半期純利益は、2021年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
ただし、当該会計基準等の適用以前より計上していた収益の認識時点と相違がない為、結果として、影響はありません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第２四半期連結会計期間より、支店から現地法人化した「Nihon M&A Center Singapore Pte. Ltd.」、駐在員事務所から現地法人化した「Nihon M&A Center Malaysia Sdn. Bhd.」の２社を連結の範囲に含めております。
また、当社は、2021年10月１日を効力発生日として、当社が営むＭ＆Ａ仲介事業を会社分割により、当社の連結子会社である株式会社日本Ｍ＆Ａセンター（2021年10月１日付で株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社から商号変更）に承継しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）が判断したものであります。
（１）財政状態の分析
純資産合計は、50,266百万円となり、前連結会計年度末に比べて12.5％の増加となりました。
（資産の部）
流動資産は、49,734百万円となりました。これは、現金及び預金が2,454百万円増加し、売掛金が960百万円増加したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて7.3％の増加となりました。
固定資産は、8,395百万円となりました。これは、投資有価証券が1,045百万円増加し、繰延税金資産が506百万円減少したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて8.0％の増加となりました。
これらにより、資産合計は、58,130百万円となり前連結会計年度末に比べて7.4％の増加となりました。
（負債の部）
流動負債は、7,501百万円となりました。これは、未払法人税等が1,557百万円減少し、1年内返済予定の長期借入金が500百万円減少したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて16.9％の減少となりました。
固定負債は、362百万円となりました。これは、長期未払金が29百万円減少したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて7.5％の減少となりました。
これらにより、負債合計は、7,863百万円となり前連結会計年度末に比べて16.5％の減少となりました。
（純資産の部）
純資産合計は、50,266百万円となりました。これは、主として利益剰余金が、親会社株主に帰属する四半期純利益による増加額10,502百万円及び配当金の支払による減少額5,453百万円により、5,048百万円増加したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて12.5％の増加となりました。
（２）経営成績の状況
■連結経常利益で前年同期実績を14.6％上回る実績
当第３四半期連結累計期間（2021年４月１日～2021年12月31日）の当社グループの経営成績は、下表のとおり、前年同期実績を、営業利益で＋14.0％、経常利益で＋14.6％、親会社株主に帰属する四半期純利益で＋11.4％上回る経営成績となりました。
当第３四半期連結累計期間においては、東京五輪開催に向けた経済活動の盛り上がりが期待されたものの、断続的に緊急事態宣言が発令される等、引き続き当社の営業活動は大きく制限されました。
このような厳しい状況の中、当社は創業30周年の節目に当たる当連結会計年度を「第２創業元年」と位置付け、「Exceed３０」をスローガンに当社グループ全社員が一丸となって営業活動に取り組みました。その結果、当第３四半期連結累計期間における成約件数は前年同期実績の701件から119件（17.0％）増加し、820件（譲渡・譲受は別カウント）となりました。
また、当第３四半期連結累計期間における譲渡案件の新規受託件数は949件で前年同期の868件を81件（＋9.3％）上回っており、好調な案件受託状況のもと当第３四半期連結累計期間を終えることができました。
これらの新規受託案件を含む豊富な受託残を次四半期以降に着実に成約すべく尽力いたします。
| 当第３四半期の実績 | 前年同四半期の実績 | 前年同四半期比 | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 34,273百万円 | 27,832百万円 | ＋23.1％ |
| 営業利益 | 15,541百万円 | 13,637百万円 | ＋14.0％ |
| 経常利益 | 15,643百万円 | 13,655百万円 | ＋14.6％ |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 10,502百万円 | 9,428百万円 | ＋11.4％ |
なお、当社の連結子会社である株式会社日本Ｍ＆Ａセンターの売上の期間帰属等に関して疑義のある事象が判明したため、調査委員会を設置し、2017年３月期（自2016年４月１日 至2017年３月31日）から2022年３月期第２四 半期（自2021年４月１日 至2021年９月30日）までを対象年度とする調査を進めてまいりました。
その結果、2019年３月期（自2018年４月１日 至2019年３月31日）から2022年３月期第２四半期（自2021年４月１日 至2021年９月30日）において83件の不適切報告（期ずれ）を検出し、以下の訂正報告書を提出いたしました。
・第30期第１四半期報告書、第30期第２四半期報告書、第30期第３四半期報告書、第31期第１四半期報告書、第
31期第２四半期報告書
・第30期有価証券報告書
・第30期内部統制報告書
この度は株主をはじめとする当社ステークホルダーの皆様に多大なるご心配、ご迷惑をおかけしましたことを深くお詫び申し上げます。
■営業上の取り組み
① 創業30周年の取組み
当社は2021年４月25日に創業30周年を迎え、創業第31期となる当連結会計年度を「第２創業元年」と位置付け、当社グループが30年で培ったノウハウや日本の未来に対する当社グループの使命とビジョンをお伝えするため、2021年11月５日に当社グループ30周年記念イベント「Ｍ＆Ａ Ｃｏｎｆｅｒｅｎｃｅ ２０２１」（URL:https://www.nihon-ma.co.jp/seminar/conference/）を開催いたしました。当日はオンライン参加を含め15万人を超える方々からのお申込みがあり、Ｍ＆Ａや事業承継、ＤＸ戦略等の40セッション講演をはじめとした様々な企画にご参加いただきました。このイベントを通じて、当社グループは業界のリーディングカンパニーとして１社でも多くの企業をＭ＆Ａで救済するという当社グループの使命を多くの方々に知っていただくことができました。また、当社グループがこれを実現するためにはＭ＆Ａ仲介だけではなく、戦略策定から最適な企業評価、そしてＰＭＩ（買収後の経営統合）やファンドによる支援等、総合的なＭ＆Ａ支援が必要なことから、2021年10月１日に純粋持株会社体制へ移行し、これまで以上にそれぞれの領域における専門性を高め、幅広い業務を行ってまいります。
② TOKYO PRO Market 上場支援サービスを通じた地方創生
東京証券取引所が運営するプロ投資家向けの株式市場であるTOKYO PRO Marketへの上場を支援すべく、当社グループは2019年７月にJ-Adviser資格を取得しております。これは、本質的な地方創生の実現のためには、後継者問題をＭ＆Ａによって解決することにとどまらず、地元に若者を魅了する”スター企業”を創出し、雇用の創出や地域経済の活性化に貢献することが必要不可欠と考えているためです。
当第３四半期累計期間においては、当社グループがJ-Adviserを担当した第６号銘柄となる株式会社サトウ産業がTOKYO PRO Marketへの上場を果たしました。
また、当社グループは2022年度中にJ-Adviser契約の累計契約数100件を目標としており、当第３四半期末時点で累計93件となりました。
今後も多くの企業にTOKYO PRO Marketを活用した成長を実現していただけるよう、TOKYO PRO Marketへの上場をサポートするだけでなく、Ｍ＆Ａのリーディングカンパニーとして、一般市場への市場変更や海外進出、新規事業の創出等、TOKYO PRO Market上場のさらにその先を見据えた成長支援サービスを提供してまいります。
③Ｍ＆Ａ業界全体への取組み
中小企業庁は、2021年４月に中小企業・小規模事業者のＭ＆Ａ推進のために今後５年間に実施すべき官民の取組みを「中小Ｍ＆Ａ推進計画」としてとりまとめました。この「中小Ｍ＆Ａ推進計画」では、Ｍ＆Ａ支援機関の新たな登録制度が始まり、多くの仲介業者が登録しました。また、Ｍ＆Ａ仲介業者による自主規制団体の設立が盛り込まれ、Ｍ＆Ａ仲介上場５社（株式会社日本Ｍ＆Ａセンター、株式会社ストライク、Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社、株式会社オンデック、名南Ｍ＆Ａ株式会社）の各代表者を理事として一般社団法人Ｍ＆Ａ仲介協会が設立されました。
当協会では2022年１月よりＭ＆Ａ仲介業者及び金融機関などを対象として会員を募集し、Ｍ＆Ａ仲介の公正・円滑な取引の促進、中小Ｍ＆Ａガイドラインを含む適正な取引ルールの徹底、Ｍ＆Ａ支援人材の育成サポート、仲介に係る苦情相談窓口の運営等を行い、透明性と公平性のある中小Ｍ＆Ａ市場の構築のサポートをしてまいります。
（３） 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（４） 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社の対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５） 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間において、研究開発活動は特段行われておりません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 576,000,000 |
| 計 | 576,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(2022年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 336,556,800 | 336,556,800 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 336,556,800 | 336,556,800 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月１日～2021年12月31日 | ― | 336,556,800 | ― | 3,785,441 | ― | 3,563,598 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 | ― | ― |
| 6,004,900 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,305,184 | ― |
| 330,518,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 33,500 | |||
| 発行済株式総数 | 336,556,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 3,305,184 | ― |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社日本Ｍ＆Ａセンター | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 6,004,900 | ― | 6,004,900 | 1.78 |
| 計 | ― | 6,004,900 | ― | 6,004,900 | 1.78 |
（注）当社は、2021年10月１日付で株式会社日本Ｍ＆Ａセンターから株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングスに商号変更しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年10月１日から2021年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 42,863,754 | 45,318,048 | |||||||||
| 売掛金 | 3,049,570 | 4,010,108 | |||||||||
| 前払費用 | 330,761 | 309,226 | |||||||||
| その他 | 89,707 | 97,574 | |||||||||
| 流動資産合計 | 46,333,793 | 49,734,957 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 325,184 | 333,497 | |||||||||
| その他（純額） | 207,616 | 241,481 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 532,801 | 574,978 | |||||||||
| 無形固定資産 | 186,934 | 220,499 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 5,235,712 | 6,280,979 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 613,726 | 107,529 | |||||||||
| 長期預金 | 6,659 | 7,113 | |||||||||
| その他 | 1,200,808 | 1,204,125 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 7,056,907 | 7,599,747 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,776,643 | 8,395,225 | |||||||||
| 資産合計 | 54,110,437 | 58,130,183 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 550,807 | 807,977 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 500,000 | － | |||||||||
| 未払費用 | 2,103,072 | 1,740,237 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,350,413 | 1,792,877 | |||||||||
| 契約負債 | － | 269,479 | |||||||||
| 前受金 | 171,920 | － | |||||||||
| 預り金 | 151,507 | 423,706 | |||||||||
| 賞与引当金 | 234,415 | 76,923 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 371,000 | 377,000 | |||||||||
| その他 | 1,595,328 | 2,013,569 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,028,464 | 7,501,771 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期未払金 | 391,507 | 362,015 | |||||||||
| 固定負債合計 | 391,507 | 362,015 | |||||||||
| 負債合計 | 9,419,971 | 7,863,786 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,780,010 | 3,785,441 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,643,087 | 3,648,519 | |||||||||
| 利益剰余金 | 41,839,006 | 46,887,396 | |||||||||
| 自己株式 | △4,962,264 | △4,962,928 | |||||||||
| 株主資本合計 | 44,299,840 | 49,358,428 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 152,956 | 624,898 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,174 | △511 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 151,781 | 624,386 | |||||||||
| 新株予約権 | 23,420 | 22,874 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 215,423 | 260,707 | |||||||||
| 純資産合計 | 44,690,465 | 50,266,397 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 54,110,437 | 58,130,183 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 27,832,346 | 34,273,287 | |||||||||
| 売上原価 | 9,869,241 | 12,391,406 | |||||||||
| 売上総利益 | 17,963,104 | 21,881,881 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,325,133 | 6,339,935 | |||||||||
| 営業利益 | 13,637,970 | 15,541,946 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,699 | 7,261 | |||||||||
| 受取配当金 | 12,570 | 11,000 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 7,369 | － | |||||||||
| 為替差益 | － | 3,200 | |||||||||
| 受取保険金 | － | 7,566 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | － | 97,504 | |||||||||
| 受取補償金 | 6,344 | 1,360 | |||||||||
| その他 | 4,930 | 3,090 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 32,913 | 130,983 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,232 | 593 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 4,731 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 6,598 | － | |||||||||
| 為替差損 | 2,578 | － | |||||||||
| 雑損失 | － | 24,298 | |||||||||
| その他 | 3,230 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,640 | 29,622 | |||||||||
| 経常利益 | 13,655,243 | 15,643,306 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 27 | 2,355 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 148,436 | 399 | |||||||||
| 特別利益合計 | 148,463 | 2,755 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 13,803,707 | 15,646,062 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,302,211 | 4,855,801 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 76,375 | 243,080 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,378,586 | 5,098,882 | |||||||||
| 四半期純利益 | 9,425,120 | 10,547,180 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △3,877 | 44,834 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 9,428,997 | 10,502,345 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 9,425,120 | 10,547,180 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 99,234 | 471,942 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 67 | 1,113 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 99,301 | 473,055 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 9,524,422 | 11,020,235 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 9,528,288 | 10,974,951 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △3,865 | 45,284 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。各サービスにおける収益の認識時点については、譲渡企業関連報酬の内、企業評価料は、企業評価参考資料の作成・顧客への提供時、案件化料は、概要書の作成・顧客への提供時に収益を認識しております。また、譲受企業関連報酬の内、情報提供料は、顧客への情報提供時、業務中間報酬は、譲渡企業と譲受企業の基本合意書等の締結時に収益を認識しております。成功報酬については、譲渡企業・譲受企業共に、株式譲渡契約等の最終契約の締結後、当該Ｍ＆Ａ取引が不成立となる要因（ディールブレイカー）が解消されたと判断した時に収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
ただし、上述した収益の認識時点は、収益認識会計基準の適用以前より計上していた収益の認識時点と相違がない為、結果として、当第３四半期連結累計期間の売上高、売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益について、金額的影響はございません。また、利益剰余金の当期首残高についても、金額的影響はございません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第３四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、重要性が乏しいため注記を省略しております。
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 | |
| 2020年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 2,445,941 | 千円 | 15円00銭 | 2020年３月31日 | 2020年６月26日 | 利益剰余金 |
| 2020年11月12日取締役会 | 普通株式 | 2,147,646 | 千円 | 13円00銭 | 2020年９月30日 | 2020年12月７日 | 利益剰余金 |
（注）2021年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。2020年３月期の１株当たり配当額及び2020年９月期の１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額であります。
これを仮に当該株式分割後に換算しますと、2020年３月期期末の１株当たり配当額は７円50銭となり、2020年９月期期末の１株当たり配当額は６円50銭となります。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金および資本剰余金がそれぞれ1,165,329千円増加しております。この結果等により、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が3,748,726千円、資本剰余金が3,611,803千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 | |
| 2021年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 2,478,989 | 千円 | 15円00銭 | 2021年３月31日 | 2021年６月25日 | 利益剰余金 |
| 2021年11月12日取締役会 | 普通株式 | 2,974,966 | 千円 | 9円00銭 | 2021年９月30日 | 2021年12月６日 | 利益剰余金 |
（注）１ 2021年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。2021年３月期の１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額であります。これを仮に当該株式分割後に換算しますと、2021年３月期期末の１株当たり配当額は７円50銭となります。
２ 2022年３月期 第２四半期末配当金の内訳 普通配当 ７円 設立30周年記念配当 ２円
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、Ｍ＆Ａコンサルティング事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
（共通支配下の取引等）
当社は、2021年６月24日開催の定時株主総会において承認された吸収分割契約に基づき、2021年10月１日付で持株会社体制へ移行し、Ｍ＆Ａ仲介事業に関して有する権利義務を当社100％出資の子会社「株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社」に承継いたしました。また同日付で、当社は商号を「株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス」に、株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社は「株式会社日本Ｍ＆Ａセンター」に、それぞれ変更いたしました。
１．取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称及び内容 Ｍ＆Ａ仲介事業
(2)企業結合日
2021年10月１日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社日本Ｍ＆Ａセンターを承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
分割会社：株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス（2021年10月１日付で株式会社日本Ｍ＆Ａセンターから商号変更）
承継会社：株式会社日本Ｍ＆Ａセンター（2021年10月１日付で株式会社日本Ｍ＆Ａセンター分割準備会社から商号変更）
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループはこれまで“世界Ｎｏ.１のＭ＆Ａ総合企業”を目指し、Ｍ＆Ａ仲介事業を中心として企業評価・財産承継・ＰＭＩ・オンライン事業承継マッチングサービス・経営者向けメディア・ＰＥファンドなど、それぞれの領域に特化した子会社や関連会社を設立し、グループ企業としての事業領域を拡大し続けてまいりました。このような背景の下、当社は創業30周年の節目に当たり、当社グループの今後のさらなる成長と発展に向け、以下の目的をもって純粋持株会社体制に移行することといたしました。
Ⅰ．グループ各社のさらなる発展
グループ各社の権限を明確にし、その意思決定を迅速にする一方、グループ会社の業績責任を明確にすることで、グループ各社がその権限と責任に基づきさらなる成長と発展をすることを目指します。
Ⅱ．グループ各社における優秀な経営者人材の育成
グループ各社に権限を委譲することにより、グループ各社において、その経営を通し優秀な経営者人材を育成し、これにより、グループ全体の人材価値向上を目指します。
Ⅲ．当社グループの企業価値の最大化
グループ全体の統一的な戦略策定、経営資源の横断的・効率的な活用と最適配分を行い、グループシナジーを発揮することにより、当社グループの企業価値の最大化を目指します。
Ⅳ．当社グループの国内外でのさらなる発展
Ｍ＆Ａによるグループの拡大、新規分野への進出等により、当社グループについて、国内外でのさらなる発展を目指します。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年12月31日) | |
| 提携仲介契約締結時報酬 | 2,745,600 |
| 業務中間報酬 | 2,785,786 |
| 成功報酬 | 26,732,189 |
| その他Ｍ＆Ａコンサルティング報酬 | 866,809 |
| その他 | 1,142,902 |
| 合計 | 34,273,287 |
(注) 「その他」の区分にはTOKYO PRO Market上場支援事業及び情報ネットワーク関連の会費収入等が含まれております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 28円70銭 | 31円77銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 9,428,997 | 10,502,345 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 9,428,997 | 10,502,345 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 328,523,009 | 330,545,291 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 28円38銭 | 31円40銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 3,727,072 | 3,974,278 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 2021年４月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。
１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、2021年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。
２ 【その他】
第31期(2021年４月１日から2022年３月31日まで)中間配当については、2021年11月12日開催の取締役会において、2021年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
①配当金の総額 2,974,966千円
②１株当たりの金額 ９円00銭（普通配当７円・設立30周年記念配当２円）
③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2021年12月６日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２２年２月１４日
株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 安 正 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 杉 原 伸 太 朗 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングスの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2021年10月1日から2021年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2021年4月1日から2021年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。