| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年８月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第５期第２四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
| 【会社名】 | AOI TYO Holdings株式会社 |
| 【英訳名】 | AOI TYO Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役グループCEO 中 江 康 人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番24号 |
| 【電話番号】 | 03(5495)7575 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役グループCFO 譲 原 理 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番24号 |
| 【電話番号】 | 03(5495)7575 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役グループCFO 譲 原 理 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第４期第２四半期連結累計期間 | 第５期第２四半期連結累計期間 | 第４期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年６月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年６月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 24,367,278 | 29,025,206 | 51,087,544 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △1,047,603 | 1,668,679 | △1,149,274 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △956,134 | 891,379 | △2,552,992 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,133,378 | 1,072,049 | △2,727,292 |
| 純資産額 | (千円) | 21,951,058 | 20,986,515 | 20,231,415 |
| 総資産額 | (千円) | 49,573,647 | 53,154,531 | 48,682,515 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △40.76 | 37.96 | △108.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | 37.88 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 43.5 | 38.9 | 40.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 2,494,688 | 2,478,563 | 2,892,857 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △365,972 | △591,463 | △843,190 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 2,057,506 | 3,920,189 | △397,366 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 13,225,021 | 16,533,582 | 10,703,205 |
| 回次 | 第４期第２四半期連結会計期間 | 第５期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年６月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △39.35 | 20.79 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益の算定上の基礎となる普通株式については,「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。
４．第４期第２四半期連結累計期間及び第４期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、2021年１月４日付で当社の連結子会社である株式会社ティー・ワイ・オーの事業の一部を会社分割するとともに、同社及び株式会社デジタル・ガーデンを存続会社とする連結子会社間の吸収合併及び商号変更を行い、大幅な組織再編を実施いたしました。この組織再編に伴い、報告セグメントを従来の「広告事業」の単一セグメントから、広告会社からの受託を中心に従来からの広告映像制作を担う「コンテンツプロデュース事業」、広告主からの直接取引を中心にコミュニケーションの設計から実行までを担う「コミュニケーションデザイン事業」の２区分に変更しております。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
(コンテンツプロデュース事業)
第１四半期連結会計期間において、新設分割により設立した株式会社TYOを新たに連結の範囲に含めております。また、株式会社デジタル・ガーデンは、株式会社メディア・ガーデン及び株式会社TTRを消滅会社とする吸収合併を実施し、株式会社TREE Digital Studioへ商号変更しております。
(コミュニケーションデザイン事業)
第１四半期連結会計期間において、株式会社ティー・ワイ・オーは会社分割するとともに、株式会社Quark tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタルワークス、株式会社TYOパブリック・リレーションズを消滅会社とする吸収合併を実施し、株式会社xpdへ商号変更しております。
この結果、2021年６月30日現在では、当社グループは当社、連結子会社23社及び持分法適用関連会社５社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性の発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結会計期間は新型コロナウイルス感染症の影響下で、中国などアジア向けの輸出増加傾向に加え、欧米向け輸出の持ち直しを受け、製造業の回復基調が持続しています。一方で、個人消費は新型コロナウイルスの感染拡大や緊急事態宣言の再延長により一進一退の動きとなっています。
かかる中、当社グループでは、新型コロナウイルス感染拡大防止対策を講じた上での業務運営が定常化し、業績面での影響を大きく受けることはなく、国内広告市場の緩やかな回復等に伴い、当期の案件受注高はコロナ前の水準に戻しています。併せて、中期経営計画に掲げたコスト削減施策にも前倒しで取り組んでおります。
その結果、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、売上高29,025百万円（前年同四半期比19.1％増）、営業利益1,686百万円（前年同四半期は営業損失881百万円）、経常利益1,668百万円（前年同四半期は経常損失1,047百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益891百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失956百万円）と、なりました。なお、販売費及び一般管理費には、Ｍ＆Ａによるのれん償却額105百万円が含まれております。
当社グループは、「広告事業」の単一セグメントでありましたが、中期経営計画に基づき本年1月に連結子会社10社を削減する大規模な組織再編を実施し、報告セグメントを、広告会社からの受託を中心に従来からの広告映像制作を担う「コンテンツプロデュース事業」と、広告主からの直接取引を中心にコミュニケーションの設計から実行までを担う「コミュニケーションデザイン事業」の2区分に変更しております。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
①コンテンツプロデュース事業
当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高21,141百万円（前年同四半期比13.7％増）、セグメント利益2,607百万円（前年同四半期比211.5％増）となりました。
CM制作をはじめとする広告会社からの案件受注の回復、前年同四半期は新型コロナウイルスの影響による案件の延期・中止があったこと、コスト削減施策推進に伴う各種費用の減少等により、前年同四半期比増収増益となりました。
②コミュニケーションデザイン事業
当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高7,883百万円（前年同四半期比36.4％増）、セグメント利益331百万円（前年同四半期はセグメント損失338百万円）となりました。
広告・マーケティングソリューション領域において、映像からデジタルソリューション、ＰＲ、イベント、空間デザイン等、全方位型のエキュゼキューションを提供するために、本年1月に5社を統合し株式会社xpdを設立、注力している直接取引において受注額が増加していることに加え、前年同四半期において延期・中止が顕著であったイベント事業も、オンラインの活用等で需要を戻しつつあり、前年同四半期比増収増益となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて4,472百万円増加し、53,154百万円となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金が1,251百万円が減少しましたが、現金及び預金が5,787百万円、電子記録債権が484百万円それぞれ増加したことによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べて3,716百万円増加し、32,168百万円となりました。主な要因は、長期借入金が1,784百万円、買掛金が1,330百万円それぞれ減少しましたが、短期借入金が6,500百万円増加したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べて755百万円増加し、20,986百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が、配当金の支払いにより286百万円減少しましたが、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により891百万円増加したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べて5,830百万円増加し、16,533百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、2,478百万円（前年同期は2,494百万円の獲得）となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純利益1,695百万円、売上債権の減少773百万円、仕入債務の減少1,341百万円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、591百万円（前年同期は365百万円の使用）となりました。主な支出要因は、有形固定資産の取得による支出686百万円、資産除去債務の履行による支出219百万円であり、主な収入要因は、敷金及び保証金の回収による収入258百万円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は、3,920百万円（前年同期は2,057百万円の獲得）となりました。主な収入要因は、短期借入金の増加6,500百万円であり、主な支出要因は、長期借入金の返済による支出2,195百万円、配当金の支払額280百万円であります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年８月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 24,566,447 | 24,566,447 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 24,566,447 | 24,566,447 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年４月１日～2021年６月30日 | ― | 24,566,447 | ― | 5,000,000 | ― | 1,250,000 |
(5) 【大株主の状況】
2021年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,288 | 5.39 |
| ㈱コスモチャンネル | 神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目12番32号 | 1,153 | 4.83 |
| ㈱IMAGICA GROUP | 東京都品川区東五反田二丁目14番１号 | 1,018 | 4.26 |
| MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券㈱) | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.(東京都千代田区大手町一丁目９番７号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー) | 822 | 3.44 |
| 野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 747 | 3.13 |
| UBS AG LONDON ASIA EQUITIES(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK(東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 629 | 2.64 |
| ㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 629 | 2.63 |
| J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK (東京都新宿区新宿六丁目27番30号) | 523 | 2.19 |
| フィールズ㈱ | 東京都渋谷区南平台16番17号 | 479 | 2.01 |
| JPモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング | 456 | 1.91 |
| 計 | ― | 7,748 | 32.43 |
(注) １．当社の自己株式は、議決権がないため、上記の表には含めておりません。
２．当社は、自己株式676,569株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。自己株式には、株式給付信託（BBT)制度導入において設定した、㈱日本カストディ銀行（信託E口）所有の当社株式405,500株を含んでおりません。
３．日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)及び㈱日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。
４．上記株主の英文名は、株式会社証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき記載しております。
５．2021年７月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券㈱及びノムラ インターナショナル ピーエルシー、野村アセットマネジメント㈱により、2021年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| 野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 747,937 | 3.04 |
| ノムラ インターナショナル ピーエルシー (NOMURA INTERNATIONAL PLC) | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | △1,400 | △0.01 |
| 野村アセットマネジメント㈱ | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 636,300 | 2.59 |
６．2021年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行㈱及び三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱、日興アセットマネジメント㈱により、2021年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| 三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 212,500 | 0.87 |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 556,288 | 2.26 |
| 日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 284,900 | 1.16 |
７．2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社により、2020年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| (株)みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 131,500 | 0.54 |
| みずほ信託銀行(株) | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 | 411,200 | 1.67 |
| アセットマネジメントOne(株) | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 459,600 | 1.87 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 676,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 23,679,000 | 236,790 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 210,947 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 24,566,447 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 236,790 | ― | |
(注)１ 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託E口）が所有する株式405,500株（議決権の数4,055個）が含まれております。
３ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）AOI TYO Holdings株式会社 | 東京都品川区東品川二丁目２番24号 | 676,500 | ― | 676,500 | 2.75 |
| 計 | ― | 676,500 | ― | 676,500 | 2.75 |
(注) 「株式給付信託(BBT)」の信託財産として㈱日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式405,500株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
（当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け）
2021年７月６日付の臨時報告書に記載の通り、スタジオ・クルーズ株式会社が2021年５月17日から2021年７月５日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の結果、当社株式19,739,747株の応募があり、買付予定数の下限（15,844,900株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 10,813,819 | 16,601,084 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 13,222,465 | 11,971,312 | |||||||||
| 電子記録債権 | 3,562,775 | 4,047,647 | |||||||||
| 商品及び製品 | 8,267 | 7,117 | |||||||||
| 仕掛品 | 4,331,475 | 4,291,606 | |||||||||
| その他 | 1,108,034 | 900,373 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △31,847 | △19,484 | |||||||||
| 流動資産合計 | 33,014,989 | 37,799,656 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 3,593,652 | 3,593,652 | |||||||||
| その他 | 2,663,808 | 3,107,714 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,257,460 | 6,701,366 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 210,209 | 203,543 | |||||||||
| のれん | 3,375,272 | 3,269,795 | |||||||||
| その他 | 15,994 | 23,716 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,601,476 | 3,497,055 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,081,036 | 1,134,265 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,533,026 | 1,101,411 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,661,033 | 1,425,264 | |||||||||
| その他 | 2,303,819 | 2,261,283 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △770,326 | △765,772 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,808,588 | 5,156,452 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,667,526 | 15,354,874 | |||||||||
| 資産合計 | 48,682,515 | 53,154,531 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 7,144,690 | 5,814,018 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 6,500,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,374,787 | 3,966,842 | |||||||||
| 前受金 | 720,753 | 1,385,298 | |||||||||
| 未払法人税等 | 172,515 | 418,591 | |||||||||
| 賞与引当金 | 218,448 | 247,092 | |||||||||
| その他 | 2,112,543 | 1,943,926 | |||||||||
| 流動負債合計 | 14,743,739 | 20,275,769 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 8,774,895 | 6,990,383 | |||||||||
| 長期預り金 | 3,501,199 | 3,501,199 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 259,435 | 259,435 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 247,750 | 237,406 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 343,303 | 353,102 | |||||||||
| 資産除去債務 | 442,737 | 466,399 | |||||||||
| その他 | 138,037 | 84,317 | |||||||||
| 固定負債合計 | 13,707,359 | 11,892,245 | |||||||||
| 負債合計 | 28,451,099 | 32,168,015 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,000,000 | 5,000,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,111,198 | 12,101,233 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,217,210 | 4,821,917 | |||||||||
| 自己株式 | △1,233,609 | △1,222,772 | |||||||||
| 株主資本合計 | 20,094,798 | 20,700,379 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △109,116 | 12,674 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △59,597 | △29,968 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △231 | 365 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △168,945 | △16,928 | |||||||||
| 新株予約権 | 42,855 | 12,046 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 262,707 | 291,019 | |||||||||
| 純資産合計 | 20,231,415 | 20,986,515 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 48,682,515 | 53,154,531 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 24,367,278 | 29,025,206 | |||||||||
| 売上原価 | 21,163,971 | 23,704,606 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,203,306 | 5,320,600 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 4,084,431 | ※１ 3,633,643 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △881,125 | 1,686,956 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,541 | 3,111 | |||||||||
| 受取配当金 | 7,448 | 5,011 | |||||||||
| 保険返戻金 | 32,971 | 55,917 | |||||||||
| その他 | 93,155 | 106,465 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 135,117 | 170,505 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 41,605 | 41,501 | |||||||||
| 支払手数料 | 80,649 | 81,549 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 90,577 | 15,557 | |||||||||
| その他 | 88,763 | 50,174 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 301,595 | 188,782 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △1,047,603 | 1,668,679 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 6,038 | 930 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 864 | 25,670 | |||||||||
| その他 | 3 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 6,905 | 26,601 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※２ 116,673 | － | |||||||||
| その他 | 4,496 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 121,170 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △1,161,867 | 1,695,281 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 126,735 | 394,594 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △312,841 | 386,268 | |||||||||
| 法人税等合計 | △186,106 | 780,862 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △975,761 | 914,418 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △19,626 | 23,038 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △956,134 | 891,379 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △975,761 | 914,418 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △109,336 | 121,791 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △43,387 | 35,141 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 640 | 597 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △5,533 | 101 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △157,617 | 157,630 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,133,378 | 1,072,049 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,108,089 | 1,043,396 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △25,289 | 28,652 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △1,161,867 | 1,695,281 | |||||||||
| 減価償却費 | 398,219 | 327,846 | |||||||||
| 減損損失 | 116,673 | － | |||||||||
| のれん償却額 | 169,174 | 105,477 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △13,967 | △19,111 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 9,706 | 28,574 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △8,590 | － | |||||||||
| 役員株式給付引当金の増減額（△は減少） | △13,811 | △10,343 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 23,380 | 9,795 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △8,990 | △8,122 | |||||||||
| 保険返戻金 | △22,737 | △55,917 | |||||||||
| 支払利息 | 41,605 | 41,501 | |||||||||
| 支払手数料 | 80,649 | 81,549 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 90,577 | 15,557 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 7,201,404 | 773,147 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 162,236 | 50,571 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △4,624,825 | △1,341,733 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △283,270 | 219,687 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △297,112 | 3,009 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 810,368 | 662,286 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 49,496 | 80,549 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △154,224 | △210,891 | |||||||||
| その他 | 63,500 | 58,657 | |||||||||
| 小計 | 2,627,595 | 2,507,371 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 8,990 | 8,422 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 5,070 | 938 | |||||||||
| 利息の支払額 | △39,140 | △41,374 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △107,827 | 3,204 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,494,688 | 2,478,563 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △262,084 | △686,180 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 81,771 | 1,090 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △13,863 | △82,654 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 3 | 34,987 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | △155,407 | △25,766 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △37,317 | △43,358 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 4,617 | 91,862 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △46,263 | △23,251 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 32,072 | 258,933 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △219,334 | |||||||||
| 保険積立金の払戻による収入 | 55,262 | 117,084 | |||||||||
| その他 | △24,761 | △14,877 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △365,972 | △591,463 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △3,200,000 | 6,500,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 7,200,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,544,555 | △2,195,412 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △278,868 | △280,353 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △394 | △12,057 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △10,843 | － | |||||||||
| 手数料の支払額 | △80,649 | △81,549 | |||||||||
| その他 | △27,182 | △10,438 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,057,506 | 3,920,189 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △21,608 | 23,088 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 4,164,613 | 5,830,377 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 9,060,407 | 10,703,205 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 13,225,021 | ※ 16,533,582 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
|---|
| 連結範囲の重要な変更 第１四半期連結会計期間において、株式会社ティー・ワイ・オーは、会社分割し、株式会社TYOを新設するとともに、株式会社Quark tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタルワークス、株式会社TYOパブリック・リレーションズを消滅会社とする吸収合併を実施し、株式会社xpdへ商号変更しております。これにより、株式会社TYOを新たに連結の範囲に含める一方で、株式会社Quark tokyo他3社は、連結の範囲から除外しております。また、株式会社デジタル・ガーデンは、株式会社メディア・ガーデン及び株式会社TTRを消滅会社とする吸収合併を実施し、株式会社TREE Digital Studioへ商号変更しております。これにより、株式会社メディア・ガーデン及び株式会社TTRは連結の範囲から除外しております。このほか、株式会社ルーデンス他３社は、連結子会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 この結果、連結子会社の数は23社となりました。 |
(追加情報)
（株式給付信託（BBT））
当社は、2018年３月28日開催の第１期定時株主総会決議及び2021年３月25日開催の第４期定時株主総会に基づき、当社及び当社の子会社（株式会社AOI Pro.、株式会社xpd及び株式会社TYOをいい、以下これらをあわせて「当社子会社」という。）の取締役（当社の監査等委員である取締役及び社外取締役並びに当社子会社の業務執行取締役でない取締役を除く。）を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たすもの（以下、「対象役員」という。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、予め当社及び当社子会社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の対象役員に対し、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、対象役員に対し当該連結会計年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントを付与し、役員退任時に確定したポイントに応じた当社株式を給付します。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度末513,533千円、当第２四半期連結会計期間末506,415千円であり、株式数は、前連結会計年度末411,200株、当第２四半期連結会計期間末405,500株であります。
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載しました新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
保証債務
従業員の金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年６月30日) | |
|---|---|---|
| 従業員 | 27,051千円 | 19,206千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 | 当第２四半期連結累計期間 | |||
| （自 2020年１月１日 | （自 2021年１月１日 | |||
| 至 2020年６月30日） | 至 2021年６月30日） | |||
| 給与賞与 | 1,154,657 | 千円 | 1,162,431 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 11,450 | 千円 | 29,576 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △5,466 | 千円 | △12,329 | 千円 |
| 退職給付費用 | 26,385 | 千円 | 33,818 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 5,782 | 千円 | － | 千円 |
※２ 減損損失
前第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
当第２四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
|---|---|---|---|
| マレーシア | その他 | のれん | 116,673千円 |
当社グループは、事業区分別に資産のグルーピングを行っております。
当社連結子会社ののれんについては、当初予定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。
また、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローをゼロとみなして算定しております。
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 | 当第２四半期連結累計期間 | |||
| （自 2020年１月１日 | （自 2021年１月１日 | |||
| 至 2020年６月30日） | 至 2021年６月30日） | |||
| 現金及び預金 | 13,307,381 | 千円 | 16,601,084 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △82,359 | 千円 | △67,501 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 13,225,021 | 千円 | 16,533,582 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年３月26日定時株主総会 | 普通株式 | 286,509 | 12.00 | 2019年12月31日 | 2020年３月27日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金5,026千円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月25日定時株主総会 | 普通株式 | 286,672 | 12.00 | 2020年12月31日 | 2021年３月26日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金4,934千円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| コンテンツプロデュース | コミュニケーションデザイン | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 18,586,561 | 5,780,716 | 24,367,278 | ― | 24,367,278 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 684,547 | 145,109 | 829,657 | △829,657 | ― |
| 計 | 19,271,108 | 5,925,826 | 25,196,935 | △829,657 | 24,367,278 |
| セグメント利益又は損失(△) | 836,953 | △338,829 | 498,124 | △1,379,250 | △881,125 |
(注) １．セグメント利益の調整額△1,379,250千円には、セグメント間取引消去49,155千円及び全社費用△1,428,405千円が含まれております。全社費用は、主に管理部門に係る人件費及び経費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
コミュニケーションデザイン事業において、のれんの減損を行ったことによりのれんの金額に重要な変動が生じております。当該事象によるのれんの減少額は116,673千円であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| コンテンツプロデュース | コミュニケーションデザイン | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 21,141,964 | 7,883,241 | 29,025,206 | ― | 29,025,206 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 670,952 | 77,946 | 748,899 | △748,899 | ― |
| 計 | 21,812,917 | 7,961,188 | 29,774,105 | △748,899 | 29,025,206 |
| セグメント利益 | 2,607,337 | 331,630 | 2,938,967 | △1,252,010 | 1,686,956 |
(注) １．セグメント利益の調整額△1,252,010千円には、セグメント間取引消去4,022千円及び全社費用△1,256,032千円が含まれております。全社費用は、主に管理部門に係る人件費及び経費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する情報
当社グループは、2021年１月４日付で当社の連結子会社である株式会社ティー・ワイ・オーの事業の一部を会社分割するとともに、同社及び株式会社デジタル・ガーデンを存続会社とする連結子会社間の吸収合併及び商号変更を行い、大幅な組織再編を実施いたしました。この組織再編に伴い、従来の「広告事業」の単一セグメントから、報告セグメントを広告会社からの受託を中心に従来からの広告映像制作を担う「コンテンツプロデュース事業」、広告主からの直接取引を中心にコミュニケーションの設計から実行までを担う「コミュニケーションデザイン事業」の２区分に変更しております。なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) | △40円76銭 | 37円96銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)（千円） | △956,134 | 891,379 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | △956,134 | 891,379 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 23,459 | 23,481 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 37円88銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（千株） | － | 49 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ・第７回新株予約権 (普通株式121,446株)・第８回新株予約権 (普通株式127,980株) |
(注) １．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間において415,600株、当第２四半期連結累計期間において408,757株であります。
(重要な後発事象)
（株式併合）
当社は、2021年７月30日開催の取締役会において、2021年９月７日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にて、株式併合について付議する旨の決議をいたしました。
１. 株式併合の目的
2021年７月30日付の臨時報告書に記載のとおり、スタジオ・クルーズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2021年５月17日から2021年７月５日までを公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、公開買付者からの要請に基づき、当社の株主を公開買付者のみとする株式併合手続きを実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提として、当社普通株式3,900,000株を１株に併合する株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）を実施いたします。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２. 株式の併合割合
当社普通株式3,900,000株を１株に併合いたします。
３. 効力発生後における発行済株式総数
６株
４. 効力発生日における発行可能株式総数
24株
５. １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭 の額
上記「１．株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定であります。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けの価格と同額である900円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
６. 株式併合の時期
(1) 取締役会の決議 2021年７月30日
(2) 臨時株主総会の開催日 2021年９月７日
(3) 株式併合の効力発効日 2021年９月30日（予定）
７. １株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | △159,355,797円83銭 | 148,563,305円00銭 |
８. 上場廃止の予定
上記手続きが予定どおり行われた場合、当社株式は東京証券取引所市場第一部における上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は2021年９月７日から2021年９月27日まで整理銘柄に指定された後、2021年９月28日に上場廃止となる予定です。
(自己株式の消却）
当社は、2021年７月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。
１．自己株式の消却を行う理由
2021年５月17日付の意見表明報告書に記載のとおり、公開買付者は、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定していることから、当社は、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することといたしました。
２．消却に係る事項の内容
(1) 消却する株式の種類 当社普通株式
(2) 消却する株式の総数 1,082,069株（2021年６月30日時点の自己株式676,569株及び2021年９月29日までに当社が無償取得する予定の当社の株式給付信託（BBT）の所有分である405,500株の合計）
(3) 消却日 2021年９月29日
(4) 消却方法 資本剰余金から減額
なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案通り承認可決されること及び2021年９月29日までに当社が当社の株式給付信託（BBT）の所有する当社株式を無償取得することを条件としております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年８月13日
AOI TYO Holdings株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人 トーマツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 中 康 宏 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 澤 田 修 一 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAOI TYO Holdings株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2021年４月１日から2021年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、AOI TYO Holdings株式会社及び連結子会社の2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象（株式併合）に記載されているとおり、会社は2021年７月30日開催の取締役会において、2021年９月7日開催予定の臨時株主総会にて、株式併合について付議することを決議した。同株主総会において承認可決され、所定の手続が予定通り行われた場合、会社の発行する株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、上場廃止となる見込みである。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。