| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年５月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第５期第１四半期(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
| 【会社名】 | AOI TYO Holdings株式会社 |
| 【英訳名】 | AOI TYO Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役グループCEO 中 江 康 人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番24号 |
| 【電話番号】 | 03(5495)7575 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役グループCFO 譲 原 理 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区東品川二丁目２番24号 |
| 【電話番号】 | 03(5495)7575 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役グループCFO 譲 原 理 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第４期第１四半期連結累計期間 | 第５期第１四半期連結累計期間 | 第４期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年３月31日 | 自 2021年１月１日至 2021年３月31日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 13,049,745 | 14,193,929 | 51,087,544 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 5,334 | 923,735 | △1,149,274 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △32,953 | 403,118 | △2,552,992 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △226,539 | 593,691 | △2,727,292 |
| 純資産額 | (千円) | 22,849,070 | 20,513,148 | 20,231,415 |
| 総資産額 | (千円) | 52,349,704 | 51,300,263 | 48,682,515 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △1.40 | 17.17 | △108.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | 17.13 | － |
| 自己資本比率 | (％) | 42.9 | 39.4 | 40.9 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益の算定上の基礎となる普通株式については、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。
４．第４期第１四半期連結累計期間及び第４期の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、2021年１月４日付で当社の連結子会社である株式会社ティー・ワイ・オーの事業の一部を会社分割するとともに、同社及び株式会社デジタル・ガーデンを存続会社とする連結子会社間の吸収合併及び商号変更を行い、大幅な組織再編を実施いたしました。この組織再編に伴い、報告セグメントを従来の「広告事業」の単一セグメントから、広告会社からの受託を中心に従来からの広告映像制作を担う「コンテンツプロデュース事業」、広告主からの直接取引を中心にコミュニケーションの設計から実行までを担う「コミュニケーションデザイン事業」の２区分に変更しております。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
(コンテンツプロデュース事業)
当第１四半期連結会計期間において、新設分割により設立した株式会社TYOを新たに連結の範囲に含めております。また、株式会社デジタル・ガーデンは、株式会社メディア・ガーデン及び株式会社TTRを消滅会社とする吸収合併を実施し、株式会社TREE Digital Studioへ商号変更しております。
(コミュニケーションデザイン事業)
当第１四半期連結会計期間において、株式会社ティー・ワイ・オーは会社分割するとともに、株式会社Quark tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタルワークス、株式会社TYOパブリック・リレーションズを消滅会社とする吸収合併を実施し、株式会社xpdへ商号変更しております。
この結果、2021年３月31日現在では、当社グループは当社、連結子会社23社及び持分法適用関連会社５社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性の発生又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
(1) 経営成績の分析
当第１四半期連結会計期間は、新型コロナウイルス感染症の収束が見通せず、国内景気は引き続き厳しい状態にありながらも、基調としては持ち直しとなっています。輸出の増加及び円安進行により製造業の景況感は上向いている一方、宿泊・飲食、個人向けサービス等の個人消費関連の業種では本年1月の緊急事態宣言再発令により景況感が再び悪化し、二極化の様相を呈しています。
こうした中、当社グループでは、撮影・編集等の業務は昨年よりすでに新型コロナウイルス感染拡大防止対策を講じてきていることから、当第1四半期会計期間においては昨年4月・5月のように延期・中止となる案件はほとんど発生しておらず、2020年12月期第4四半期連結会計期間からの業績回復傾向が継続しています。
その結果、当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高14,193百万円（前年同四半期比8.8％増）、営業利益923百万円（前年同四半期比693.2％増）、経常利益923百万円（前年同四半期比17,216.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益403百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失32百万円）と、なりました。なお、販売費及び一般管理費には、Ｍ＆Ａによるのれん償却額52百万円が含まれております。
当社グループは、「広告事業」の単一セグメントでありましたが、中期経営計画に基づき本年1月に連結子会社10社を削減する大規模な組織再編を実施し、報告セグメントを、広告会社からの受託を中心に従来からの広告映像制作を担う「コンテンツプロデュース事業」と、広告主からの直接取引を中心にコミュニケーションの設計から実行までを担う「コミュニケーションデザイン事業」の2区分に変更しております。
セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
①コンテンツプロデュース事業
当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高10,235百万円（前年同四半期比4.4％増）、セグメント利益1,360百万円（前年同四半期比95.0％増）となりました。
国内広告市場の緩やかな回復に伴い、大手広告会社からの案件受注が回復傾向を見せていること、前年同四半期は新型コロナウイルスの影響による案件の延期・中止があったこと等から、売上高は前年同四半期比増加しました。セグメント利益についても、売上高の増加に加え、仕掛品に計上される労務費・経費の期末残高が期首に比べて増加したことによる売上原価の減少、前年度から前倒しで実施している中期経営計画のコスト削減施策推進に伴う各種費用の減少等により、前年同四半期比増加しました。
②コミュニケーションデザイン事業
当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高3,958百万円（前年同四半期比21.9％増）、セグメント利益236百万円（前年同四半期比199.6％増）となりました。
広告・マーケティングソリューション領域において、映像からデジタルソリューション、ＰＲ、イベント、空間デザイン等、全方位型のエキュゼキューションを提供するために、本年1月に5社を統合し設立した株式会社xpdにおいて、広告主からの直接取引やメディアの売上が増加したこと等から、前年同四半期比増収増益となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて2,617百万円増加し、51,300百万円となりました。主な要因は、電子記録債権310百万円が減少しましたが、現金及び預金が2,697百万円、受取取手形及び売掛金が251百万円、有形固定資産が274百万円それぞれ増加したことによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べて2,336百万円増加し、30,787百万円となりました。主な要因は、長期借入金が890百万円減少しましたが、短期借入金が3,000百万円、前受金が407百万円それぞれ増加したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べて281百万円増加し、20,513百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が、配当金の支払いにより286百万円減少しましたが、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により403百万円増加したことによるものです。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年５月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 24,566,447 | 24,566,447 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 24,566,447 | 24,566,447 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年１月１日～2021年３月31日 | ― | 24,566,447 | ― | 5,000,000 | ― | 1,250,000 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 677,000 | 普通株式 | 677,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 677,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 23,609,800 | 普通株式 | 23,609,800 | 236,098 | ― |
| 普通株式 | 23,609,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 279,647 | 普通株式 | 279,647 | ― | ― |
| 普通株式 | 279,647 | ||||
| 発行済株式総数 | 24,566,447 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 236,098 | ― |
(注)１ 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する株式411,200株（議決権の数4,112個）が含まれております。
３ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式98株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）AOI TYO Holdings株式会社 | 東京都品川区東品川二丁目２番24号 | 677,000 | ― | 677,000 | 2.75 |
| 計 | ― | 677,000 | ― | 677,000 | 2.75 |
(注) 「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する株式411,200 株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 10,813,819 | 13,510,900 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 13,222,465 | 13,473,508 | |||||||||
| 電子記録債権 | 3,562,775 | 3,252,466 | |||||||||
| 商品及び製品 | 8,267 | 8,219 | |||||||||
| 仕掛品 | 4,331,475 | 4,451,437 | |||||||||
| その他 | 1,108,034 | 1,112,492 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △31,847 | △25,628 | |||||||||
| 流動資産合計 | 33,014,989 | 35,783,397 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 3,593,652 | 3,593,652 | |||||||||
| その他 | 2,663,808 | 2,938,398 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,257,460 | 6,532,050 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 210,209 | 213,114 | |||||||||
| のれん | 3,375,272 | 3,322,534 | |||||||||
| その他 | 15,994 | 15,994 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,601,476 | 3,551,643 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,081,036 | 1,201,467 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,533,026 | 1,200,744 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,661,033 | 1,536,458 | |||||||||
| その他 | 2,303,819 | 2,263,116 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △770,326 | △768,615 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,808,588 | 5,433,172 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,667,526 | 15,516,866 | |||||||||
| 資産合計 | 48,682,515 | 51,300,263 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 7,144,690 | 6,870,957 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 3,000,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 4,374,787 | 4,170,417 | |||||||||
| 前受金 | 720,753 | 1,127,953 | |||||||||
| 未払法人税等 | 172,515 | 269,354 | |||||||||
| 賞与引当金 | 218,448 | 144,773 | |||||||||
| その他 | 2,112,543 | 2,374,234 | |||||||||
| 流動負債合計 | 14,743,739 | 17,957,690 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 8,774,895 | 7,884,200 | |||||||||
| 長期預り金 | 3,501,199 | 3,501,199 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 259,435 | 259,899 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 247,750 | 265,768 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 343,303 | 355,917 | |||||||||
| 資産除去債務 | 442,737 | 463,433 | |||||||||
| その他 | 138,037 | 99,005 | |||||||||
| 固定負債合計 | 13,707,359 | 12,829,424 | |||||||||
| 負債合計 | 28,451,099 | 30,787,115 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,000,000 | 5,000,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,111,198 | 12,110,691 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,217,210 | 4,333,656 | |||||||||
| 自己株式 | △1,233,609 | △1,231,386 | |||||||||
| 株主資本合計 | 20,094,798 | 20,212,962 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △109,116 | 35,575 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △59,597 | △31,460 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △231 | 66 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △168,945 | 4,181 | |||||||||
| 新株予約権 | 42,855 | 15,850 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 262,707 | 280,154 | |||||||||
| 純資産合計 | 20,231,415 | 20,513,148 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 48,682,515 | 51,300,263 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 13,049,745 | 14,193,929 | |||||||||
| 売上原価 | 10,916,463 | 11,424,496 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,133,282 | 2,769,432 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,016,880 | 1,846,186 | |||||||||
| 営業利益 | 116,402 | 923,246 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,419 | 2,396 | |||||||||
| 受取配当金 | 2,886 | 2,581 | |||||||||
| 保険返戻金 | 1,710 | 55,642 | |||||||||
| その他 | 45,435 | 26,669 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 51,453 | 87,289 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 18,568 | 20,912 | |||||||||
| 支払手数料 | 40,369 | 38,551 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 42,108 | 3,478 | |||||||||
| その他 | 61,474 | 23,859 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 162,521 | 86,801 | |||||||||
| 経常利益 | 5,334 | 923,735 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 6,038 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 576 | 25,670 | |||||||||
| 特別利益合計 | 6,614 | 25,670 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 持分変動損失 | 4,452 | － | |||||||||
| その他 | 45 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,497 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 7,451 | 949,406 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 167,264 | 257,867 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △132,635 | 276,883 | |||||||||
| 法人税等合計 | 34,629 | 534,751 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △27,178 | 414,654 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 5,774 | 11,535 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △32,953 | 403,118 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △27,178 | 414,654 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △150,995 | 144,691 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △37,864 | 34,500 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 320 | 298 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △10,821 | △454 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △199,360 | 179,036 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △226,539 | 593,691 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △225,369 | 576,245 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △1,169 | 17,445 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
|---|
| 連結範囲の重要な変更 当第１四半期連結会計期間において、株式会社ティー・ワイ・オーは、会社分割し、株式会社TYOを新設するとともに、株式会社Quark tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタルワークス、株式会社TYOパブリック・リレーションズを消滅会社とする吸収合併を実施し、株式会社xpdへ商号変更しております。これにより、株式会社TYOを新たに連結の範囲に含める一方で、株式会社Quark tokyo他3社は、連結の範囲から除外しております。また、株式会社デジタル・ガーデンは、株式会社メディア・ガーデン及び株式会社TTRを消滅会社とする吸収合併を実施し、株式会社TREE Digital Studioへ商号変更しております。これにより、株式会社メディア・ガーデン及び株式会社TTRは連結の範囲から除外しております。このほか、株式会社ルーデンス他３社は、連結子会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 この結果、連結子会社の数は23社となりました。 |
(追加情報)
（株式給付信託（BBT））
当社は、2018年３月28日開催の第１期定時株主総会決議及び2021年３月25日開催の第４期定時株主総会に基づき、当社及び当社の子会社（株式会社AOI Pro.、株式会社xpd及び株式会社TYOをいい、以下これらをあわせて「当社子会社」という。）の取締役（当社の監査等委員である取締役及び社外取締役並びに当社子会社の業務執行取締役でない取締役を除く。）を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たすもの（以下、「対象役員」という。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、予め当社及び当社子会社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の対象役員に対し、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、対象役員に対し当該連結会計年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントを付与し、役員退任時に確定したポイントに応じた当社株式を給付します。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度末513,533千円、当第１四半期連結会計期間末513,533千円であり、株式数は、前連結会計年度末411,200株、当第１四半期連結会計期間末411,200株であります。
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載しました新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
保証債務
従業員の金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2021年３月31日) | |
|---|---|---|
| 従業員 | 27,051千円 | 20,900千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 | 当第１四半期連結累計期間 | |||
| （自 2020年１月１日 | （自 2021年１月１日 | |||
| 至 2020年３月31日） | 至 2021年３月31日） | |||
| 減価償却費 | 198,963 | 千円 | 151,211 | 千円 |
| のれんの償却額 | 85,033 | 千円 | 52,738 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年３月26日定時株主総会 | 普通株式 | 286,509 | 12.00 | 2019年12月31日 | 2020年３月27日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金5,026千円が含まれております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月25日定時株主総会 | 普通株式 | 286,672 | 12.00 | 2020年12月31日 | 2021年３月26日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金4,934千円が含まれております。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
（共通支配下の取引等）
当社は、2020年10月19日開催の取締役会決議に基づき、2021年１月４日付で、当社の連結子会社である株式会社ティー・ワイ・オー（以下「旧TYO」）の事業の一部を会社分割（新設分割）し、新設する株式会社TYOに承継させるとともに、旧TYOを存続会社とする連結子会社間の吸収合併及び商号変更を実施いたしました。また、当社の連結子会社である株式会社デジタル・ガーデン（以下「デジタル・ガーデン」）を存続会社とする連結子会社間の吸収合併及び商号変更を実施いたしました。
１．取引の目的を含む取引の概要
当社グループは、2021年度から2025年度の5ヵ年を対象とする中期経営計画に沿って、大幅な組織再編を実施いたしました。これまでの広告映像制作を中心とした事業構造を、広告会社からの受託を中心に従来からの広告映像制作を担う「コンテンツプロデュース事業」、広告主からの直接取引を中心にコミュニケーションの設計から実行までを担う「コミュニケーションデザイン事業」の２事業体制へ転換し、各事業における取り組みを明確にいたしました。そのうえで、「コンテンツプロデュース事業」のうちポストプロダクション事業を行う子会社をデジタル・ガーデンを存続会社とする１社に集約し、「コミュニケーションデザイン事業」のうちソリューション提供を手掛ける子会社及びPR・イベント等を手掛ける子会社を旧TYOを存続会社とする１社に集約することで連結子会社数を削減し、グループ経営の深化・強化とコスト削減を図ります。
２．再編の要旨
（１）新設分割
①分割会社の名称及び対象となった事業の内容及び規模
| 名称 | 旧TYO |
|---|---|
| 事業の内容 | 広告会社からの受託を中心とした広告映像制作 |
| 売上高 | 13,560百万円 (2020年12月期) |
②会社分割日
2021年１月４日
③会社分割の法的形式
旧TYOを分割会社とし、株式会社TYOを承継会社とする新設分割
④新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に際して新設会社は普通株式1,000株を発行し、すべての株式を旧TYOに割当交付いたしました。なお、旧TYOはこれと同時に割り当てられた全株式を、剰余金の配当として、100%親会社である当社に対して交付いたしました。
（２）旧TYOを存続会社とする吸収合併
①結合当事企業の名称及びその事業の内容、承継する資産及び負債
| 名称 | 旧TYO | 株式会社Quark tokyo | 株式会社ゼオ | 株式会社TYOデジタル・ワークス | 株式会社TYOパブリック・リレーションズ |
|---|---|---|---|---|---|
| 事業内容 | すべての広告コンテンツの戦略立案・企画・制作 | マーケティングソリューション、コンテンツ企画制作 | マーケティング・コミュニケーション | WEB広告制作 | 広報、ＰＲ活動全般の代行業務 |
| 承継する資産 | － | 978百万円 | 1,245百万円 | 303百万円 | 97百万円 |
| 承継する負債 | － | 182百万円 | 1,147百万円 | 114百万円 | 166百万円 |
上記金額は、2020年12月末現在のものであります。
②企業結合日
2021年１月４日
③企業結合の法的形式
旧TYOを存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社Quark tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタル・ワークス、株式会社TYOパブリック・リレーションズを消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社Quark tokyo、株式会社ゼオ、株式会社TYOデジタル・ワークス、株式会社TYOパブリック・リレーションズは解散しております。
④結合後企業の名称
旧TYOは2021年１月４日付で商号を株式会社xpdに変更しております。
（３）デジタル・ガーデンを存続会社とする吸収合併
①結合当事企業の名称及びその事業の内容、承継する資産及び負債
| 名称 | デジタル・ガーデン | 株式会社メディア・ガーデン | 株式会社TTR |
|---|---|---|---|
| 事業内容 | デジタル編集及びCGの企画・制作 | 撮影スタジオ、機材レンタル | 映像ポストプロダクション事業 |
| 承継する資産 | － | 926百万円 | 2,005百万円 |
| 承継する負債 | － | 330百万円 | 655百万円 |
上記金額は、2020年12月末現在のものであります。
②企業結合日
2021年１月４日
③企業結合の法的形式
デジタル・ガーデンを存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社メディア・ガーデン、株式会社TTRを消滅会社とする吸収合併方式で、株式会社メディア・ガーデン、株式会社TTRは解散しております。
④結合後企業の名称
デジタル・ガーデンは2021年１月４日付で商号を株式会社TREE Digital Studioに変更しております。
３．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| コンテンツプロデュース | コミュニケーションデザイン | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 9,801,430 | 3,248,315 | 13,049,745 | ― | 13,049,745 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 253,146 | 72,860 | 326,006 | △326,006 | ― |
| 計 | 10,054,576 | 3,321,175 | 13,375,752 | △326,006 | 13,049,745 |
| セグメント利益 | 697,710 | 78,953 | 776,664 | △660,261 | 116,402 |
(注) １．セグメント利益の調整額△660,261千円には、セグメント間取引消去26,726千円及び全社費用△686,988千円が含まれております。全社費用は、主に管理部門に係る人件費及び経費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| コンテンツプロデュース | コミュニケーションデザイン | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 10,235,759 | 3,958,170 | 14,193,929 | ― | 14,193,929 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 359,291 | 39,438 | 398,729 | △398,729 | ― |
| 計 | 10,595,050 | 3,997,608 | 14,592,659 | △398,729 | 14,193,929 |
| セグメント利益 | 1,360,272 | 236,538 | 1,596,811 | △673,564 | 923,246 |
(注) １．セグメント利益の調整額△673,564千円には、セグメント間取引消去△967千円及び全社費用△672,597千円が含まれております。全社費用は、主に管理部門に係る人件費及び経費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する情報
当社グループは、2021年１月４日付で当社の連結子会社である株式会社ティー・ワイ・オーの事業の一部を会社分割するとともに、同社及び株式会社デジタル・ガーデンを存続会社とする連結子会社間の吸収合併及び商号変更を行い、大幅な組織再編を実施いたしました。この組織再編に伴い、従来の「広告事業」の単一セグメントから、報告セグメントを広告会社からの受託を中心に従来からの広告映像制作を担う「コンテンツプロデュース事業」、広告主からの直接取引を中心にコミュニケーションの設計から実行までを担う「コミュニケーションデザイン事業」の２区分に変更しております。なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) | △１円40銭 | 17円17銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)（千円） | △32,953 | 403,118 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) (千円) | △32,953 | 403,118 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 23,456 | 23,479 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | 17円13銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（千株） | － | 52 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ・第７回新株予約権 (普通株式121,446株)・第８回新株予約権 (普通株式127,980株) |
(注) １．前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間において418,900株、当第１四半期連結累計期間において411,200株であります。
(重要な後発事象)
当社に対する公開買付け
当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注）の一環として行われるスタジオ・クルーズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権（「第２回新株予約権」、「第７回新株予約権」、「第８回新株予約権」を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること、一方、本新株予約権の所有者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権の所有者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け（公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）をいいます。
１．公開買付者の概要
| （１）名称 | スタジオ・クルーズ株式会社 | |
| （２）所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 | |
| （３）代表者の役職・氏名 | 代表取締役 山田 和広 | |
| （４）事業内容 | 当社株式を取得・所有することにより、当社の事業活動を支配・管理する業務 | |
| （５）資本金 | 25,000円（2021年５月14日現在） | |
| （６）設立年月日 | 2021年４月16日 | |
| （７）大株主及び持株比率 | Studio Cruise, L.P. 100.00％ | |
| （８）当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、900円
第２回新株予約権１個につき、1円
第７回新株予約権１個につき、1円
第８回新株予約権１個につき、1円
３．買付け等の期間
2021年５月17日（月曜日）から2021年７月５日（月曜日）まで（36営業日）
４．買付け予定の株券等の数
買付予定数 23,767,317株
買付予定数の下限 15,844,900株
買付予定数の上限 －株
（注）本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社株式を非公開化することを目的としているため、15,844,900株（所有割合65.50％）を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないこととしております。
５．決済の開始日
2021年７月12日（月曜日）予定
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月14日
AOI TYO Holdings株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人 トーマツ 東 京 事 務 所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 中 康 宏 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 澤 田 修 一 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAOI TYO Holdings株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、AOI TYO Holdings株式会社及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年5月14日開催の取締役会において、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の一環として行われるスタジオ・クルーズ株式会社による会社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、会社の株主及び新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。