3053 ペッパーフードサービス 四半期報告書－第36期第3四半期(令和2年7月1日－令和2年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当第３四半期累計期間及び第35期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、2020年７月３日（米国時間）付で連結子会社であったKuni's Corporationが米国連邦倒産法第７章に基づく破産の申し立てを行ったこと並びに、2020年８月31日付で株式会社JPの全株式を譲渡したことにより、連結子会社を有さなくなったため、当第３四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。

　　なお、第35期第３四半期連結累計期間における主要な経営指標等は次のとおりであります。

２【事業の内容】

　　当第３四半期累計期間において、2020年６月１日付で当社のペッパーランチ事業を分割し、新たに株式会社JPを設立いたしました。さらに、2020年７月３日の取締役会にて同社の全株式を譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結し、2020年８月31日付で同社の全株式を譲渡しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

（１）事業等のリスク

　当第３四半期累計期間及び本四半期報告書提出日（2020年11月13日）現在において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて以下の追加すべき事項が生じております。なお、文中の将来に関する事項は、当社が判断したものであります。

（追加事項）

　当社は、新型コロナウィルスの感染拡大の状況ならびに政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、2020年３月以降より、該当地区につきまして、臨時休業および営業時間短縮を行っておりました。これにより、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。

　このような状況の中、新型コロナウィルス感染症の影響を正確に見通すことは困難であるものの、減損損失の計上、繰延税金資産の回収可能性や継続企業の前提等の検討においては、その影響を慎重に考慮した結果、翌事業年度の上期には当社への影響は概ね解消されるものと仮定しております。

　なお、現在、新型コロナウィルスに関する緊急事態宣言が全国的に解除されましたが、今後の新型コロナウィルス感染症の感染状況により経済環境への影響が変化した場合には、来店数の減少等により、当社の翌四半期会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に更なる影響が及ぶ可能性があります。

（２）継続企業の前提に関する重要事象等

　日本国政府は、新型コロナウィルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。当社においては、外食需要の減少に加えて、政府及び自治体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著に減少して売上高も著しく減少しております。その後、来店客数等は次第に回復しておりますが、当第３四半期累計期間において重要な営業損失、経常損失及び四半期純損失を計上しており、また債務超過の状態となっております。

　当社では、当該事象又は状況を早期に改善、解消すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況及びその対応策に関しましては、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （６） 継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策」に記載しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

　当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウィルスの感染拡大の影響により景気の先行きは不透明な状況が続いております。

　外食産業におきましては、台風などの自然災害リスクに加え、コロナ禍での雇用、所得環境の悪化から消費は落ち込みました。また、東京都の酒類の提供に伴う飲食店への営業時間短縮要請などもあり、依然として厳しい状況が続いております。

　こうした状況のもと、当社は、年初より「驕ることなく初心にかえり足元固めさらなる挑戦」を基本方針として、引き続きお客様への安心・安全な商品の提供に努め、お客様に安心してお食事頂ける環境作りに取り組んでまいりましたが、経済活動の再開とともに、新型コロナウィルスの感染者が増加し、コロナ禍による経済悪化の影響を払拭するに至らず、既存店昨年対比売上高は減少し当四半期累計期間の減益要因となっております。

　また、株式会社JPの株式の譲渡に伴う関係会社株式売却益を7,320百万円特別利益に計上し、114店舗(予定)の閉店に関連するものを含む減損損失を3,938百万円、事業構造改善引当金繰入額を2,000百万円特別損失に計上いたしました。

　これらの結果、当第３四半期累計期間における売上高は24,539百万円、営業損失3,786百万円、経常損失は3,659百万円、四半期純損失は3,304百万円となりました。

　なお、2020年７月３日（米国時間）に連結子会社であったKuni's Corporationが米国連邦倒産法第７章に基づく破産の申立てを行い、同社が子会社に該当しなくなったことに加え、2020年８月31日付けで連結子会社であった株式会社JPの当社保有株式の全てを譲渡いたしました。これにより、当社は当第３四半期会計期間末において連結子会社を有さなくなったため、従来連結で行ってまいりました決算を単体決算に変更いたしました。

　セグメントの経営成績は次のとおりです。なお、前第３四半期累計期間は四半期連結財務諸表を作成しており、四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。

　また、連結子会社であった株式会社JPの株式を譲渡したこと、経営管理体制の見直しから、いきなり！ステーキ事業、レストラン事業及びペッパーランチ事業はそれぞれ、店舗及び店舗管理部門の収益のみとしており、従前各事業に含めていた、その他収益部門(加盟開発部門、店舗サポート部門、購買部門)はその他事業へ変更しております。

① いきなり！ステーキ事業

　いきなり！ステーキ事業につきましては、７月からテイクアウトデリバリー＆デリバリーアプリ「menu」を全国85店舗に導入、８月にはステーキ重、ヒレステーキ重の販売店舗を拡大し、９月にはローストビーフ重を一部の店舗でテスト販売するなど、お客様の生活スタイルの変化への対応を強化してまいりました。郊外では客足が戻りつつありますが、都市部では在宅勤務の定着で回復が鈍く、売上の低迷が続いております。

　さらに不採算店舗の閉店も加わった結果、当第３四半期累計期間における売上高は20,953百万円、セグメント損失は1,805百万円となりました。また、いきなり！ステーキ事業全体の店舗数は354店舗となりました。

② レストラン事業

　レストラン事業につきましては、ステーキ業態「炭焼きステーキくに」、とんかつ業態「こだわりとんかつかつき亭」、牛たん業態「牛たん仙台なとり」の各業態でテイクアウト商品の販売に注力致しました。「Prime42 BY NEBRASKA FARMS」につきましては、約３カ月間自粛休業し、７月から営業再開致しました。

　この結果、当第３四半期累計期間における売上高は751百万円、セグメント損失は122百万円となりました。また、レストラン事業全体の店舗数は15店舗となりました。

③ ペッパーランチ事業

　ペッパーランチ事業につきましては、キャンペーン商品として「霜降りごちそうカルビ」を全店で販売しました。店舗限定のテイクアウト専用商品として、「ビーフペッパーライス重」「サーロインステーキ重」の販売促進に努めましたが、新型コロナウィルス感染症対策の影響により売上の低迷が続きました。

　また、海外のペッパーランチ事業につきましても、新型コロナウィルス感染症の影響により、各国で営業時間の短縮や休業等を余儀なくされ厳しい状況が続いており、売上高は105百万円となりました。

　この結果、当第３四半期累計期間における売上高は2,419百万円、セグメント利益は179百万円となりました。

なお、ペッパーランチ事業は2020年６月１日に株式会社JPに分割継承いたしました。

④ 商品販売事業

　商品販売事業につきましては、ネット通販において、巣ごもり消費の拡大から、牛たん、ヒレステーキの販売を強化し、９月からは新商品の「レンジでいきなり！乱切りヒレステーキ」の販売も開始いたしました。

　この結果、いきなり！ステーキのコラボ商品等のロイヤリティ収入も含め、当第３四半期累計期間における売上高は236百万円、セグメント利益は12百万円となりました。

⑤ その他事業

　その他事業につきましては、店舗FC開発や店舗サポート及び購買に関する間接収益部門の事業となっております。店舗数の縮小及び新型コロナウィルスの影響により出店店舗数が減少いたしました。

　この結果、当第３四半期累計期間における売上高は177百万円、セグメント損失は154百万円となりました。

（２）財政状態の分析

　当第３四半期会計期間末の総資産は、前事業年度末に比べて6,652百万円減少し16,598百万円になりました。これは主に、現金及び預金が4,197百万円増加したこと、売掛金が1,393百万円減少したこと、短期貸付金（流動資産・その他）が937百万円減少したこと、建物及び構築物が4,803百万円減少したこと、破産更生債権等が2,588百万円増加したこと、敷金及び保証金が792百万円減少したこと、繰延税金資産が1,074百万円減少したこと並びに長期貸付金（投資その他の資産・その他）が1,692百万円減少したことによるものです。

　負債は、前事業年度末に比べて5,808百万円減少し、16,844百万円となりました。これは主に、買掛金が3,563百万円減少したこと、借入金が1,578百万円減少したこと、未払金が673百万円増加したこと、事業構造改善引当金が701百万円増加したことによるものです。

　純資産は、前事業年度末に比べて844百万円減少し、△246百万円となりました。これは主に、四半期純損失を3,304百万円計上したこと及び新株予約権の行使に伴い資本金、資本準備金がそれぞれ1,207百万円増加したことによるものです。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題については「１事業等のリスク　（２）継続企業の前提に関する重要事象等」、「２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（６）継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策」に記載しております。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

（５）主要な設備

　該当事項はありません。

（６）継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策
　当社には、「第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク （２）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　　当社は、当該事象又は状況を早期に改善するため、以下の対応策を取り組んでおります。

①　当社は、収益改善及び本社費用の削減等の施策を行っております。具体的には、既存店の売上対策を強化し、店舗の事情に応じたメニューの変更等を推進しております。また、従業員の適正配置などのコスト削減施策も推進し、事業の収益性を改善しております。さらに、役員報酬等の人件費削減、米国子会社の事業撤退等を通じて本社費用を削減しております。

②　当社事業の各種ステークホルダー（金融機関等）との緊密な連携関係を高め、必要に応じた支払条件の柔軟化等を含めた協力体制の強化を行っております。

③　当社は、2020年６月１日にペッパーランチ事業を分割し、新たに株式会社JPを設立いたしました。さらに、2020年７月３日の取締役会にて、同社株式を少なくとも85億円で譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結し、2020年８月31日に株式譲渡を実行しております。

④　当社は、2020年７月３日に公表の通り、適切な店舗体制を構築するために、各店舗の地域配分や収益性等を精査して当社が運営する114店舗を閉店することを予定しております。なお、2020年10月31日現在、これらのうち109店舗の閉店を完了しております。

⑤　当社は、2020年７月31日の取締役会にて、第三者を割当先とした新株予約権の発行に係る決議を行いました。第11回新株予約権及び第12回新株予約権について調達予定額はそれぞれ67億円、29億円となり、総額で96億円の調達を予定しております。なお、2020年10月31日現在、これらのうち新株予約権が行使され1,193百万円の調達を完了しております。

３【経営上の重要な契約等】

（子会社株式の譲渡）

当社は、2020年７月３日開催の取締役会において、J-STARが投資関連サービスを提供するファンドが出資する持株会社であるPLHD株式会社に対して、2020年６月１日に設立した株式会社JPの株式の全部を譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結いたしました。

　その主な内容は、次のとおりであります。

　売却当事企業の名称及び事業の内容

　譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

（注）譲渡価額については、本株式譲渡後に株式会社JPが一定の売上高目標を達成することを条件として、最大で合計102億円まで増額される可能性があります。

　譲渡の日程

　譲渡する子会社が含まれている報告セグメントの名称

　　ペッパーランチ事業セグメント

(事業提携契約の締結)

　当社は、2020年７月31日開催の当社取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社と事業提携契約を締結することを決議し、同日付で事業提携契約を同社との間で締結いたしました。これにより当社は、経営全般に対するアドバイス及び経営支援を受けることとなり、これらの支援により、当社の企業価値向上と持続的な成長をはかる予定です。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日以降、この四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、第三者割当による第11回及び第12回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」）の発行を決議し、2020年８月17日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。

     （注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとお
り、行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2020年10月１日から2020年10月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式総数が1,706,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ247百万円増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の株式数「普通株式9,200株」には、当社所有の単元未満自己保有株式20株を含みます。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は、2020年７月３日付（米国時間）で連結子会社であったKuni's Corporationが米国連邦倒産法第７章に基づく破産の申し立てを行ったこと並びに、2020年８月31日付で株式会社JPの全株式を譲渡したことにより、連結子会社を有さなくなったため、当第３四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　日本国政府は、新型コロナウィルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。当社においては、外食需要の減少に加えて、政府及び自治体からの各種要請等を受けて一部店舗の臨時休業や営業時間短縮を実施したことなどから、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著に減少して売上高も著しく減少しております。その後、来店客数等は次第に回復しておりますが、当第３四半期累計期間において重要な営業損失、経常損失及び四半期純損失を計上しており、また債務超過の状態となっております。

　この結果、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当社は、当該状況の解消または改善のために、下記のような対応策を講じております。

①　当社は、収益改善及び本社費用の削減等の施策を行っております。具体的には、既存店の売上対策を強化し、店舗の事情に応じたメニューの変更等を推進しております。また、従業員の適正配置などのコスト削減施策も推進し、事業の収益性を改善しております。さらに、役員報酬等の人件費削減、米国子会社の事業撤退等を通じて本社費用を削減しております。

②　当社事業の各種ステークホルダー（金融機関等）との緊密な連携関係を高め、必要に応じた支払条件の柔軟化等を含めた協力体制の強化を行っております。

③　当社は、2020年６月１日にペッパーランチ事業を分割し、新たに株式会社JPを設立いたしました。さらに、2020年７月３日の取締役会にて、同社株式を少なくとも85億円で譲渡することを決議し、株式譲渡契約を締結し、2020年８月31日に株式譲渡を実行しております。

④　当社は、2020年７月３日に公表の通り、適切な店舗体制を構築するために、各店舗の地域配分や収益性等を精査して当社が運営する114店舗を閉店することを予定しております。なお、2020年10月31日現在、これらのうち109店舗の閉店を完了しております。

⑤　当社は、2020年７月31日の取締役会にて、第三者を割当先とした新株予約権の発行に係る決議を行いました。第11回新株予約権及び第12回新株予約権について調達予定額はそれぞれ67億円、29億円となり、総額で96億円の調達を予定しております。なお、2020年10月31日現在、これらのうち新株予約権が行使され1,193百万円の調達を完了しております。

　しかしながら、新型コロナウィルス感染症の影響及び収益改善施策の成果が、売上高に及ぼす程度や期間について見通すことが容易ではないこと、また金融機関等との間で支払条件等の協力体制を築くために一定の期間を要することも想定され得ること及び、新株予約権の行使について株価下落等により予定通り資金調達ができない場合があることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

  なお、財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウィルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

　当社は、新型コロナウィルスの感染拡大による外食需要の減少ならびに政府、自治体からの各種要請等を踏まえ、2020年３月より、該当地区につきまして、臨時休業および営業時間短縮を行っておりました。これにより、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響が及んでおります。

　このような状況の中、新型コロナウィルス感染症の影響を正確に見通すことは困難であるものの、減損損失の計上、繰延税金資産の回収可能性や継続企業の前提等の検討においては、その影響を慎重に考慮した結果、翌事業年度の上期には当社への影響は概ね解消されるものと仮定しております。

　なお、現在、新型コロナウィルスに関する緊急事態宣言が全国的に解除されましたが、今後の新型コロナウィルス感染症の感染状況により経済環境への影響が変化した場合には、来店客数の減少等により、当社の翌四半期会計期間以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に更なる影響が及ぶ可能性があります。

（事業構造改善引当金の繰入等について）

日本国政府は、新型コロナウィルス感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。この結果、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著に減少し、売上高が著しく減少しております。これに対し当社は、より適切な店舗体制を構築し、更なる既存店売上及び収益性の向上を図るため114店舗の退店を含む事業構造改善を決定いたしました。
　これに伴い、退店予定店舗の建物賃貸借契約の解約に掛かる違約金等の損失の発生が見込まれております。当社は、当第３四半期累計期間において将来に発生が見込まれる損失について、合理的に見積ることができる2,061百万円を事業構造改善引当金に繰り入れており特別損失に計上しております。

これに加えて、前事業年度以前に計上された事業構造改善引当金を見積りの変更により61百万円減額しております。これは、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉など事業構造改善の進捗による新たな情報の入手に伴い、より精緻な見積もりが可能となったためによるものです。これに伴い、当第３四半期累計期間において、従前の見積額と今回の見積額との差額を事業構造改善引当金繰入額の控除としており、これにより税引前四半期純利益は61百万円増加しております。

（特別退職金について）

希望退職者の募集に伴う特別加算金の支給によるものであります。

（会計上の見積りの変更）

（債務保証損失引当金について）

当社は、前事業年度末に、子会社への債務保証に係る損失に備えるため、子会社の財務状況等を勘案して損失負担見込額を債務保証損失引当金として計上しました。その主な内容は、子会社における債務超過相当額であり、これには、不採算店舗及び退店予定店舗に係る建物賃貸借契約について、解約不能な支払家賃のうち営業及び転貸等で回収が見込めない金額による引当金を含むものでありました。

当第３四半期会計期間において、子会社は米国連邦倒産法第７章に基づく破産を申立てました。その後、建物賃貸借契約を締結している家主等との交渉などが進捗して新たな情報を入手することとなり、この情報に基づきより精緻な見積もりが可能となったため会計上の見積りの変更を行いました。

これに伴い、当第３四半期累計期間において、従前の見積額と今回の見積額との差額を債務保証損失引当金戻入額として計上しており、これにより税引前四半期純利益は230百万円増加しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１　配当金の支払額

　該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2020年１月15日付発行の第10回新株予約権（第三者割当による新株予約権）及び2020年８月17日付発行の第11回新株予約権（第三者割当による新株予約権）の行使に伴う新株の発行による払込みを受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,207百万円増加しております。

　この結果、当第３四半期会計期間末において資本金が2,851百万円、資本準備金が2,132百万円となっております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

　当社は、2020年４月30日開催の取締役会において、新設分割により子会社を設立することを決議し、2020年６月１日に設立いたしました。

１．取引の概要

（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称：ペッパーランチ事業

事業の内容：「ペッパーランチ」、「92’s（クニズ）」、「東京634バーグ」などの飲食店の運営

（２）企業結合日

2020年６月１日

（３）企業結合の法的形式

　当社を分割会社とし、新会社を新設分割設立会社とする新設分割（簡易新設分割）

（４）結合後企業の名称

　株式会社JP

（５）その他取引の概要に関する事項

① 取引の目的

　新型コロナウィルスの感染拡大に伴う外食需要の減少を受け、当社の財務状況の安定化を図り、また本会社分割における承継事業の競争力と企業価値の更なる向上を目的として、子会社を設立いたしました。

② 受取対価の種類

　子会社株式

③ 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

④ 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

　ペッパーランチ事業

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．その他

当社は、2020年６月１日に設立した株式会社JPの全株式を2020年８月31日にJ-STARが投資関連サービスを提供するファンドが出資する持株会社であるPLHD株式会社に対して譲渡いたしました。

（１）売却の理由

当社は、より一層の経営資源の集中及び財務体質の改善を図り、もって経営再建を促進するため、本株式譲渡を実施することといたしました。

（２）売却する相手会社の名称

PLHD株式会社

（３）譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

（注）譲渡価額については、本株式譲渡後に株式会社JPが一定の売上高目標を達成することを条件として、最大で合計10,200百万円まで増額される可能性があります。

（持分法損益等）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間(自  2020年１月１日  至  2020年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△1,895百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
　当第３四半期会計期間より四半期連結財務諸表の作成をなくしたことにより、当社のセグメント情報を開示しております。

　ペッパーランチ事業を株式会社JPへ譲渡し、また経営管理体制を見直したことから、当第３四半期累計期間よりいきなり！ステーキ事業、レストラン事業及びペッパーランチ事業の売上高をそれぞれの店舗及び店舗管理部門の収益のみとしております。従前これらの事業に含めていた加盟開発部門、店舗サポート部門、購買部門の収益は、その他事業に含めております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使）

　当第３四半期累計期間後、当社が2020年８月17日に発行した第11回新株予約権(行使価額修正条件付)の権利行使が行われております。

　新株予約権が行使され、2020年10月１日から2020年11月13日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。

① 行使された新株予約権の個数 26,019個

② 発行した株式の種類及び株式数普通株式 2,601,900株

③ 資本金増加額　356百万円

④ 資本準備金増加額　356百万円

　以上により、発行済株式総数は2,601,900株、資本金及び資本準備金はそれぞれ356百万円増加し、2020年11月13日現在の発行済株式総数は27,575,500株、資本金は3,208百万円、資本準備金は2,489百万円となっております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ペッパーフードサービスの2020年１月１日から2020年12月31日までの第36期事業年度の第３四半期会計期間（2020年７月１日から2020年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ペッパーフードサービスの2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当第３四半期累計期間において重要な営業損失、経常損失及び四半期純損失を計上しており、2020年９月30日現在において債務超過の状態にあることから、借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じている状況にある。この結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上