3837 アドソル日進 有価証券報告書－第45期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）提出会社の経営指標等

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載

　しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は、正社員、契約社員、特別雇用社員であり、臨時雇用者（派遣受入社員）は（　）外数で記載しております。

　　尚、正社員には、出向受入社員を含みます。

４．当社は、2016年10月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。

　　第42期の１株当たり中間配当額18円については株式分割前、期末の配当額11円については、株式分割後の金額

　であります。従って、株式分割前から１株所有している場合の１株当たり年間配当額は40円相当であり、株式分

　割換算後の年間配当額は20円相当であります。

　　尚、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第41期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、算定しております。

５．第41期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第二部への市場変更記念配当４円を含んでおります。

６．第42期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部指定記念配当４円を含んでおります。

７．最高・最低株価は、2016年２月24日より東京証券取引所市場第二部、2016年９月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものです。

８．□印は2016年10月１日の株式分割（１株→２株）による権利落後の最高・最低価格を示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、1976年３月、電力分野に強みを有する独立系のシステム開発企業として設立されました。

　創業以来、社会インフラ・システムを中核に、多くの企業や公共向け情報システムの開発、及びソリューションの提供並びに商品化と販売を行うと共に、様々な顧客の特有な業務に対応するノウハウを長期に亘り蓄積し、特徴ある技術を中核としたソリューションを次々と提供してきました。

　特に、エネルギー（電力・ガス）、自動車、道路、鉄道、航空、宇宙、情報通信、防災、医療等における社会インフラ・システム構築と、「次世代EV自動車」「医療機器」「産業機器」「スマート工場」向けに、AIとセキュリティを兼ね備えた先進的なIoTテクノロジーの提供を数多く手掛けるICT企業として、事業基盤を構築してきました。

　社会インフラ事業、先進インダストリー事業の２つの事業それぞれが蓄積した特徴ある技術を中核に、お客様の事業特性と情報システムのライフ・サイクルに合せて、コンサルティングから保守に至る一貫したワンストップ・ソリューションを提供しています。

　又、２つの事業が融合、連携して、国内の有力なメーカ、システム・インテグレーション企業、エンド・ユーザを対象に、製品・ソリューションに加えて、技術・サービスを提供すると共に、デバイス制御（センシング、OSを含む）からネットワーク、大規模インフラ、クラウドシステム迄をカバーするICTエンジニアリング企業として、その全域をワンストップにて提供しています。

　更に、PMP（Project Management Professional）人材を活用したプロジェクト管理に強みを持ち、国内地方や中国・ベトナム企業との分散開発体制と、これを支える当社独自ソリューションの開発、拡充、及び提供に注力しています。

　一方、他社との差別化を明確化するソリューション開発にも注力しており、「セキュリティ」、「GIS（Geographic Information System：地理情報システム）」、「近距離無線」、「クラウド」、「AI」、「ビッグデータ」等、新たな価値の創造に継続的に取組むことに加え、将来当社の事業活動において必要になると予想される先端技術や、DX（デジタル・イノベーション）を支えるICTサービスやソリューションの強化・拡充を推進しています。

　これらの取組みをより確立、拡充、支援する為に、以下の施策を実施しています。

　人材育成として、特に、プロジェクト・マネジメント力の強化を目的に「PMP」の資格取得については、全社を挙げてキャンペーンを継続しており、2020年３月末日現在、132人が取得しています。

　開発体制の強化・拡充として、国内４拠点に、中国２拠点・ベトナム３拠点を加えた、グローバル分散開発体制を確立、多拠点同時分散開発を推進しコスト低減を図っております。更に、2020年１月には、開発体制を更に強化・拡充する為、アジア地域での海外オフショア開発を推進する100％子会社「アドソル・アジア株式会社」を設立し、日本国内はもとより、アジア圏での旺盛なICT需要に応えてまいります。加えて、分散開発体制を支える当社独自ソリューション「多機能分散開発プラットフォーム：AdsolDP」、及び「情報アセット化ツール：AdsolDR」を活用し、プロジェクト運営に活用すると共に、機能拡充に向けた取組み、及び顧客への提案・提供に継続して取組んでいます。

　品質力強化への取組みとして、品質保証推進に関する専任組織を中心に、全社横断的な品質向上の推進を積極的に行うと共に、「ISO9001：品質マネジメント・システム」に準拠した品質管理活動を実施し、プロジェクトにおける品質リスクの低減を図っています。

　技術力強化への取組みとして、先進技術をキャッチ・アップする為の専任組織が、技術動向の把握、及び先端技術に関する調査・検証等の研究開発活動を行うと共に、事業組織への普及を図る他、米国サンノゼ・シリコンバレーの100％子会社「Adsol-Nissin San Jose R&D Center, Inc.」でのIoTセキュリティの調査・研究や、各大学や研究機関との共同研究にも取組んでいます。

　更に、競争優位の発揮策として、当社が保有する独自技術については、特許権の取得に取組んでおり、2020年３月末日現在、13件の特許を保有しています。

　当社は、情報システムのライフ・サイクルに応じて、ターゲットとする事業毎に受託ソフトウェア開発及び技術サービス、並びに製品開発・製品販売によるサービスの提供を行っています。

　一般に、情報システムのライフ・サイクルは、システムの新設、更新に関するコンサルティングの提供、システムの企画提案から要件定義、開発に至る迄のシステム構築、並びにシステムの稼動に関連する試験、教育、運用等のサポートの工程により構成されています。

　尚、情報システムのライフ・サイクルと当社が提供するサービス内容との関係は、以下の通りです。

　当社が顧客に技術・サービス、並びにソリューションを提供する際、主に開発、試験、運用等の工程において当社のみでは不足する開発パワーの一部を「委託契約」により、国内の協力会社、海外の協力会社、及び海外の協力会社の日本法人から技術・サービスの提供を受けています。

　特に、「製品開発・製品販売」を提供する場合は、国内の販売代理店、並びに米国、台湾を中心とする海外のハードウェア・ベンダやソフトウェア・ベンダ、及び海外のハードウェア・ベンダの日本法人から「売買契約」「販売代理店契約」等により、最先端のハードウェア製品及びソフトウェア製品を輸入・仕入し、更に、顧客ニーズに合致させた最適ソリューションとして当社独自技術を加えたシステム化製品を提供しています。又、セキュリティ・ソリューション「LynxSECURE」の提供に際しては、米国子会社「Adsol-Nissin San Jose R&D Center, Inc.」

及び米国Lynx Software Technologies社と連携し 、お客様へのサービス、及びサポートを図っています。

　当社が顧客に技術・サービスを提供する方法としては、「委託契約」又は「委任契約」、及び「売買契約」「ライセンス契約」等に基づき、国内のエンド・ユーザへ直接提供する方法と、国内のメーカ、システム・インテグレーション企業、及びエンド・ユーザの情報子会社を経由して国内、海外のエンド・ユーザへ提供する方法とがあります。

　以上に述べました事項を事業系統図によって示すと、以下の通りです。

４【関係会社の状況】

　関係会社は次の通りであります。

　当社グループは、子会社２社及び関連会社２社より構成されております。
　子会社については、米国サンノゼ・シリコンバレーに「Adsol-Nissin San Jose R&D Center,Inc.」を2016年12月に設立し、先進的なセキュリティ技術の調査・研究を委託しております。また、2020年１月にアドソル・アジア株式会社を設立し（2020年４月営業開始）、アジア・アセアン圏での社会インフラ事業向けのシステム開発を委託しております。
　関連会社については、受託ソフトウェア開発を主な事業とする中国大連運籌科技有限公司があり、主に社会インフラ事業向けの受託ソフトウェア開発の一部を委託しております。また、株式会社ヒューマンテクノシステムホールディングスには、社会インフラ事業及びIoT関連事業向けのシステム開発の一部を委託しております。
　当社が顧客に技術・サービス、並びにソリューションを提供する際、主に開発、試験、運用等の工程において当社のみでは不足する開発パワーの一部を「委託契約」により、国内の協力会社、海外の協力会社、及び海外の協力会社の日本法人から技術・サービスの提供を受けております。
　子会社及び関連会社につきましては、利益基準及び剰余金基準からみて重要性が乏しく、連結対象又は持分法の適用対象としておりません。

　当事業年度末現在での当社と子会社及び関連会社との関係は、次の通りであります。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、正社員、契約社員、特別雇用社員であり、臨時雇用者（派遣受入社員）は（　）外数で記載しております。

２．正社員には、使用人兼務役員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は、出向受入社員を除いた正社員について記載しております。

５．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理組織に属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

 当社では、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1)経営方針

　当社は、企業理念を「高付加価値サービスの創造・提供を通じて　お客様の満足と豊かな社会の発展に貢献します」と定めています。

　具体的には、「エネルギー（電力・ガス）」、「鉄道・道路」、「航空・宇宙」、「防災」、「情報通信」、「デジタル・サービス」などの社会インフラなどの暮らしを支えるICTシステムと、「次世代EV自動車」「医療機器」「産業機器」「スマート工場」向けに、AIとセキュリティを兼ね備えた先進的なIoTテクノロジーを提供し、「日本のモノづくり」のDX化に貢献してまいりました。

　引続き、ICTソリューションの提供を通じて、「安心」「安全」「快適」「環境」に配慮した持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(2)経営環境及び対処すべき課題

　中長期的なICT投資需要として、社会インフラ領域（電力・ガスのエネルギー、自動車、道路、鉄道、航空、宇宙、防災、情報通信、決済等）における安定した更新需要、及び、先進インダストリー領域（自動車、医療機器、産業機器、工場設備等）におけるスマート・システムや、制御・組込みソフトウェア需要など、底堅いICTニーズがあります。

　加えて、あらゆる産業において、新サービスの創出、労働人口減少対策、効率化、働き方改革につながる職場環境の改善など、様々な課題解決に向けたDX (Digital Transformation)の動きは活発化し、AI・IoTはそのキーテクノロジーとして重要性が増しています。

　さらに、情報のデジタル化が急速に進展する中、サイバー攻撃の脅威は益々高まり、社会システム全体に加え、機密情報やデジタル・データの保護など、安全保障につながるセキュリティ対策・サイバー攻撃対策が、重要課題となっており、その対策が急がれております。

　当社の事業領域である、社会インフラ領域、及び先進インダストリー領域における、主なICT投資需要は次の通りです。

・エネルギー関連のICT投資は、「安定供給」・「サービスの充実」・「エネルギー効率化」・「環境負荷問題」など、自由化・分社化の次を見据えた局面に移行しつつあります。

・医療・介護関連では、「医療機器の高度化」・「デジタル化」・「新サービスの創造」など、安心・安全な長寿社会に対応した取り組みが進展しています。

・「労働人口減少」・「効率化」・「働き方改革」につながる「DX」への取組みが全産業で活性化し、AIやIoTはそのキーテクノロジーとして重要性が高まっています。

・情報のデジタル化が急速に進展する中、サイバー攻撃の脅威はますます高まっております。また、新型コロナウイルス感染症の影響によりテレワークの推進が求められておりますが、機密情報やデジタル・データの保護など、「セキュリティ対策」・「サイバー攻撃対策」が、最重要課題となっています。

・新型コロナウイルス感染症によるICT投資への影響としては、社会インフラ関連のICTシステム開発では、ライフラインに深く結びついていることから、スケジュール通りに開発が進められておりますが、サービス関連では、システム開発の縮小や延期の動きが一部で見られます。

　当社は、

・長期的な安定成長を支える事業基盤の整備・拡充

・利益成長の中核となるアドバンスト・ソリューションの創造・提供

・ガバナンス・コンプライアンスの充実

・持続的成長と企業価値向上を支える新たな価値の創造

　を経営上の重要な対処すべき課題と認識しており、具体的な対応策を、以下、「事業戦略」「重点戦略」として取りまとめ、推進しております。

①事業戦略

　　事業戦略は次の通りです。

　ａ．社会インフラ事業

　電力・ガスのエネルギー分野における事業基盤の更なる強化と、「供給の安定性」、「サービスの充実」、「エネルギー効率」、「環境負荷問題」等、自由化・分社化対応に加え、2022年以降を見据えたICT投資需要への対応を強化します。更に、「道路・鉄道・航空」「公共・防災」「宇宙」や「情報通信(５G)」等の領域で、対応領域の拡大と新サービス創出に向けた取組みを加速します。

　ｂ．先進インダストリー事業

　自動車（自動運転や次世代EV等の先端研究）、メディカル（医療機器、医療情報システムや、介護関連システム等）、産業機器やスマート工場などの日本のモノづくりのDX・IoT化を積極的に展開すると共に、デジタル・イノベーションを支えるICTサービスやソリューション展開を拡充することに加え、「施設」・「設備」「デジタル・データ」の安心・安全を創造する「セキュリティ・ソリューション」の拡充を図ります。

②重点戦略

　　重点戦略は次の通りです。

　ａ．成長戦略

・先進的なDX・IoTソリューションとセキュリティ・ソリューションを中核に、社会インフラ及び全産業向けに、デジタル・イノベーションを支えるエンジニアリング事業を展開し、利益成長型企業を目指します。

　ｂ．提携戦略

・資本提携やM&Aにより、「アドソル・グループ」を形成すると共に、業務提携によるビジネス・エコシステムを構築し、成長戦略の加速を図ります。

　ｃ．グローバル戦略

・アジア・アセアン圏における開発体制を拡充し、社会インフラ事業及び先進インダストリー事業の成長を支えます。

　ｄ．価値創造戦略

・国内外の大学・研究機関との共同研究や他企業との連携、米国サンノゼ・シリコンバレーの100％子会社「Adsol-Nissin San Jose R&D Center, Inc.」を活用し、新たな価値の創造に挑戦します。

・DX・IoTテクノロジーの研究開発を促進し、デジタル・イノベーションを支える先進的なソリューションを創造します。

　ｅ．コーポレート戦略

・社員のモチベーションを刺激する制度・環境を整備し、一人ひとりがキラリと輝き、成長する施策を展開します。

・ステークホルダーからの「大いなる期待」「ゆるぎない信頼」をベースに、「ガバナンス」体制の充実に取組みます。

③SDGsへの取組み

　SDGs（Sustainable Development Goals：持続可能な開発目標）への取組みとしては、事業活動・企業活動を通じて、SDGsの課題解決を進めると共に、持続可能な社会の実現に貢献します。

④新型コロナウイルス感染症の影響と対応

　2020年１月より、事業継続計画に基づき、「新型コロナウイルス対策本部」を設置し、感染防止・抑制に努め、事業活動を推進しております。

　新型コロナウイルス感染症の今後の影響としては、新型コロナウイルス感染症が終息に向かわず、今後更に拡大し、開発スケジュールの著しい延伸、縮小、中止が発生した場合は、当社の経営環境や事業戦略に影響を与える可能性があります。この対応として、テレワーク、及び国内地方や海外オフショア開発を活用した分散開発を拡充し、システム開発への影響を抑制してまいります。

　「Withコロナ」を見据え、「DX」「IoT」「AI」「セキュリティ」などの最先端技術を融合させ、就業時におけるソーシャル・ディスタンス対策や、テレワークにおけるセキュリティ・リスクを低減するソリューション等の提供を通じて、ニューノーマル時代のICT投資需要に応えてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。尚、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から開示しています。尚、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針であります。

　本項における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在している為に、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 顧客の投資計画に係るリスクについて

　顧客の投資計画の実行は、経済環境や収益動向等に影響を受け、それらが悪化したことにより、顧客のICT投資が凍結・延期・削減される可能性があり、当社の経営成績、及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクの低減を図るため、当社は、特定の事業セグメントや特定の顧客に過度に依存しないバランス経営を図ると共に、事業セグメント毎の主要顧客別戦略を推進しています。

(2) プロジェクトに係るリスクについて

　当社が顧客にシステムやソリューションを提供する場合、顧客との間で予め対価を契約により定めておりますが、受注時におけるコスト見積の誤り、品質管理、及び工程管理等に問題が生じた場合は、技術者の追加投入や賠償等が発生することにより採算性が低下する可能性があります。

　また、顧客との間で予め定めた期日迄に作業を完了・納品できなかった場合には遅延損害金が、最終的に作業完了・納品できなかった場合には損害賠償責任が、作業完了・納品後に不具合等が発見された場合には瑕疵担保責任が発生することに加え、当社の信用の失墜により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクの低減を図るため、当社は、次の施策により、高品質な情報システムの提供を図っています。

・「ISO9001：品質マネジメント・システム」に準拠した品質保証推進活動

・品質保証推進の専任組織を中心とした、全社横断的な各品質向上施策の推進

・見積書提出時や、プロジェクトの進捗過程における定期的なリスク診断、当社独自のプロジェクト監視ツールによる各プロジェクトの進捗状況等の「見える化」、情報の一元管理、及び社内各層における情報共有の推進

・品質監査の充実による、品質保証推進の活動形骸化の防止

・プロジェクト・マネジメントの国際的な資格である「PMP資格」の取得を推進し、有資格者によるプロジェクト管理、品質管理、及びリスク・マネジメントを強化

(3) 協力会社の活用に係るリスクについて

　当社は、顧客から受注したICTシステム開発は、多くの協力会社と協業し、推進しておりますが、協力会社との協業が計画通り推移しない場合、最先端技術を活用したICTシステムの提供や、旺盛なICT投資ニーズに応える開発体制の提供が難しくなることから、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

　当社は、協力会社との円滑なアライアンス体制の維持・強化を通じて、これらのリスクの低減に努めています。

(4) 海外オフショア開発に係るリスクについて

　当社は、オフショア開発を推進することで、不足する人材顧客ニーズの一つである「開発コストの抑制」に取組んでいますが、地政学リスクや、災害、人件費の高騰等により、安定した発注が出来なくなる可能性があり、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

　これらのリスクの低減を図るため、当社は、海外オフショア開発を推進する100％子会社「アドソル・アジア社（2020年４月１日 営業開始）」を設立し、開発委託国の多様化や開発拠点の整備・拡充に継続して取り組むことで、安定した海外オフショア開発体制の維持と、最適化を推進しています。

(5) 情報漏洩に係るリスクについて

　秘密情報、及び個人情報の保護、並びにその漏洩対策は極めて重要な課題となっており、万が一、情報漏洩等の事故等が生じた場合、損害賠償責任や信用失墜により、当社の事業活動、及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらリスクの低減を図るため、当社では、「ISO27001：情報セキュリティ・マネジメント・システム」、「JIS Q 15001：プライバシー・マーク」の各認証を取得し、運用の徹底を図っております。当社社員はもとより協力会社とも連携し、開発業務に従事する技術者を対象としたセキュリティ教育や啓蒙活動により秘密情報や個人情報の安全性・信頼性の確保を図っています。

(6) 情報システムの障害発生にかかるリスクについて

　当社は、事業の特性上、多数のコンピュータ機器を利用していることから、大規模な災害・停電、システムやネットワーク障害、不正アクセスやコンピュータ・ウイルス等による被害が発生した場合、プロジェクトの中止や延期に伴う損害賠償責任や信用失墜により、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

　これらリスクの低減を図るため、当社では外部のデータセンタを活用し、データの保全、電源確保、対不正アクセス等の対策を講じています。又、セキュリティ技術に関する研究を推進し積極的な活用を図っています。

(7) 知的財産権に係るリスクについて

　当社が保有する独自技術については、特許権の取得に取組んでいることに加え、第三者の知的財産権を侵害する事態を可能な限り回避すべく特許事務所等にて適時確認をする等の最善の努力をしています。

　しかし、当社が事業の展開を進めている分野において既に成立している特許権の全てを検証し、更に将来どのような特許権その他知的財産権が成立するかを正確に把握することは困難であります。

　その為、現在、又は将来利用する技術と抵触する特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性も否定できず、万一そのような事態が発生した場合には、当該知的財産権侵害に関する提訴を受け、当社に損害賠償義務が発生する等、当社の経営成績、及び財政状態に影響が生じる可能性があります。

　これらリスクの低減を図るため、当社が保有する独自技術については、特許権の取得に取組み、あわせて、第三者の知的財産権侵害を回避すべく特許事務所等にて適時確認をする施策を推進しています。

　尚、当事業年度末現在、１３件の特許を取得し、加えて４件の特許を申請中です。

(8) 有能な人材の確保・育成に係るリスクについて

　当社は、最も重要な経営資源である人材の確保、及び育成こそが企業の成長・発展の源泉であるとの方針から、有能な技術者、業務ノウハウの保有者、管理者等の確保・育成に努めています。

　有能な人材の確保・育成が著しく停滞した場合、又は、退職者が増加した場合は、受注活動の停滞やプロジェクトの進捗遅延及び中止につながり、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

　これらリスクの低減を図るため、当社は、多様性にも配慮した積極的な採用活動（新卒・経験者）を推進し、人材確保に注力しております。また、人材育成においては、階層別・職種別の教育研修体系を整備し、年度教育計画を定め、社員一人ひとりの育成プランにつなげるなど、専門知識・実務知識や、最先端技術の習得をキャリア形成とともに育成を図っています。

(9) 労務管理に係るリスクについて

　プロジェクトにおいては、予期しえないシステムの障害対応、開発遅延対応、開発品質の低下対応等により、追加的な労働時間の発生やストレスによる健康不良等が社員の健康問題や労務問題につながり、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります

　これらリスクの低減を図るため、当社は、プロジェクト管理と連動した労務管理の徹底、有給休暇の取得推進、テレワークの奨励などの「働き方改革」に取り組み、労務環境の改善とリスク低減に努めています。

(10)法令遵守に係るリスクについて

　当社が事業活動を行うに当たり、「個人情報保護法」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、「外国為替及び外国貿易法」等の関連法令の適用を受けています。これらの法令に違反した場合、それぞれの法令で定められている罰則の適用を受ける可能性に加え、社会的信用の失墜により、当社の事業活動に影響を与える可能性があります。

　これらリスクの低減を図るため、法令遵守に係るリスクを的確に把握していく必要があるという認識に立ち、当社は次の施策により、法令遵守体制を確立・推進しています。

・企業活動を行うに当たっての基本的な方針を纏めた「企業行動規範」の制定

・企業倫理の遵守に関する説明会や階層別教育による、従業員の意識向上と周知徹底の推

・公益通報保護や内部通報制度の確立による、小さな問題が法令等違反へ発展することの未然防止

・顧問弁護士と連携した、法的リスクの回避体制の確立

(11)自然災害・パンデミック発生に係るリスクについて

　地震・台風・集中豪雨等の自然災害や、新型コロナウイルス感染症などのパンデミックの発生は、プロジェクトにおける納期遅延等のみならず、当社の事業活動の継続そのものに多大な影響を及ぼす可能性があります。

　これらリスクの低減を図るため、当社は、事業継続計画にて、事業活動に中断が生じた場合でも、確実に復旧するための対応方針を定めています。

　また、当社オリジナルのリモート開発ツールを活用することで、テレワークや分散開発を推進し、自然災害やパンデミックが発生した場合においても、システム開発への影響を抑制する効果があります。

　今回のような新型コロナウイルス感染症への対応としては、事業継続計画に基づき、2020年１月より、「新型コロナウイルス対策本部」を設置し、テレワークや分散開発により、感染防止・抑制に努め、システム開発への影響を最小限にとどめています。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当事業年度における我が国の経済は、海外における貿易問題や、消費増税等、国内景気の下押しリスクが懸念さ
れる状況にありましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大による世界経済への影響が、より一層、不透明感を強
める状況にあります。

　当社が属する市場及び顧客におけるICT投資需要は、社会インフラの更新、IoT(Internet of Things)化の進展、
DX（Digital Transformation）をキーワードにした新サービスの創出、生産性の向上や労働人口の減少対策、セキ
ュリティ対策等をテーマに、底堅く推移しました。

　市場ニーズとしては、日本の社会インフラは、エネルギー、自動車、道路、鉄道、航空、宇宙、情報通信、防
災、医療等のあらゆる分野において、IoT、AI（Artificial Intelligence:人工知能）、ビッグデータ、ロボット
等の先進技術を活用した、新たな需要の創出と生産革命に向けた取組みが進展しています。

　又、自動車、医療機器、産業機器、工場設備等の製造業のスマート化は更に加速し、制御・組込み分野におい
て、ソフトウェアの重要性は高まっています。

　加えて、情報セキュリティの領域では、「スマート工場の制御システム」等のIoT化が本格的に進展する中で、
情報漏洩や標的型サイバー攻撃の脅威は高まっており、情報システム全体やIoT機器、産業機器に対するセキュリ
ティ対策・サイバー攻撃対策による「データ保護」が、大手の製造メーカー様や公益企業様、インフラ関連企業
様、医療をはじめとしたユーザー様を中心に急がれています。

　このような環境下において、当社は、中期経営計画「Vision2021」において、「IoXで未来をつなぐICTエンジニ
アリング企業」を、中長期的に目指す姿として掲げ、その達成に向けた事業活動を推進しました。

　この結果、最終年度（2021年３月期）の業績目標（売上高：126億円、営業利益12億円）を、１年前倒しで達成
することが出来ました。

　当事業年度における、重点施策の取組み状況は、次の通りです。

　事業領域の拡大としては、エネルギー（電力・ガス）の自由化後の保守対応や事業再編に伴う需要に積極的に対応し、2022年に予定されるガス会社の法的分離に対応した大型案件を受注しました。加えて、宇宙、次世代通信

５Ｇ、メディカル、次世代自動車（先進EV、自動運転）、決済・カード関連での対応領域拡大に取組みました。

　新たな価値の創造・提供への挑戦としては、新事業領域の展開として、「宇宙・安全保障分野」向けに、米国Lynx Software Technologies社との日米・共同事業展開に合意しました。この日米・共同事業展開の端緒として、2019年11月に開催された日本初の防衛・セキュリティ総合展示会である、「DSEI Japan 2019」に、サイバー・セキュリティ・ソリューションやIoTソリュ―ションを共同でご紹介しました。

　プロモーション活動として、５年連続となる「IoT時代のセキュリティ・フォーラム（2019年10月11日）」を開催しました。このフォーラムでは、400名を超えるお客様をご招待し、欧米や国内での最先端のIoTやDXへの取組みと、IoTに必要不可欠なサイバー攻撃対策、データ保護の最新動向や、導入事例をご紹介しました。又、GIS：地理情報システムでは、「スタジアムのエリアマーケティング活用事例」をご紹介するなど、顧客等と連携し、各種展示会に出展しました。

　提携戦略として、健康管理の総合アウトソーシング事業を展開する東証１部上場のバリューＨＲ社と、高セキュリティにデータを保護する「IoTプラットフォーム」の開発と、この基盤を活用した「最適なサービス提供」を目指し、資本業務提携契約を締結しました。

　競争優位の発揮としては、先端IT研究所を中心に、AI、エッジ、プラットフォーム等をキーワードにした研究開発や、人材育成・教育研修にも積極的に取組みました。

　産学連携への取組みとして、立命館大学とIoTセキュリティをキーワードに、コンソーシアムの設立や業界標準を目指した産学連携協定を締結し、IoTセキュリティセンターの４月１日の開設に向け準備を進めました。又、「次世代IoT機器向け、組み込み『マルチコア制御システム』」に関する共同研究に継続して取組み、中間発表を行いました。この他、慶應義塾大学（GIS：地理情報システム）や名古屋工業大学（IoT・セキュリティ）、早稲田大学（EMS：エネルギー・マネジメント・システム）等との共同研究に継続して取組んだ他、千葉大学と教育用AI・VR（Virtual Reality）等の基礎研究を推進しました。

　品質力やプロジェクト・マネジメント力の強化として、プロジェクト管理の国際標準資格であるPMP（Project Management Professional）人材の育成に継続して取組みました。

　増加する開発需要への対応として、まず、アジア地域での海外オフショア開発を推進する100％子会社「アドソル・アジア株式会社」を設立しました（2020年４月１日営業開始）。次に、2019年５月及び11月に、東京本社にてオフィスを増床し、開発プロジェクトルームを増設しました。この増床に合わせ、メディカル・ヘルスケア関連のシステム開発と、大学などとの共同研究・開発を推進する拠点として「メディカル・ヘルスケア開発センター」を開設しました。加えて、ICT投資需要の拡大を見据え、大阪及び福岡にて、更なるオフィスの増床・プロジェクトルームを増設しました。

　新たな試みとして、米国サンノゼ・シリコンバレーの100％子会社：アドソル日進サンノゼR&Dセンターにて、日本の大学生向けに海外インターンシップを開講しました。

　尚、2020年１月より、「新型コロナウイルス対策本部」を設置し、感染防止・抑制に努めています。

　以上の結果、当事業年度は、社会インフラ事業におけるエネルギー分野や交通・運輸分野が堅調に推移し、先進インダストリー事業における基盤システム分野が計画通り推移したことから、売上高は13,315百万円と前年同期比9.2％の増収となりました。

　利益面では、研究開発やオフィスの増床等、将来の事業拡大につながる投資を継続して行いましたが、増収効果に加え、プロジェクト管理の徹底による不採算案件の抑止、生産性向上に向けた改善活動に継続して取り組んだことから、営業利益は1,213百万円（前年同期は1,012百万円）、経常利益は1,236百万円（前年同期は1,012百万円）、当期純利益は824百万円（前年同期は687百万円）といずれも増益となり、過去最高の売上高を更新すると共に、10期連続の営業増益となりました。

　尚、新型コロナウイルス感染防止対策として、開発プロジェクトでのスケジュール変更や、国内外出張・会議・研修の中止等が一部ありましたが、業績への著しい影響は見られませんでした。

　セグメントごとの経営成績は次の通りであります。

　①社会インフラ事業

　社会インフラ事業における分野別の状況は次の通りであります。

　エネルギー分野（電力・ガス関連）では、自由化後の保守対応や事業再編関連、新サービス創出に向けたシステム開発需要への取組みを強化し増加しました。

　交通・運輸分野（道路・鉄道、航空・宇宙、旅行等）では、旅行関連が堅調に推移し、宇宙関連が計画通りに推移しました。

　通信・ネットワーク分野（次世代通信５Ｇ等の通信関連）では、５Ｇを中心とした基地局関連が計画通り推移しましたが、機器開発等が終了しました。その結果、当事業年度の売上高は、8,862百万円と前年同期比19.2％の増収となりました。

　②先進インダストリー事業

　先進インダストリー事業における分野別の状況は次の通りであります。

　制御システム分野（次世代自動車、産業機器、設備機器、医療機器等）では、メディカル関連や、IoT基盤関連等が堅調に推移し、次世代自動車（先進EVや、自動運転）は計画通り推移しました。

　基盤システム分野（キャッシュレス、決済やクレジットカード・システムを中心とした、基盤系システム）では、データサービス関連が拡大し、決済基盤システムが計画通りに推移しました。

　ソリューション分野（セキュリティや、近距離無線通信、GIS：地理情報システム等、当社独自のソリューションの提供）では、セキュリティ・ソリューション：LynxSECUREが医療関連ネットワークシステムで採用され、また、GIS：地理情報システムを活用したマーケティング・ソリューションの提案・実証実験など、独自ソリューションの提供・展開に注力しましたが、大手公益企業向けに提供していたセキュリティ・コンサルティング・サービスが終了しました。

　その結果、当事業年度の売上高は、4,452百万円と前年同期比6.4％の減収となりました。

　「安心・安全につなぐ」をキーワードに、当社のIoTへの取り組みを示す「IoX総合エンジニアリング事業」は次の通りであります。

　AIを活用したIoTプラットフォーム関連や、先進的なIoTデバイス制御関連が堅調に推移しましたが、セキュリティ・コンサルティング・サービスが終了しました。その結果、当事業年度の売上高は、3,421百万円（全売上高の25.7％）となりました。

　※当事業の売上高は、社会インフラ事業、又は先進インダストリー事業に含まれております。

（注）　上記金額は販売金額であり、消費税等は含まれておりません。

　　　IoX総合エンジニアリング事業の売上高は、社会インフラ事業、又は先進インダストリー事業に含まれております。

(2)生産、受注及び販売の実績

 ａ.生産実績

当事業年度の生産実績をセグメント別に示すと、次の通りであります。

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

 ｂ.受注実績

当事業年度の受注実績をセグメント別に示すと、次の通りであります。

　（注１）上記金額は実際受注額であり、消費税等は含まれておりません。

 ｃ.販売実績

当事業年度の販売実績をセグメント別に示すと、次の通りであります。

　（注）１．上記金額は販売金額であり、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．最近２事業年度の主要な販売先及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次の通りであります。

　（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

　尚、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

　① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社の事業年度の財政状態及び経営成績は、次の通りであります。

「流動資産」は、4,963百万円と前事業年度末に比べ564百万円増加しました。

　主な変動要因としては、現金及び預金が1,899百万円と526百万円増加、売掛金が2,711百万円と133百万円増加し

たこと等によると分析しております。

「固定資産」は、2,650百万円と前事業年度末に比べ399百万円増加しました。

　主な変動要因としては、投資有価証券が713百万円と216百万円増加、関係会社株式が204百万円と166百万円増加

したこと等によると分析しております。

　これにより、資産合計は、7,613百万円と前事業年度末に比べ964百万円増加しました。

　一方、「流動負債」は、2,165百万円と前事業年度末に比べ439百万円増加しました。

　主な変動要因としては、買掛金が640百万円と90百万円の増加、未払金が371百万円と99百万円増加、未払法人税等が257百万円と49百万円増加、未払消費税等170百万円と85百万円増加したこと等によると分析しております。

　「固定負債」は、893百万円と前事業年度末に比べ28百万円減少しました。

　主な変動要因としては、長期借入金が87百万円と57百万円増加した一方で、退職給付引当金が794百万円と86百

万円減少したこと等によると分析しております。

　これにより、負債合計は、3,059百万円と前事業年度末に比べ410百万円増加しました。

　「純資産」は、4,554百万円と前事業年度末に比べ553百万円増加しました。

　主な変動要因としては、利益剰余金が3,553百万円と550百万円増加したことによると分析しております。

　以上の結果、「自己資本比率」は58.3％であり、前事業年度末に対して0.4ポイント減少しておりますが、高いい財務健全性を維持しております。

　当事業年度は、売上高は13,315百万円と前年同期比9.2％の増収となりました。これは、社会インフラ事業におけるエネルギー分野や交通・運輸分野が堅調に推移し、先進インダストリー事業における基盤システム分野が計画通り推移したことによるものと分析しております。

　利益面では、営業利益は1,213百万円（前年同期は1,012百万円）、経常利益は1,236百万円（前年同期は1,012百万円）、当期純利益は824百万円（前年同期は687百万円）といずれも増益となり、過去最高の売上高を更新すると共に、10期連続の営業増益となりました。これは、研究開発やオフィスの増床等、将来の事業拡大につながる投資を継続して行ったことによる増収効果に加え、プロジェクト管理の徹底による不採算案件の抑止、生産性向上に向けた改善活動に継続して取り組んだことによるものと分析しております。

　当事業年度における重点施策の取組み状況、セグメント別ごとの経営成績の分析については、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載の通りであります。又、当社の経営方針、対処すべき課題及びその課題に対応するための事業戦略、重点戦略等については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通りであります。

　尚、新型コロナウイルス感染防止対策として、開発プロジェクトでのスケジュール変更や、国内外出張・会議・研修の中止等が一部ありましたが、業績への著しい影響は見られませんでした。

　② キャッシュ・フローの状況並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ.キャッシュ・フローの状況の分析

　当事業年度中における「現金及び現金同等物」の残高は、前事業年度末と比較して526百万円増加し、1,899百万円(前期は1,372百万円)となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税引前当期純利益は1,235百万円となりました。減価償却費の計上により95百万円、仕入債務の増加により90百万円、未払金の増加により86百万円、未払消費税の増加により85百万円増加した一方、退職給付引当金の減少により86百万円、法人税等の支払額により350百万円減少したこと等により、1,208百万円(前期は436百万円)の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資有価証券の取得により364百万円減少、関係会社株式の取得により150百万円減少したこと等により、596百万円(前期は611百万円)の支出となりました。

　以上により、フリー・キャッシュ・フローは、612百万円の収入(前期は175百万円の支出)となりました。

　尚、新型コロナウイルスの感染拡大に伴うキャッシュ・フローへの影響については、当事業年度末時点において著しい影響はありませんが、感染症拡大の収束の時期によっては、当社のキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

ｂ.資金需要

　当社の資金需要として主なものは、運転資金として、システム開発のための人件費、外注費、販売費及び一般管理費としての人件費、経費等の他、研究開発投資や、M&A並びに資本業務提携といった投資戦略も資金需要の一つと考えております。当事業年度において、健康管理の総合アウトソーシング事業を展開する東証１部上場のバリューＨＲ社と、資本業務提携契約を締結しました。

ｃ.財務政策

　必要となる資金につきましては、内部資金を充当し、必要に応じて有利子負債の調達を実施することを基本としております。当事業年度末の有利子負債は292百万円であり、金融機関からの借入によるものであります。

　又、運転資金の調達手段の利便性確保を目的として総額700百万円のコミットメントライン契約を締結しております。尚、この契約に基づく当事業年度末の借入残高はありません。

ｄ.経営資源の配分

　当社は企業価値向上を持続させるための積極的な戦略投資と、財務体質の安定化に向けた内部留保、さらに、株主の皆様に対する利益還元との適正なバランスを確保することを目指し、成長投資、手許資金、株主還元としての経営資源の配分を決定しております。株主還元については、持続的な安定配当に留意し、業績に裏付けられた成果の配分を行っております。具体的には、「配当性向35%以上」「年２回（中間・期末）」を配当方針としております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されていますが、この財務諸表の作成に当たっては、経営者より一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。

これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴う為に、実際の結果は、これらとは異なることがあります。

尚、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定における新型コロナウイルスの感染拡大による影響につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（1）財務諸表　注記事項　追加情報」に記載している通り、一定程度その影響が続くものと仮定して、会計上の見積りを行っております。当該見積りは現時点においての最善の見積りであるものの、新型コロナウィルスの収束時期及び経営環境への影響が変化した場合には、見積りと実際の結果に乖離が生じる可能性があります。

会計上の見積りのうち、特に重要な判断を要するものは以下の通りです。

a. 完成工事高及び完成工事原価

当社は、「（重要な会計方針）６．収益及び費用の計上基準」に記載の通り、当事業年度末迄の進捗部分について成果の確実性が認められる工事については、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）により計上しております。想定していなかった原価の発生等により、工事進捗率が変動した場合には、完成工事高、完成工事原価が影響を受け、当期純利益及び利益剰余金に影響を及す可能性があります。

b. 工事損失引当金

当社は、「（重要な会計方針）５.(4)工事損失引当金」に記載の通り、工事契約における未引渡し工事のうち、損失の発生が高く、工事損失額を合理的に見積ることができる工事等については、損失発生に備えるため、当該損失見込額を工事損失引当金として計上しております。想定していなかった原価の発生等により、当初の見積りを超える原価が発生する場合には、当期純利益及び利益剰余金に影響を及ぼす可能性があります。

尚、前事業年度末及び当事業年度末において、工事損失引当金は発生していないため、貸借対照表に計上しておりません。

c. 退職給付費用及び退職給付引当金

当社は、「（重要な会計方針）５.(3)退職給付引当金」に記載の通り、従業員の退職給付に備える為、当事業年度末における退職給付債務の見込み額に基づき計上しております。

退職給付債務は、割引率、退職率及び死亡率など数理計算上の基礎率に基づき見積られております。実績と見積りとの差は数理計算上の差異として、発生年度に一括して費用処理しており、退職給付費用及び退職給付引当金に影響を及ぼします。この数理計算上の仮定を適切と考えておりますが、実績との差異や仮定の変動により当期純利益及び利益剰余金に影響を及ぼす可能性があります。

尚、退職給付費用及び退職給付引当金に関する見積りや前提条件については、「注記事項（退職給付関係）」に記載の通りです。

d. 繰延税金資産

当社は、繰延税金資産についてその発生の原因ごとに回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる項目については、評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断については、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しています。

将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合には、回収可能性の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、当期純利益及び利益剰余金に影響を及ぼす可能性があります。

尚、繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳については、「注記事項（税効果会計関係）」に記載の通りです。

e. 固定資産の減損

当社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、対象資産のグルーピングを行い、減損の兆候の有無を判定しております。

減損するか否かを判断するための対象資産の収益性の評価は、その時の業績等により変動するため、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合には、固定資産の減損を実施し、当社の当期純利益及び利益剰余金に影響を及ぼす可能性があります。

尚、前事業年度及び当事業年度において減損損失の認識はしていないため、注記に記載はしておりません。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性のあるリスクにつきましては、「２　事業等のリスク」に記載の通りであります。

４【経営上の重要な契約等】

（株式会社バリューＨＲとの資本・業務提携契約の締結）

　2019年５月22日の取締役会において、株式会社バリューＨＲ（本社：東京都渋谷区、代表取締役会長：藤田美智雄、東証１部）と、資本・業務提携契約を締結することについて決議し、同日、締結致しました。

(1) 業務提携の目的

　　データを保護する高セキュリティなIoTプラットフォーム開発と、関連する新サービス

(2) 提携の内容等

　①データ保護を実現する「高セキュリティ」な「IoTプラットフォーム」の共同開発

　②個人データをはじめとした様々な重要データの保管サービス

　③特に高いセキュリティが求められる医療機関や健康保険組合での重要データ保護

　④製造業、工場等のIoT化の推進に伴い対策が急がれるIoTサイバーセキュリティ対策

　⑤上記のほか、「データバンク」「データ保護」「IoTセキュリティ」等をキーワードに関連サービスの提供

(3)資本提携の内容

　当社およびバリューＨＲ社は、長期的な発展と継続性のある協業を追求するため、相互に相手方の株式を市場買付等により、発行済株式の２％を上限に取得しました。

５【研究開発活動】

　当社の社名である「アドソル」とは、「Advanced Solution（アドバンスト・ソリューション）」を意味し、「デジタル・イノベーションで未来を拓く 創造エンジニアリング企業」を目指しています。

　「DX」「IoT」「AI」「セキュリティ」などの最先端技術を駆使し、持続可能な社会、及び豊かな社会の発展に寄与する革新的なソリューションの創出を目指すことが、研究開発活動の基本的な方針です。

　この方針に基づき、DX時代の根幹となる「デジタル・データ」を中核に、「新時代エンジニアリング」「開発環境」「データ指向基盤技術」「高度なAI・データ分析」等の技術領域に係る研究開発活動を大学・研究団体・企業等と推進することで、「セキュリティ」「GIS：地理情報システム」「OS」「エネルギー」の重点ソリューションの強化・拡充を図っています。

　尚、当社における研究開発活動は、個別の事業セグメントに特化するものではなく、事業横断的に適用可能であるため、セグメント別に分計はしていません。

　尚、当事業年度における研究開発活動の総額は、169百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社では、急激な情報通信技術の革新や販売競争の激化に対処する為に、情報機器及び情報通信システム、並びにこれらの関連設備も含めて、設備投資として新設、拡充、改修、除却等を行っております。

又、事務所等の建物については、賃借取引によるものでありますが、自社所有の浦和寮（独身寮）及び事務所等の建物に付帯する設備については、設備投資として新設、拡充、改修、除却等を行っております。

　当事業年度において実施しました設備投資の総額は62,153千円であり、その主なものは、東京本社におけるメディカル・ヘルスケア開発センター開設による開発プロジェクトルームの増設、関西支社、九州支社におけるICT投資需要の拡大を見据えた、オフィスのリニューアル・プロジェクトルームの増設等です。

　又、セグメント別に記載することは困難であるため記載を省略しております。

　尚、九州支社のプロジェクトルーム増設に伴い、固定資産売却損を810千円計上しております。

２【主要な設備の状況】

当社は、国内で合計５か所に事業所等を設置しております。

賃借による事務所として、本社、支社及び開発センタを４か所設置している他、自社所有の独身寮として、浦和

寮を１か所設置しております。

主な設備の内容は、次の通りであります。

（注）従業員数は、正社員、契約社員、特別雇用社員であり、臨時雇用者（派遣受入社員）は（　）外数で記載しており

　　　ます。

正社員数は、出向受入社員２名を含み、取締役、監査役を除いております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

尚、当事業年度末現在における重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画は、次の通りであります。

　(1)重要な設備の新設等

該当事項はありません。

 (2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注）提出日現在発行数には、2020年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

イ．当社取締役及び従業員に対するストックオプション

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び

株式数を減じております。

　　　２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権の付与株式数は、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

　　　３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使時の株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

尚、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

ⅰ当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

ⅱ当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

ⅲ当社が合併又は会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

　　　４．組織再編成行為時における本新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する乙に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の①から⑧に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することが出来る期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。

５．2014年１月１日付で普通株式１株を３株に、又、2016年10月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を

　［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

ロ．当社取締役に対する株式報酬型ストックオプション

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算により調整する。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　　又、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことが出来るものとする。尚、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、行使期間の最後の１年間においては新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

③上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、組織再編成行為時における新株予約権の取扱いの規定に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

④１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限

る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収　分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記2．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することが出来る期間

　上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

ⅱ本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、本新株予約権を無償で取得することが出来る。

４．2016年10月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。これにより、「新株予約権1個当たりの株式の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を

　［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

６．提出日（2020年７月27日）における内容を記載しております。

②【ライツプランの内容】

　　　　　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．発行済株式総数及び資本金残高並びに資本準備金残高の増加は、新株予約権の行使によるものです。

　（注）２．発行済株式総数の増加は、2016年10月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式103,916株は、「個人その他」に1,039単元及び「単元未満株式の状況」に16株を含めて記載しており
　　　　ます。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式等の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる

株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．第８回、第９回新株予約権及び第１回業績コミットメント型有償ストックオプションの権利行使に伴い処理したものです。

２．当期間における取得自己株式の処理には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使分は含めておりません。

３．当期間における取得自己株式には、2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社の利益還元方針は、持続的成長と企業価値向上を持続させるための積極的な戦略投資を図ると共に、業績に裏付けられた成果の配分として、「配当性向35％以上」「年２回（中間・期末）」としております。

　上記の方針に基づき、2020年３月期の配当金は、１株につき年間32円（中間「14円」、期末「18円」、前期比「５円増」）としました。

　又、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の持続的な増大こそが企業としての最大の使命と認識しており、その実現の為には企業統治の充実、株主に対する説明責任に積極的に取組むことを経営上の最も重要な課題と位置付け、次の基本方針を掲げて実施しております。

・「企業理念」「経営理念」並びに「企業行動規範」に立脚した事業運営として、お客様のニーズに迅速、且つ適切に応えられる効率性の高い組織体制を構築して参ります。

・定款、社内規則はもとより法令、社会ルールと企業倫理の遵守については、総務担当組織が中心となって全社的な活動を推進すると共に、内部監査組織が各組織の業務遂行について効果的な内部監査を実施していく他、事業所毎の組織の自律性を高めながらリスク管理に取組んで参ります。

・経営の監視を客観的に行う為に、社外取締役及び社外監査役を置くと共に、「取締役会」及び「監査役会」において監督・監査を行って参ります。

・経営の透明性を高める為に、株主や投資家に対して、決算や経営政策の迅速、且つ正確な公表や開示を積極的に行って参ります。

　①　企業統治の体制

　イ．企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、意思決定と業務執行の分離した経営体制の構築及び経営監視体制の充実を図っております。取締役会は、一般株主保護の観点から、経営陣から独立した社外取締役３名を含む７名の取締役で構成され、取締役会では十分な審議を重ね意思決定を行っております。又、過半数を超える社外監査役を含む監査役会を設置し、監査法人及び内部監査組織との連携により監査の実効性を高めております。以上の理由により、現状のガバナンス体制を採用しております。会社の機関・内部統制の関係図を図に示すと、下記の通りになります。

また、当社の監査制度の仕組みは次の通りであります。

      　ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

各機関等の運営の状況は、次の通りであります。

(ⅰ) 取締役会

取締役会は取締役７名（内　社外取締役３名）で構成されています。

取締役会は毎月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法律で定められた事項、経営に関する重要な事項、事業計画等について適正な議論のもとに意思決定がなされ、予算および業務の進捗状況について確認しています。また、取締役会は、取締役の職務の執行の監督を行います。

なお、有価証券報告書提出日現在の構成員は、以下のとおりです。

上田富三（議長：代表取締役社長）、篠﨑俊明、大西元、後関和浩、峰野博史（社外取締役）、坂本すが（社外取締役）、廣田耕一（社外取締役）

(ⅱ) 経営会議

当社は、社内規則で定めた重要事項について、取締役会に上程する審議・報告事項の審議及びその他日常的な経営事項についての審議を行っています。

社長を議長として業務執行を行う取締役及び事業組織のトップならびに常勤監査役を構成員として週１回開催しています。

なお、有価証券報告書提出日現在の構成員（取締役および監査役）は、以下のとおりです。

上田富三（議長：代表取締役社長）、篠﨑俊明、大西元、後関和浩、田中耕一（常勤監査役）

(ⅲ) 監査役会

当社は、監査役会制度を採用しています。監査役会は、監査役の独立性、監査の実効性を確保するため、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（社外監査役２名）で構成されています。監査役会は、法令、定款および「監査役会規則」に従い、監査役間の意見交換を実施する他、監査法人、年間監査計画等を決定しています。

監査役３名は、取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を十分監視できる体制となっています。その他にも常勤監査役は、経営会議および営業会議等の社内の重要な会議に出席できることになっています。

なお、有価証券報告書提出日現在の構成員は、以下のとおりです。

田中耕一（議長：常勤監査役）、大滝義衛（社外監査役）、吉成外史（社外監査役）

(ⅳ) 弁護士・税理士

当社は、重要な法務及び税務に関する課題、並びにコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及び顧問税理士と協議を行い、必要な対応を図っております。

　ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、健全な企業経営にとっては、法令、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業活動を行うに当たっての基本的な方針を纏めた「企業行動規範」を制定しております。また、企業価値増大の観点から、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、代表取締役をはじめとして取締役及び事業組織のトップが、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について「経営会議」において審議し、代表取締役の承認を受ける若しくは、中でも重要な事項については、「取締役会」で決議しています。これにより、情報の共有化と経営体制の強化に繋げるとともに、リスク管理が円滑、且つ有効に機能するように、継続的に監視・監督しております。

また、各組織内においては組織の最上位責任者が、自己の分掌範囲について責任を持って、各種規定に基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。

さらに、社員に対しても、総務担当組織が、取引先情報をはじめとする情報管理体制やインサイダー取引規制等のコンプライアンス教育等、企業倫理の遵守に関する説明会の開催や階層別教育を随時実施して、意識の向上と周知徹底を図っております。

また、社内の小さな問題が重大事に発展することを未然に防止する為に、総務担当組織が「企業行動規範」や法令違反に関する相談・連絡・通報を受付ける窓口となる等、当社における法令、社会ルールと企業倫理の遵守の浸透に注力しております。なお、当社では、「TMI総合法律事務所」と顧問契約を締結しており、状況に応じて顧問弁護士に調査を依頼し、専門的見地からの助言を受けることが出来るように、法的リスクを回避できる体制も敷いております。

　ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の経営の自主独立性を尊重しつつ、企業集団全体の業務の適正を確保するため、子会社においても「企業理念」、「経営理念」、「企業行動規範」を周知徹底させるとともに、子会社の重要な業務執行等について、当社の取締役会において審議及び報告を行い、子会社の業務執行の的確な把握に努めています。会社との間で適宜連絡会議を開催し、または必要に応じて当社から取締役または監査役を派遣し、子会社の業務執行状況及び財務状況の報告を受けるとともに、各担当組織により子会社の業務の適正及び適切なコンプライアンス体制構築を確保するために必要な助言及び指導等を行っています。

　ホ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額とします。尚、責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な過失がないときに限ります。

　②　取締役会で決議出来る株主総会決議事項

イ．中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
　これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ロ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にする為、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除できる旨定款で定めております。

　③　株主総会の特別決議要件
　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる

株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定め

ています。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

　④　企業情報の適時開示

投資家が当社への投資価値を的確に判断する為に必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、「適時開示基準則」を定め、迅速に開示出来る体制を構築しています。

情報開示体制におきましては、取締役経営企画室長を情報開示担当役員として設置している他、総務担当組織及び経営企画担当組織を情報開示担当組織として人材の強化・育成を図り、特に、上場企業としての責務を十分に認識し、投資家重視の観点から、重要事項の開示を手続上可能な限り迅速に行うことができる体制の整備・強化を図っています。

また、投資家が当社に関する主な情報を公平に且つ容易に取得し得る機会を確保する為、当社ウェブサイト上に各四半期の業績報告及び中期経営計画を掲載しており、決算情報及び決算情報以外でも適時開示を行った内容は全て掲載し、有価証券報告書及び四半期報告書も掲載しています。

また、IR情報として適時開示を行った内容につきましては、投資家等に情報発信を行っています。

証券取引所の規則等に基づく適時開示は当然のこと、当社ウェブサイトを充実させ適時開示制度において開示を求められていない事項についても可能な限り迅速且つ分かりやすい情報開示ができるよう努めて参ります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１．取締役の峰野博史氏、坂本すが氏及び廣田耕一氏は、社外取締役であります。

２．監査役の大滝義衛氏及び吉成外史氏は、社外監査役であります。

３．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

（注）補欠監査役の木田稔氏は、金融商品取引所の定める独立役員の要件を満たしており、同氏が社外監査役

　　　に就任した場合には、当社は、同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

②　社外役員の状況

　　イ．社外取締役及び社外監査役の員数

　　・当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

ロ．各社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等

・社外取締役峰野博史氏は、静岡大学学術院情報学領域の教授であります。当社と同大学との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

・社外取締役坂本すが氏は、東京医療保健大学副学長であります。当社と同大学との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

・社外監査役大滝義衛氏は、（株）インテックの常勤監査役であります。当社は、同社との間にソフトウェア保守等の取引がありますが、これらの取引は、当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっており、独立性に問題はないと考えております。

・社外取締役廣田耕一氏は、日本生命保険相互会社顧問であります。当社と同社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

・社外監査役吉成外史氏は、あかつき総合法律事務所所長であります。又、（株）タカラトミーの社外監査役であります。当社と同所及び兼務先との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。又、（株）バリューＨＲの社外取締役監査等委員であり、当社は同社との間にて、資本・業務提携契約を締結しておりますが、独立性に問題はないと考えております。

ハ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

・社外取締役の機能及び役割は、平時における経営者の説明責任を確保すること、有事における社外の視点を入れた判断を担保すること及び監督機能を強化することであります。社外監査役の機能及び役割は、社外からの視点での監督機能を強化することであります。

ニ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

・社外取締役峰野博史氏は、学術院情報学領域の教授、研究者として、静岡大学で教鞭をとっておられ、情報通信技術に卓越した知識を有していることから、当社の事業に関する助言・指導をいただけるものと考えております。

・社外取締役坂本すが氏は、役員の状況の略歴欄に記載の通りの経歴と実績を持たれる有識者であり、当社の経営全般に助言・指導をいただけるものと考えております。

・社外取締役廣田耕一氏は、役員の状況の略歴欄に記載の通りの経歴と実績を持たれる有識者であり、情報セキュリティに精通した知識と経験を有していることから、当社の事業に関する助言・指導をいただけるものと考えております。

・社外監査役大滝義衛氏は、（株）インテック及び同関連会社にて監査役の経験を持ち、知識も豊富であることから、監査体制の強化、充実を図っていただけるものと考えております。

・社外監査役吉成外史氏は、弁護士として企業経営に幅広い経験と見識等を有していることから、監査体制の強化、充実を図っていただけるものと考えております。

ホ．社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

・金融商品取引所の定める独立性基準に従い、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　統制部門との関係

・常勤監査役は、期初に会計監査人と協議の上で年間の監査契約を決定し、その内容を定期の監査役会において他の監査役へ報告しております。

・常勤監査役は、会計監査人から会計監査結果に関する資料を受領し、重要事項について説明を受け、これを定期の監査役会において他の監査役へ報告しております。

・常勤監査役は、必要に応じて、随時会計監査人との協議を行っており、その協議内容を定期の監査役会において他の監査役へ報告しております。

④　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めています。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定められています。

（３）【監査の状況】

　①　監査役監査の状況

「監査役会」は、本有価証券報告書提出日現在、社内・業界に精通した常勤監査役１名と、社外からの視点を強化する為に非常勤監査役（社外監査役）２名で構成しており、原則として毎月１回開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は、「臨時監査役会」を招集しております。

常勤監査役と非常勤監査役は、「監査役会」が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、「取締役会」に出席する他、社内の重要な会議にも出席して、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の職務執行等を監査しております。

さらに、監査の実効性を高める為に、監査法人及び内部監査組織との連携により健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守の徹底に努めております。

また、社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて総務担当組織が対応しております。

当事業年度において、当社は監査役会を年16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

監査役会は、取締役会と同日に毎月１回開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、上記の通り年16回開催し、監査役の出席率は100%でした。年間を通じ以下のような決議、報告、通知・協議・意見交換がなされました。

決議８件　　　　　　　　　：監査役監査方針、監査計画、職務分担、期中監査報告案、会計監査人の評価及び

　　　　　　　　　　　　　　再任・不再任、監査報告書案等

報告30件　　　　　　　　　：監査役月次活動状況報告、社内決裁内容確認、監査役ホットライン通報報告等

通知・協議・意見交換17件　：取締役会審議・報告事項確認、会計監査人からの監査計画・監査結果報告・意見

　　　　　　　　　　　　　　交換、代表取締役との意見交換

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。取締役会への監査役の出席率は97%でした（常勤監査役100%、社外監査役96%）。その他、主に常勤監査役が、経営会議等の社内の重要な会議や委員会に出席しています。

監査役全員による代表取締役社長との会談を半期ごとに開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、年間を通じた部門監査を踏まえ、常勤監査役と管掌取締役との面談を実施し、提言を行っています。その他、必要に応じ取締役及び部門担当者より報告を受け、意見交換を行っています。

　②　内部監査の状況

当社は、監査室において内部監査を実施しており、現在は１名を配置しています。年間を通じてモニタリングおよび必要な内部監査を随時行っており、その結果は、監査室より直接代表取締役社長に報告される他、監査対象組織に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況等を確認しています。

また、定期的に行う常勤監査役との意見交換において、監査内容および結果を報告しています。

　③　会計監査の状況

当社は、会計監査について「太陽有限責任監査法人」と監査契約を締結し、独立した立場から金融商品取引法及び会社法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。

当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠した財務諸表等を法的期限迄に作成のうえ「太陽有限責任監査法人」に提出し、「太陽有限責任監査法人」は、これらについて監査人として独立の立場から財務諸表等の適正性について意見を表明しております。

a.　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　森内　茂之

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　土居　一彦

c.　継続監査期間

　2012年３月期より継続

d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他８名

e.　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定については、会計監査人の監査活動実績、能力（専門性）、組織及び体制、監査の品質、独立性を評価し、当該会計監査人の再任の適否について審議を行っており、審議の結果、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任あると判断し、選任しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

又、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人から、監査報告時に、監査品質及び品質管理、独立性及び職業倫理、総合能力（職業的専門家としての専門性）、監査実施の有効性及び効率性の報告を受け、監査法人に対して、総合的に評価を行っております。当事業年度において、太陽有限責任監査法人を会計監査人として相当であると評価し、再任することが適当であると判断しております。

　④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

d　.監査報酬の決定方法

　監査日数、業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬の基本方針及び体系・構成

　社外取締役以外の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と単年度の当社の業績を反映した業績連動報酬（役員業績連動報酬）から構成されています。また、当社では、長期インセンティブという観点から、株式報酬（ストックオプション）制度を導入しており、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定しております。自社株報酬は、中長期的な業績向上と企業価値への意欲を高めること、株主との価値共有を進めることを目的としております。

　なお、社外取締役及び監査役の報酬は、その職務内容に鑑み、業績連動報酬は支給しておらず、固定報酬のみを支給しています。

ロ．取締役の報酬について

　基本報酬は、月次報酬と長期インセンティブとしての株式報酬(ストックオプション)から構成され、各取締役の役位や職責（担当職務の内容や規模、責任、経営への影響の度合い等）に応じ、予め定められた基準額の範囲内で決定された額を、支給または、付与しています。

　役員業績連動報酬は、営業利益の年間目標を超過達成した場合に、その超過達成額の一部を原資として、取締役（社外取締役を除く）の役位別報酬比率に基づき、個別支給額を算出しております。営業利益が年間目標を達成しなかった場合は、支給いたしません。役員業績連動報酬の支給方針については、役員業績連動報酬以外との支給割合を考慮した上で支給するものではなく、年度毎に算出される原資に基づき、支給しております。役位別報酬比率は、上記基本報酬と同様に、各取締役の役位や職責等に応じて定められています。

　なお、当事業年度における営業利益の目標1,100百万円に対し、実績は1,213百万円でした。営業利益を役員業績連動報酬に係る指標に選択したのは、利益水準に対する意識を高め、中期経営計画の目標達成に向けたインセンティブとして機能することを期待しているためであります。

ハ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

　取締役の報酬限度総額は、基本報酬(月次)については、2017年６月28日開催の第42回定時株主総会において、年総額300百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また別枠で、株式報酬については、2015年６月25日開催の第40回定時株主総会において、年総額60百万円以内、付与株数30,000株以内（但し、社外取締役を除く）と決議されています。

　監査役の報酬限度総額は、2001年６月27日開催の第26回定時株主総会において、年総額30百万円以内と決議されています。

　これらの決議に係る提出日現在の取締役の人数は７名、監査役の人数は３名であります。

　なお、役員業績連動報酬については、支給する年度毎に取締役会にてその上限額を決議しております。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定機関等

　社外取締役以外の取締役の基本報酬及び、役員業績連動報酬の算出方法の決定権限については、上記株主総会の決議の範囲内で、取締役会の決議によって、代表取締役社長にその決定を一任し、代表取締役社長は、報酬内規の定めに従い個人別の支給額を決定しています。決定の際は、社外取締役から適宜、適切な助言を得るなど、十分に審議を行っております。

　社外取締役の報酬は、上記株主総会の決議の範囲内で、取締役会の決議に基づき、定めています。監査役の報酬は、上記株主総会の決議の範囲内で、監査役の協議により定めています。

　なお、当事業年度においては、2019年６月26日開催の取締役会にて、基本報酬を、2020年３月18日開催の取締役会にて、役員業績連動報酬の上限額をそれぞれ決議しました。

　②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の取締役は７名（うち社外取締役３名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。上記の員数と相違しておりますのは、上記の員数には2019年6月26日に任期満了により退任した取締役１名（うち社外監査役１名）が含まれている為であります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的に応じ、投資株式を「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。それぞれの投資株式の区分の基準は以下の通りです。

「純投資目的である投資株式」

　　専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式

「純投資目的以外の目的である投資株式」

　　上記以外の投資株式（政策株式）

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

　当社は、長期的な事業戦略上のシナジーの発揮等による持続的な成長に資すると認められる場合に限り、資本・業務提携関係の構築を前提として政策株式を保有することを基本方針としています。

　個々の保有継続については、出資先の事業及び決算並びに当社との取引等の状況につき、保有目的や事業戦略上のシナジーの発揮等の効果の検証結果等に照らした上で、取締役会にて保有の適否を審議・決定しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下の通り財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みを行っております。

　①　会計基準等の内容を適切に把握出来る体制を整備する為、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について適切に対応することが出来る取組みを行っております。

　②　将来の指定国際会計基準の適用に備え、適正な財務諸表等を作成する為の社内規則、マニュアル等の整備を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

製造原価明細書

（注） ※主な内訳は、次の通りであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。

　尚、市場見込生産の製品につきましては、単純総合原価計算を実施しております。

　又、期中は予定賃率を用い、原価差額は期末において仕掛品及び売上原価に配賦しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

  (1) 子会社株式及び関連会社株式

　　  移動平均法による原価法を採用しております。

　(2) その他有価証券

　　　① 時価のあるもの

　　　　 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均

　　　　 法により算定）を採用しております。

② 時価のないもの

 移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　(1) 製品・原材料・貯蔵品

　　　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用

　　　しております。

　(2）仕掛品

　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用して

　　　おります。

３．固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、

定額法を採用しております。
尚、主要な耐用年数は次の通りです。

① 建物　　　　　　８～47年

② 工具器具備品　　２～15年

　(2）無形固定資産

定額法を採用しております。

尚、主要な耐用年数は次の通りです。

① ソフトウエア（自社利用）５年

② 販売権　　　　　　　　　10年

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、当事業年度の末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備える為、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　(2）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てる為、賞与支給見込額の当事業年度に負担すべき額を計上して

おります。

　(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備える為、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

 退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、

 給付算定式基準によっております。

　　　　② 数理計算上の差異の費用処理方法

 数理計算上の差異は、発生年度に一括して費用処理しております。

　(4) 工事損失引当金

期末において見込まれる未引渡し工事の損失発生に備える為、当該見込額を計上しております。  

６．収益及び費用の計上基準

　　 完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　　 ① 当事業年度末迄の進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　　　  工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を採用しております。

　　 ② その他の工事

　　　  工事完成基準を採用しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　 手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ価値の変動について僅少なリスクしか

　　負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成の為の基本となる重要な事項

　　 消費税等の会計処理

　　 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度

　　の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

(1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中

であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）

(1）概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末より適用します。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り

　新型コロナウイルス感染症による影響について、業績への影響は2021年３月期においても、一定程度継続するものと仮定し、現時点で入手可能な情報等をもとに会計上の見積りを行っております。

　ただし、不確実性が高く、今後の感染拡大の影響により、会計上の見積りに影響を与える可能性があります。

（貸借対照表関係）

  　　当社は、運転資金の効率的な調達を行う為、金融機関３社とコミットメントライン契約を締結しており

    ます。

　　  これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次の通りであります。

（損益計算書関係）

※１　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによるものです。

　　　２．自己株式の数の減少は、第７回、第８回新株予約権及び第１回、第２回、第３回株式報酬型新株予約権の行使によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当期に属する配当の内、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによるものです。

　　　２．自己株式の数の減少は、第８回、第９回新株予約権及び第１回業績コミットメント型有償新株予約権の行使によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当期に属する配当の内、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

　　必要資金（主に運転資金）は銀行借入により調達しております。

　　デリバティブ、及び投機的な取引は行わない方針であります。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　　営業債権である受取手形、電子記録債権、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　　投資有価証券、関係会社株式は、業務上の関係を有する上場企業及び非上場企業の株式であります。

　　上場企業の株式においては、市場価格の変動リスクに晒されており、非上場企業の株式においては、企業価値

　 の変動リスクに晒されております。

　　営業債務である買掛金、未払金は、その殆どが２ヶ月以内の支払期日であります。

　　一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　　借入金の最終返済日は最長で決算日後１年６ヶ月であります。

　　この内一部は、金利の変動リスクに晒されております。

　(3)金融商品に係るリスク管理体制

　①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　　営業債権については、与信管理規則に従い、各事業組織における営業部が主要な取引先の状況を定期的にモ

　 ニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理すると共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握

　 や軽減を図っております。

　②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　　外貨建ての営業債務については、その殆どが１ヶ月以内の支払期日であり、取引高も少ないことから市場リ

　 スクは殆どないと認識しております。

　　投資有価証券及び関係会社株式については、市況や取引先企業との関係を勘案して保有株式を継続的に見直

　 しております。

　③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを出来なくなるリスク）の管理

　　各事業組織からの報告に基づき担当部署が適時に資金収支予実績表を作成・更新すると共に、手許流動性の

　 維持等により流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

　前事業年度（2019年３月31日）

　当事業年度（2020年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

　資産

(1)現金及び預金

 預金はすべて短期である為、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形、(3)電子記録債権、(4)売掛金

 これらは短期間で決済される為、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(5)投資有価証券

 投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

　負債

(1)買掛金、(2)未払金

 これらは短期間で決済される為、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(3)短期借入金、(4)１年内返済予定の長期借入金、(5)長期借入金

 これらの内、固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：千円

　これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、

上表に含めて記載しておりません。

（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年３月31日）

当事業年度（2020年３月31日）

（注）４．長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2019年３月31日）

当事業年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

　１．子会社株式及び関連会社株式

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式　97,065千円、関連会社株式　107,900千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式　17,065千円、関連会社株式　21,900千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

　２．その他有価証券

前事業年度（2019年３月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額　17,977千円）については、市場価格が無く、時価を把握する事が極めて

　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（2020年３月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額　1,977千円）については、市場価格が無く、時価を把握する事が極めて

　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　３．減損処理を行った有価証券

　　前事業年度、及び当事業年度においては、該当事項はありません。

　　尚、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、原則として減損

　処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理

　を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

「確定給付制度」として、「退職金規則」に基づき「定年退職」「業務上疾病を事由とする退職」及び「会社都合退職」した場合に、「退職金」を支給しております。

「自己都合退職」については、2003年３月１日より「確定拠出制度」に基づき支給しております。

　又、1986年９月１日より「全国情報サービス産業厚生年金基金」に加入しており、要拠出額を退職給付費用として処理しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）数理計算上の計算基礎に関する事項

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）83,692千円、当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）87,121千円であります。

　要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は以下の通りであります。 

　(1）複数事業主制度の直近の積立状況

　　(2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

　(3）補足説明
　　　上記（1）の差引額の主な要因

　　　尚、上記（2）の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

（ストックオプション等関係）

１．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名

単位：千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

単位：千円

３．ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストックオプションの内容

（注）１．株式の種類別のストックオプション数

　株式の種類別のストックオプション数は、2014年１月１日付株式分割（普通株式１株につき３株）及び2016年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算している。

２．株式報酬型ストックオプションの権利確定条件

　　①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社の取締役の地位にある場合においても、行使期間の最後の１年間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。

③上記①、②に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、組織再編成行為時における新株予約権の取扱いの規定に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

④１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３．第１回業績目標コミットメント型ストックオプションの権利確定条件

①新株予約権者は、当社が第42期（2017年３月期）から第44期（2019年３月期）までの中期経営計画に掲げる３カ年の業績目標（下記イ．参照）に準じて設定された下記ロ．に掲げる条件を達成した場合にのみ、新株予約権を行使することができる。

　　　　又、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。

イ．当社第42期（2017年３月期）から第44期（2019年３月期）までの中期経営計画に掲げる営業利益の計画数値

1)第42期（2017年３月期）　営業利益６億円

2)第43期（2018年３月期）　営業利益７億円

3)第44期（2019年３月期）　営業利益８億円

※３カ年累計の営業利益21億円

ロ．新株予約権の行使に際して定められる条件

第42期（2017年３月期）から第44期（2019年３月期）の営業利益の累計額が21億円を超過した場合

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を行使することができる。尚、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の法定相続人は新株予約権を行使できない。

④新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

(2) ストックオプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2020年３月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストックオプションの数

（注）2014年１月１日付株式分割（普通株式１株につき３株）及び2016年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

（注）2014年１月１日付株式分割（普通株式１株につき３株）及び2016年10月１日付株式分割（普通株式１株につき２株）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法

　当事業年度において付与されたストックオプションの公正な評価単価の見積もり方法は以下の通りであります。

（注）１．2007年８月19日（当社上場半年後）から2019年７月11日までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2019年７月11日株価終値及び2019年３月期配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストックオプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（持分法損益等）

　1. 関連会社に関する事項

　　　当社が有している関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、

　　記載を省略しております。

　2. 開示対象特別目的会社に関する事項

　　　当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

（資産除去債務関係）

　　前事業年度末（2019年３月31日）及び当事業年度末（2020年３月31日）

　　　当社は、本社等事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識してお

　　りますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　　尚、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的

　　に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用計上し、同額の敷金・保証

　　金を減額する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位の内、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価する為に、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社の事業は、内部管理上採用している次の２つの事業領域（事業）で取組んでおり、報告セグメントとしております。

　社会インフラ事業においては、電力会社、ガス会社の自由化後の保守対応や事業再編関連、新サービス創出に向けたシステム開発需要への取組を強化する一方で、旅行、宇宙、次世代通信（５Ｇ）等の領域への取組みを推進しております。

　先進インダストリー事業においては、次世代自動車（先進EV、自動運転）、医療・介護、キャッシュレス、決済やクレジットカード・システムを中心とした基盤系システムへの取組みを推進しております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
　たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切り下げ後の価額で評価しております。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

　前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．調整額は、以下の通りであります。

　　　　　セグメント利益の調整額△1,221,767千円は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　　　セグメント資産の調整額3,651,804千円は、主に報告セグメントに配分していない現金及び預金1,372,069千円、有形固定資産及び無形固定資産1,149,310千円、繰延税金資産345,173千円、投資有価証券496,917千円が含まれております。

　　　　　尚、有形固定資産は、主に報告セグメントに帰属しない独身寮の建物及び土地であります。

　　　　　減価償却費の調整額92,481千円は、主に本社、関西支社及び独身寮の設備投資額に係るもので

　　　　　あります。

　　　　　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額567,690千円は、主に関西支社の増床に伴う設備投資額、及び販売権の契約更新によるものであります。

　　　２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

（注）１．調整額は、以下の通りであります。

　　　　　セグメント利益の調整額△1,258,039千円は全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　　　セグメント資産の調整額4,608,899千円は、主に報告セグメントに配分していない現金及び預金1,899,019千円、有形固定資産及び無形固定資産1,119,337千円、繰延税金資産370,136千円、投資有価証券713,109千円が含まれております。

　　　　　尚、有形固定資産は、主に報告セグメントに帰属しない独身寮の建物及び土地であります。

　　　　　減価償却費の調整額89,695千円は、主に本社他、開発拠点の整備及び独身寮の設備投資額に係るものであります。

　　　　　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額58,486千円は、主に本社他、開発拠点の整備に伴う設備投資によるものであります。

　　　２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示している為、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がない為、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がない為、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　前事業年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：千円

　当事業年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：千円

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（1株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、

以下の通りであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　　（注）当期増加額の主なものは、次の通りであります。
　　　　　　建　　　　　　　物　　各拠点付属設備工事他　　　　　　　　　　　58,276千円

　　　　　　工具、器具及び備品　　業務用パソコン・サーバ、事務机他　　　　　 3,582千円

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　２．長期借入金の決算日後５年間の返済予定額は、以下の通りであります。

【引当金明細表】

（注）　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

　当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

　相手先別内訳

（注）上記金額には、消費税等が含まれております。

　売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）上記金額には、消費税等が含まれております。

③　商品及び製品

④　仕掛品

⑤　原材料及び貯蔵品

⑥　投資有価証券等

⑦　繰延税金資産

　繰延税金資産は、370,136千円であり、その内容については「１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（税効果会計関係）」に記載しております。

⑧　買掛金

（注）上記金額には、消費税等が含まれております。

⑨　未払金

（注）上記金額には、消費税等が含まれております。

⑩　退職給付引当金

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日迄の間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第44期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月27日関東財務局長に提出

(2)内部統制報告書及びその添付書類

2019年６月27日関東財務局長に提出

(3)四半期報告書及び確認書

（第45期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月７日関東財務局長に提出

（第45期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月７日関東財務局長に提出

（第45期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月７日関東財務局長に提出

(4)臨時報告書

①2019年６月27日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

②2019年12月27日関東財務局へ提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

③2020年６月25日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアドソル日進株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アドソル日進株式会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。