6301 小松製作所 有価証券報告書－第151期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．当社の連結財務諸表の金額については、百万円未満の端数を四捨五入して表示している。

２．売上高には、消費税等は含まれていない。

３．当社の連結財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（以下、「米国会計基準」）に準拠して作成しているため、本表では「経常利益」に替え、連結損益計算書上の「税引前当期純利益」を記載している。

４．各年度の期末発行済普通株式数により計算している。

５．各年度の平均発行済普通株式数により計算している。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．当社の財務諸表の金額については、百万円未満の端数を切り捨てて表示している。

２．売上高には消費税等は含まれていない。

３．株価は東京証券取引所市場第一部におけるものである。

２【沿革】

（注）上記記載において、主体者が明記されていないものは、提出会社が実施した事項である。

３【事業の内容】

　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令（平成14年（2002年）内閣府令第11号）附則」第３項の規定により、米国会計基準に準拠して作成しており、当該連結財務諸表をもとに、関係会社については米国会計基準の定義に基づいて開示している。「第２ 事業の状況」及び「第３ 設備の状況」においても同様である。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は「建設機械・車両」、「リテールファイナンス」、「産業機械他」の３部門にわたって、製品の研究開発、生産、販売、サービス、販売金融に至る幅広い事業活動を国内並びに海外で展開している。

　当社グループは、当社、連結子会社219社、及び持分法適用会社42社より構成されている。

　主な事業内容と主な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであり、主な事業内容と事業の種類別セグメント情報における事業区分は一致している。

（注） 主要会社の会社数は提出会社及び連結子会社数である。

     以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりである。

４【関係会社の状況】

（注）１. 主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメントの名称を記載している。

　２. 議決権に対する所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数である。

　３. ＊１：特定子会社に該当する。なお、（連結子会社）その他に含まれる会社のうち、特定子会社に

　　　該当する会社は、クアドコ㈱及びコマツオーストラリアホールディングス㈱である。

　４. ＊２：コマツカスタマーサポート㈱及びコマツアメリカ㈱については、売上高（連結会社間の内部売上

　　　高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えている。

　５. ＊３：ジョイ・グローバルアンダーグラウンドマイニング㈲は米国デラウェア州法に基づくリミテッドラ

　　　イアビリティカンパニーであり、同社への出資は子会社であるコマツマイニング㈱を通じて行っている。

　　　同社の資本金については、払込資本を記載している。

　６. ＊４：ジョイ・グローバルロングビューオペレーションズ㈲は米国テキサス州法に基づくリミテッドラ

　　　イアビリティカンパニーであり、同社への出資は子会社であるコマツマイニング㈱を通じて行っている。

　　　同社の資本金については、払込資本を記載している。

　７. ＊５：コマツフィナンシャルパートナーシップは、米国デラウェア州法に基づくリミテッド・パートナー

　　　シップであり、同社への出資は、子会社であるコマツアメリカ㈱を通じて行っている。資本金に相当する

　　　同社の純資産額は710百万米ドルである。

　８. ＊６：カミンズコマツエンジンカンパニーは、米国インディアナ州法に基づくジェネラルパートナーシップである。当社の同社への出資額累計は２百万米ドルであり、子会社であるコマツアメリカ㈱を通じて行っている。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　 （注）１. 従業員数は就業人員である。また、臨時従業員数は、当期の平均人員を（　）外数で記載している。

 ２. 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものである。

(2) 提出会社の状況

　 （注）１．従業員数は就業人員である。また、臨時従業員数は、当期の平均人員を（　）外数で記載している。

 ２．平均年間給与（税込）は基準外賃金及び賞与を含む。

 ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものである。

(3) 労働組合の状況

　当社には「小松製作所労働組合」があり、組合員数は約10,900名で全国に８支部がある。「小松製作所労働組合」は、上部団体として「全コマツ労働組合連合会」及び産業別労働組合「ＪＡＭ」に加盟している。

　また、国内の連結子会社及び関連会社のうち13社には各々「全コマツ労働組合連合会」に加盟している労働組合があり、組合員数は約6,600名である。

　なお、労使関係は極めて安定している。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものである。

　当社グループ（当社及び連結子会社）の経営の基本は、「品質と信頼性」を追求し、企業価値を最大化することである。企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和であると考えている。

　2022年３月期をゴールとする３カ年の中期経営計画「DANTOTSU Value － FORWARD Together for Sustainable Growth」では、2021年の創立100周年とその先の成長を目指し、①イノベーションによる価値創造、②事業改革による成長戦略、③成長のための構造改革の３つの経営戦略（成長戦略３本柱）に取り組む。足元の市場環境は、米中貿易摩擦や英国のEU離脱のほか、新型コロナウイルス感染症の世界的な流行の影響等により、建設機械・車両事業、産業機械他事業ともに先行きは不透明かつ不確実な状況となっている。そのような中、将来に向けて、これらの成長戦略３本柱の考えに基づいた成長分野への重点投資を費用対効果と戦略的価値を見極め、優先順位をつけながら実行し、需要の変動に左右されず、収益向上とＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）の課題解決の好循環による持続的成長を目指す。

＜成長戦略３本柱の進化とともに実現する「ダントツバリュー」＞

　成長戦略３本柱を推進するため、これまで当社グループが取り組んできた「ダントツ商品・ダントツサービス・ダントツソリューション」を、更にスピードを上げて進化・レベルアップさせ、「ダントツバリュー（顧客価値創造を通じたＥＳＧ課題の解決と収益向上の好循環）」を目指す。モノ（建設機械の高度化・自動化）とコト（顧客の施工オペレーションの最適化）の両方で安全で生産性の高いスマートでクリーンな未来の現場をお客様とともに実現し、気候変動に対応した環境負荷低減や安全に配慮した高品質・高能率な商品・サービス・ソリューションの提供などの本業を通じてＥＳＧ課題の解決を図る。

　当社グループは、お客様、代理店、パートナー、地域社会、そして私たちすべての世界の現場をダントツでつなぐことで、持続的成長を目指す。

＜2022年３月期をゴールとする３カ年の中期経営計画の経営目標＞

　経営目標については、業界トップレベルの「成長性」、「収益性」、「効率性」、「健全性」を継続しながら、新たに「ＥＳＧ」の経営目標を設定している。成長戦略への重点投資を優先しながら、「株主還元」については引き続き安定的な配当の継続に努め、連結配当性向を40％以上とする。

　　　*１ ＲＯＥ＝当社株主に帰属する当期純利益/((期首株主資本＋期末株主資本)/２)

　　　*２ ＲＯＡ＝税引前当期純利益/((期首総資産＋期末総資産)/２)

　　　*３ ネット・デット・エクイティ・レシオ(ネット負債資本比率)＝(有利子負債－現預金)/株主資本

　　　*４ ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インディシーズ：米国S＆Pダウ・ジョーンズ社とスイスのロベコ・

　　　　　サム社によるＳＲＩ指標

　　　*５ 企業や政府が温室効果ガス排出量を削減し、水資源や森林を保護することを推進する国際的な非営利団体

　　＜重点活動項目の進捗状況と次期以降の課題＞

＜成長戦略３本柱によるＥＳＧ課題の解決＞

　当社グループは以前から、本業を通じたＣＳＲ活動を行うことを基本方針とし、当社グループの事業とステークホルダーの双方にとって重要な社会課題の中から優先課題を選定し、ＣＳＲ重点３分野について活動を進めてきた。加えて、持続可能な開発目標「ＳＤＧｓ（Sustainable Development Goals）」については、17のゴールの中から当社グループの事業と特に関連性が大きい５つのゴールと紐づけて活動を行っている。

　2022年３月期をゴールとする３カ年の中期経営計画では成長戦略３本柱を通じたＥＳＧ課題解決を目指しており、着実に遂行していくために成長戦略３本柱と関連づけたＫＰＩ（Key Performance Indicator：重要業績評価指標）を設定し、それを統合報告書において開示している。

２【事業等のリスク】

　当社グループは開発・生産・販売等の拠点を世界各国に設け、グローバルに事業を展開している。当社グループを取り巻く経営環境において、現在予見可能な範囲で考えられる主な事業等のリスクは次のとおりである。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものである。

１．経済、市場の状況

　当社グループのおかれる事業環境や製品の需要は、地域により異なる経済・市場環境、政治・社会情勢及び競争条件等により、大きく変動する可能性がある。

　当社グループの事業は、先進国市場においては総じて景気循環的な産業であり、住宅着工、工業生産水準、インフラへの公共投資、民間設備投資等の、当社グループにとってコントロール不能な要因が当社グループ製品の需要に影響を与える可能性がある。新興国市場においては、需要動向について常に注意を払っているが、資源需要や資源価格の変動、通貨価値の急激な変動等、不安定な要因を多分にもっており、この変化が当社グループの経営成績に不利益な影響を与える可能性がある。また、当社の予期せぬ方向に世界的規模で同時に経済・市場環境が急激に変化した場合は、更に受注の減少、顧客によるキャンセルの増加、債権回収の延滞等が発生する可能性がある。

　これらの事業環境の変化が、売上げの減少、在庫水準・生産能力の不適正化を生じさせ、収益性の低下や追加費用の発生を通じて、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

２．為替レートの変動

　当社グループの海外売上げの主要な部分が外国為替の変動の影響を受ける。通常は他の通貨に対して円高になれば当社グループの経営成績にマイナスの影響を及ぼし、円安になればプラスの影響を及ぼす。また、外国為替の変動は同一市場において当社グループと外国企業が販売する製品の相対的な価格や、製品の製造に使用する材料のコストに影響を与える可能性がある。これに対し当社グループでは、グローバルに生産拠点を配置して生産を行うなど、このリスクを軽減するよう努めている。また、当社グループは短期の為替変動の影響を最小にするためヘッジ取引も行っている。しかし、為替レート水準の予期せぬ変動は、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

３．金融市場の変動

　当社グループは資産の効率化を進めているが、2020年３月末で合計１兆123億円の短期・長期の有利子負債がある。長期の固定金利調達を織り交ぜることにより金利変動リスクの影響を軽減しているが、市場金利の上昇は有利子負債の支払利息を増加させ、当社グループの利益を減少させるリスクがある。また、当社グループの年金資産に関しては、定期的に運用状況の評価やポートフォリオの見直しを行っているが、市場性のある証券の公正価値や金利など金融市場における変動が年金制度の積立不足金額や債務を増加させ年金費用の増加となり、当社グループの経営成績や財政状態に不利益な影響を与えるリスクがある。

４．各国の規制

　当社グループが事業を展開する各国において、各種規制や承認手続き等の影響を受ける。将来、それらの国における規制、例えば関税、輸出入規制、通貨規制、その他各種規制等が導入又は変更されたときに、これらに対応するための費用が発生したり、製品の開発、生産、販売・サービス活動等に支障をきたす可能性がある。また、グループ会社間の国際的な取引価格に関しては、適用される日本及び相手国の移転価格税制を順守するよう細心の注意を払っているが、税務当局から取引価格が不適切であるなどの指摘を受ける可能性がある。更に政府間協議が不調となるなどの場合、結果として二重課税や追加課税を受ける可能性がある。これらの予期しない事態に直面した場合、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

５．環境規制・気候変動関連等

　当社グループの事業、製品は多くの国のますます厳しくなる環境規制に対応する必要がある。また、世界では気候変動の要因とされる温室効果ガスの削減への取り組みが進められている。そのため、当社グループは各国においての環境規制及び関連法規等を順守するため、また、気候変動への対応のため、研究開発費をはじめ多くの経営資源を投入している。しかし、将来において環境規制の変更や、気候変動の影響により、当社グループにとって更に多くの費用や設備投資が必要になった場合、あるいは製品の開発、生産、販売・サービス活動等に支障をきたした場合、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

６．製造物・品質責任

　当社グループの提供する製品は、社内で確立した厳しい基準のもと、品質と信頼性の維持向上に努めている。万が一予期せぬ製品の設計・製造に起因する不具合で事故等が発生した場合には、リコール等の改善措置を行っているが、損害に対する賠償等の発生や、当社グループの評判・信用失墜により当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

７．提携・協力・企業買収等

　当社グループは国際的な競争力を強化するために、様々なビジネスパートナーとの提携・協力や企業買収等を行っており、それらを通じて製品の開発、生産、販売・サービス体制の整備・拡充、ソリューションビジネスの展開を図っているが、その期待する効果が得られない場合、あるいは提携・協力関係が解消された場合には、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

８．調達・生産等

　当社グループの部品・資材の調達は、素材市況やエネルギー価格の変動に影響を受ける。鋼材等の素材価格や原油・電力等のエネルギー価格の高騰は当社グループ製品の製造原価の増加をもたらす。また、部品・資材の品薄、調達先の倒産あるいは生産打ち切り、多国間での輸出入規制等により、適時の調達・生産が困難になり生産効率が低下する可能性がある。材料費の増加等による製造原価の上昇については原価低減や販売価格の見直し等によって対応し、適時の調達・生産の問題については、調達先の複数化、安全在庫の保有、関係各部門の連携による生産管理の強化等により影響を最小限にする考えであるが、予期せぬ素材やエネルギー価格の高騰や供給の逼迫の長期化は、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。

９．情報セキュリティ・知的財産等

　当社グループは事業活動において顧客情報・個人情報等を入手することがあり、また営業上・技術上の機密情報を保有している。当社グループはこれらの情報の機密保持に細心の注意を払っており、コンピューターウィルスへの感染、サイバー攻撃等による不正アクセス、改ざん、破壊、漏洩及び滅失等を防ぐため、管理体制を構築するとともに、合理的な技術的対策を実施するなど、適切な安全措置を講じている。しかし、顧客情報・個人情報等の漏洩・滅失等の事故が起きた場合には、損害賠償責任を負ったり、当社グループの評判・信用に悪影響を与えたりするなどのリスクがある。また、営業上・技術上の機密情報が漏洩・滅失した場合もしくは第三者に不正利用された場合、知的財産権を侵害された場合、当社グループが第三者により知的財産権の侵害を追及された場合は、当社グループの経営成績に不利益な影響を与えるリスクがある。更には、サイバー攻撃が高度化すると、情報セキュリティ対策強化のためのコストが増加するリスクがある。

10．自然災害・戦争・テロ・事故・感染症等

　当社グループの拠点において、地震・津波・水害等の自然災害、感染症の流行、放射能汚染、戦争、テロ、暴動、火災・爆発等の災害事故、第三者による当社グループに対する非難・妨害が発生し、短期間で復旧不可能な甚大な損害を被る可能性がある。また、当社グループが直接の損害を受けなくとも、物流網及び供給網の混乱、電力・ガス等の供給不足や通信障害、協力企業の生産障害等が長期にわたり継続する可能性がある。当社グループではこれらのリスクの顕在化に備え、事業継続計画の策定及び訓練を行う等、重大リスクが顕在化した場合は、緊急対策本部を設置し、被害を最小限にするための適切な措置を講じる。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」）の状況は次のとおりである。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①　概要

　当連結会計年度の連結売上高は、2,444,870百万円（前連結会計年度比10.3％減）となった。利益については、営業利益は250,707百万円（前連結会計年度比37.0％減）となった。売上高営業利益率は前連結会計年度を4.3ポイント下回る10.3％となった。税引前当期純利益は、223,114百万円（前連結会計年度比40.9％減）、当社株主に帰属する当期純利益は153,844百万円（前連結会計年度比40.0％減）となった。

②　為替レート変動の影響

　当連結会計年度は前連結会計年度に比較し、為替レートが主に米ドル、ユーロ、豪ドルに対して円高に推移した。為替レートの変動により、建設機械・車両事業のセグメント利益は前連結会計年度比で約106億円減少したと試算される。為替レート変動の影響は、各社の外貨建取引額に各為替レートの変動を乗じて算出した金額の合計として試算されている。為替レート変動に対応した販売価格変更の影響は考慮していない。

③　売上高

　売上高は前連結会計年度の2,725,243百万円と比較して10.3％減少の2,444,870百万円となった。国内売上高は前連結会計年度の404,160百万円と比較して1.9％減少の396,584百万円、海外売上高は前連結会計年度の2,321,083百万円と比較して11.8％減少の2,048,286百万円となった。

④　売上原価、販売費及び一般管理費

　売上原価は、売上高の減少に伴い、前連結会計年度比7.2％減少して1,749,048百万円となった。売上高に対する比率は71.5％と前連結会計年度比で2.3ポイント増加した。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度並みの440,792百万円となった。

　なお、売上原価、販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費は、前連結会計年度比1.8％増加して747億円となった。

⑤　長期性資産等の減損

　長期性資産等の減損は、前連結会計年度の1,251百万円と比較して1,943百万円増加の3,194百万円となった。当連結会計年度の長期性資産等の減損は、主として非償却無形固定資産及び有形固定資産の減損によるものである。

⑥　営業権の減損

　営業権の減損は、前連結会計年度に計上がなかったため、3,699百万円増加の3,699百万円となった。

⑦　その他の営業収益（△費用）

　その他の営業収益（△費用）は、前連結会計年度の336百万円の費用に対し2,570百万円の収益となった。

⑧　営業利益

　営業利益は以上の結果、前連結会計年度の397,806百万円と比較して37.0％減少の250,707百万円となった。

⑨　その他の収益（△費用）

　受取利息及び配当金は、前連結会計年度の7,154百万円と比較して224百万円増加の7,378百万円となった。支払利息は、前連結会計年度の24,101百万円と比較して491百万円増加の24,592百万円となった。

⑩　税引前当期純利益

　税引前当期純利益は以上の結果、前連結会計年度の377,471百万円と比較して40.9％減少の223,114百万円となった。

⑪　法人税等

　法人税等は、前連結会計年度の106,599百万円と比較して43,726百万円減少の62,873百万円となった。税引前当期純利益に対する法人税等の比率（実効税率）は、前連結会計年度並みの28.2％となった。法定税率31.3％と実効税率28.2％との差異は、海外子会社の適用税率の差異等によるものである。

⑫　持分法投資損益

　持分法投資損益は、前連結会計年度の3,779百万円の利益と比較して336百万円減少の3,443百万円の利益となった。

⑬　当期純利益

　当期純利益は以上の結果、前連結会計年度の274,651百万円と比較して110,967百万円減少の163,684百万円となった。

⑭　非支配持分に帰属する当期純利益

　非支配持分に帰属する当期純利益は、コマツマーケティングサポートオーストラリア㈱等の収益が減少したことから、非支配持分に帰属する部分が減少し、前連結会計年度の18,160百万円と比較して8,320百万円減少の9,840百万円となった。

⑮　当社株主に帰属する当期純利益

　当社株主に帰属する当期純利益は以上の結果、前連結会計年度の256,491百万円と比較して40.0％減少の

153,844百万円となった。１株当たり当社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度の271.81円から162.93円

となった。潜在株式調整後１株当たり当社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度の271.51円から162.80円となった。

⑯　セグメント利益の状況

　（セグメント利益は、売上高から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出している。）

　建設機械・車両事業のセグメント利益は、販売価格の改善に取り組んだものの、新型コロナウイルス感染拡大の影響を含む販売量減少や地域構成差、円高の影響等により、前連結会計年度の365,346百万円と比較して138,035百万円減少の227,311百万円となった。

　リテールファイナンス事業のセグメント利益は、中国での債権回収に関する引当金戻し益がなくなったこと等もあり、前連結会計年度の17,506百万円と比較して4,833百万円減少の12,673百万円となった。

　産業機械他事業のセグメント利益は、自動車業界向けの鍛圧機械及び工作機械は新型コロナウイルス感染拡大の影響も含め需要が減少したことに加え、半導体市場向けエキシマレーザー関連製品の需要減少もあり、前連結会計年度の18,637百万円と比較して4,934百万円減少の13,703百万円となった。

　これらに、全社及びセグメント間取引消去を差し引いたセグメント利益（連結）は、前連結会計年度の
399,393百万円と比較して144,363百万円減少の255,030百万円となった。

　なお、セグメント利益（連結）は米国会計基準に則っていないが、財務諸表利用者に有益な情報を提供するた

めに表示している。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、当期純利益が減少したものの、受取手形及び売掛金の回収が進んだこと等により、前連結会計年度に比べ92,633百万円増加し、295,181百万円の収入となった。
　投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の購入は減少したものの、子会社株式の取得が増加したことにより、前連結会計年度に比べ3,726百万円支出が増加し190,930百万円の支出となった。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、コマーシャル・ペーパーの発行等による資金調達はあったものの、配当金の支払い等があったため、3,457百万円の支出となった。前連結会計年度は、配当金の支払い等により、3,660百万円の支出であった。

　これらに為替変動の影響を加えた結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は前連結会計年度末に比べ99,137百万円増加し、247,616百万円となった。

(3) 生産、受注及び販売の実績

　当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、同種の製品であっても、その容量、構造、形式等は必ずしも一様ではなく、また受注生産形態をとらない製品も多く、事業の種類別セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしていない。

　このため生産、受注及び販売の実績については、「２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」における各事業の種類別セグメント業績に関連付けて示している。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりである。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものである。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、米国会計基準に準拠して作成している。作成にあたって当社のマネジメントは、知り得る限りの情報に基づいて妥当であると考えられる見積りや判断を継続して実施している。これらの見積りや判断は、連結財務諸表において、決算日の資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値及び偶発資産・債務の開示情報に影響を与える。これらの見積りや判断は、当社グループの過去からの経験、既存の諸契約の内容、業界動向の分析、顧客からの情報、その他の外部からの情報に基づいているものであるが、その性質上、内在する不確実性の度合いが影響するため、実際の結果はこれらと異なる場合がある。当社の重要な会計方針は、連結財務諸表注記１に記載されている。

　新型コロナウイルス感染症は経済、企業活動に広範な影響を与える事象であり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がある。新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等は不透明であるが、当社グループは2020年度の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、会計上の見積りの中でも比較的重要性のある繰延税金資産の回収可能性の判断、長期性資産及び営業権の減損の判定を行っている。なお、当社グループは入手可能な情報に基づいて最善の見積りを行っているが、今後の実際の推移がこの仮定と乖離する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性がある。

　当社は特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表等に重要な影響を及ぼすと考えている。

①　貸倒引当金

　当社グループは、それぞれの顧客の財務状態等を含む多くの要素を考慮して最終的な実現可能性を判定し、債権の回収可能性を推定している。

　当社グループは、過去の実績を含む顧客の信用情報をもとに、貸倒れが発生すると推定される金額の引当を計上している。顧客の信用状況は継続的に内外の情報を入手して分析を行い把握している。これまで実際に発生した貸倒れは、当社グループが予測し、計上した引当金の範囲内であり、当社のマネジメントは、当社グループの見積りが妥当であると信じているが、債権の種類の構成が変化したり、予見できない大きな経済環境の変動により顧客の財務状態に変化が生じるような場合、見積りを変更する必要が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある。
　詳細は、連結財務諸表注記４に記載されている。

②　法人税等と繰延税金資産

　当社は、連結財務諸表を作成するにあたり、各構成単位で納税地の税法に基づいて法人所得税・未払法人税の見積りを行っている。また、繰越欠損金や税務上と会計上の取扱いの違いにより生じる一時差異については、税効果計算を実施し、連結貸借対照表に繰延税金資産・負債を計上している。

　繰延税金資産を計上するにあたっては、これらが将来の課税所得や有効な税務計画により実現されることの確実性を検証する必要がある。

　当社のマネジメントは、取締役会で承認された経営計画や、期中での各社からの経営報告、将来の市場状況、実行性の高い税務戦略等に基づき、将来の課税所得を推定し繰延税金資産の回収可能性を判断しており、実現できないと考えられる部分については評価性引当金を計上している。将来の課税所得あるいは課税時期に関する当社のマネジメントの判断が変わることにより、評価性引当金が変動する可能性がある。

　また、当社グループは、税務ポジションの不確実性から生じる影響額については、税務上の技術的な方法に基づき、50％超の可能性で認められる場合、財務諸表に認識している。その税務ポジションに関連する財務諸表への影響額は、税務当局との解決により50％超の可能性で実現が予想される最大金額で測定される。当社グループはその税務ポジションが有効的に解決されるまで、決算日ごとに持続可能性を検証し、見積りによる変動の影響を財務諸表へ反映させる。

　当社のマネジメントは、計上した繰延税金資産（評価性引当金控除後）全額が実現可能であり、認識された不確実性のあるすべての主要な税務ポジションは瑕疵なく持続していると判断しているが、経営計画が実現できず、将来の課税所得の見積りが大幅に減少する場合や、関連する税務当局の解釈等、これらの判断が結果として現実と異なる場合には、評価性引当金や認識すべき財務諸表への影響額を見直す必要があり、追加の税金費用が発生することで当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある。

　詳細は、連結財務諸表注記16に記載されている。

③　長期性資産及び営業権の評価

　当社グループは長期性資産に関して、経営環境の変化により、将来その資産から生み出されるキャッシュ・フローが減少するなど、帳簿価額相当額を回収することができないと判断されるような事象や状況の変化が生じた場合には、減損に関する検討を実施している。

　当社グループが保有しかつ使用している資産の回収可能性は、帳簿価額とその資産から生じる割引前将来キャッシュ・フローとの比較で判定される。この割引前将来キャッシュ・フローは、承認された経営計画に基づき算出される。この経営計画は、外部調査機関や顧客からの情報をもとにした市場予測により売上量を推定し、それを前提に販売価格の変動、製造原価、販売費及び一般管理費の変動等マネジメントの最良の判断による推定を可能な限り織り込んで策定される。もし、資産の帳簿価額が割引前将来キャッシュ・フローを上回り、回収可能性が認められずその資産が減損状態であると判定された場合、帳簿価額が公正価値を上回った額が減損額として測定され計上される。公正価値は、主に市場において想定されるキャッシュ・フローの変動リスクを考慮した加重平均資本コストを割引率として使用する割引後将来キャッシュ・フローモデル、あるいは独立した鑑定評価で測定される。処分予定の長期性資産については、帳簿価額と公正価値から処分のためのコストを差し引いた額とのいずれか低い方で評価される。

　当社グループは営業権については、少なくとも各年度に１回、又は減損の可能性を示す事象や、状況の変化が生じた時点で減損の検討を実施している。

　報告単位の公正価値の測定にあたっては、通常、割引後将来キャッシュ・フローモデルにより算定している。将来見積キャッシュ・フローは、承認された経営計画に基づき算出される。この経営計画は、外部調査機関や顧客からの情報をもとにした市場予測により売上量を推定し、それを前提に販売価格の変動、製造原価、販売費及び一般管理費の変動等マネジメントの最良の判断による推定を可能な限り織り込んで策定される。報告単位の帳簿価額が公正価値を上回る場合、その報告単位に配分された営業権の帳簿価額を限度とし、当該差額を営業権の減損損失として認識する。

　現状では、長期性資産及び営業権については、重要な追加の減損の発生はないと考えているが、経営戦略の変更、市場の変化があった場合には、その資産から将来得られるキャッシュ・フローの予想や公正価値の算出に影響し、長期性資産及び営業権の回収可能性の評価判断が変更となり、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性がある。

④　金融商品の公正価値

　主に外国為替予約や金利スワップ契約等のデリバティブ金融商品の公正価値は、市場で観察可能なインプットに基づいた業者からの情報をもとに評価している。この公正価値の情報は、特定のある時点での適切な市場の情報と商品についての情報に基づいて推定されるものであるが、これらの推定はその性格上、市場の不確実性を含んでいるため、実際の結果と異なってくる可能性がある。

　市場性のある持分証券は、公正価額で評価されている。公正価額の変動は、当期純利益で認識している。

　市場性がなく、容易に算定可能な公正価値がない持分証券は、１株当たり純資産価値で評価する方法、もしくは減損による評価下げ後の帳簿価額に同一発行体の同一又は類似する投資の秩序ある取引での観察可能な価格の変動を加減算する方法により測定している。

　関連会社に対する投資の公正価値については、公正価値の下落があった場合、それが一時的かどうかについて、下落の期間や程度、被投資会社の財政状態及び業績予想等を考慮して判断している。

　現状では、投資有価証券あるいは関連会社に対する投資については、重要な追加の減損の発生はないと考えているが、将来の経済環境の変化によっては投資先の企業の業績が悪化し、減損を認識する可能性がある。

　詳細は、連結財務諸表注記20、21、22に記載されている。

⑤　退職給付債務及び費用

　当社グループの年金債務及び年金費用の額は、算出時に使用した仮定に影響される。これらの仮定は連結財務諸表注記12に記載されており、割引率、長期期待収益率、平均報酬水準増加率等を含む。当社グループは、仮定と実績が乖離した場合には、その差額を累積し従業員の平均残存勤務年数にわたって償却を実施する事で、将来の期間にわたり、費用として認識する。

　割引率は、現在かつ年金受給が満期となる間に利用可能と予想される信用度の高い固定利付き債券の利率に基づいて算出される。また、長期期待収益率は、投資対象の様々な資産カテゴリー別に将来収益に対する予測や過去の運用実績を考慮し決定される。

　当社グループは、これらの仮定は妥当なものであると信じているが、重要な実績との乖離もしくは重要な仮定の変化があった場合、年金債務と将来の費用に影響を与える可能性がある。

　当連結会計年度末の当社グループの年金制度において、割引率又は長期期待収益率が0.5％変動した場合、年金債務及び年金費用に及ぼす影響は、その他すべての仮定を一定とすると、それぞれ以下のとおりである。

⑥　今後適用となる新会計基準

　米国財務会計基準審議会は、2016年６月に会計基準アップデート2016-13「金融商品－信用損失：金融商品に関する信用損失の測定」を発行した。同アップデートは、多くの金融資産について、現行の発生損失モデルではなく予想信用損失モデルに基づいて損失を認識することを要求している。予想信用損失モデルでは、対象となる金融資産の残存期間に発生することが見込まれる予想信用損失をただちに認識することになる。当初同アップデートは、米国証券取引委員会（SEC）に登録していない企業においては、2020年12月16日以降開始する連結会計年度及びその四半期連結会計期間から適用される予定であったが、米国財務会計基準審議会は、2019年11月に適用日の変更を行い、同アップデートは、2022年12月16日以降開始する連結会計年度及びその四半期連結会計期間から適用されることとなった。なお、早期適用も認められている。同アップデートは、適用開始期間の期首の利益剰余金で累積影響額を調整する修正遡及適用アプローチにより適用される。当社グループは、現在、適用時期及び適用による財政状態及び経営成績に与える影響について検討中である。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①　当社グループの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度の連結売上高は、2,444,870百万円（前連結会計年度比10.3％減）となった。建設機械・車両事業では、アジアをはじめとする戦略市場での需要減少に加え、当第４四半期連結会計期間には、新型コロナウイルス感染拡大の影響により需要が減少した地域もあり、売上高は前連結会計年度を下回った。産業機械他事業では、自動車業界向けの鍛圧機械及び工作機械は新型コロナウイルス感染拡大の影響も含め需要が減少したことに加え、半導体市場向けエキシマレーザー関連製品の需要減少もあり、売上高は前連結会計年度を下回った。利益については、販売価格の改善に取り組んだものの、新型コロナウイルス感染拡大の影響を含む販売量減少や地域構成差、円高の影響等により、営業利益は250,707百万円（前連結会計年度比37.0％減）となった。

　当連結会計年度末は、手元流動性を確保するために現金を積増したことに加え、新会計基準の適用によりオペレーティングリース使用権資産を新たに連結貸借対照表上に認識した一方、売上債権やたな卸資産が減少したことにより、総資産は前連結会計年度末比15,467百万円増加の3,653,686百万円となった。有利子負債残高は、前連結会計年度末比81,678百万円増加の1,012,378百万円となった。株主資本は前連結会計年度末比43,976百万円減少の1,771,606百万円となった。これらの結果、株主資本比率は前連結会計年度末比1.4ポイント減少の48.5％となった。

②　流動性及び資金の源泉

＜資金使途の考え方＞

　当社グループは、持続的な企業価値の増大を目指して、外部環境の変化や需要変動に左右されない健全な財務体質の構築と競争力強化に努めている。資金を成長のための投資、バランスシート改善（財務健全性維持）、株主還元にバランスよく配分して、総合指標であるＲＯＥ（自己資本利益率）をモニタリングしている。想定される株主資本コストを上回るＲＯＥ10％以上を経営目標として、ＲＯＥ向上と株主資本コスト低減の両面からエクイティ・スプレッド（ＲＯＥ－株主資本コスト）の拡大に取り組んでいる。

＜資金調達と流動性管理＞

　当社グループは、将来の事業活動に必要な資金を確保し、適切な流動性を維持することを財務の基本方針と
している。この方針に従い、当社グループは金融機関借入、社債等の発行、融資枠の設定等、様々な資金調達
の源泉を確保している。設備投資資金及び運転資金については、営業活動から得られたキャッシュ・フロー及
び外部より調達した資金を充当している。更に、当社グループの資金の効率性を高めるため、海外子会社を含
めたグループ間のキャッシュマネジメントシステム（グローバル・キャッシュ・プーリング、以下、「GCP」）を特定の金融機関と構築しており、特定の金融機関に対する預入総額を上限にGCP参加会社は借入を行っている。当GCPにおいては、預入金及び借入金の残高を相殺できる条項が含まれており、当連結会計年度末現在の相殺金額は267,138百万円となっている。

　短期資金需要に対しては、営業活動から得られたキャッシュ・フローを主として充当し、必要に応じ銀行借
入及びコマーシャル・ペーパーの発行等でまかなっている。一部の連結子会社は、当連結会計年度末現在、金
融機関との間に合計133,945百万円のコミットメントライン契約を締結して代替流動性を確保しており、その未使用枠は112,135百万円となっている。これに加え、新型コロナウイルス感染拡大に対する流動性確保の取り組みとして、当連結会計年度末後の2020年４月16日の取締役会決議に基づき、当社は300,000百万円のコミットメントライン契約を締結している。また2020年５月22日の取締役会決議に基づき、当社及びコマツアメリカ㈱で合わせて1,300百万米ドルのコミットメントライン契約を締結している。コマーシャル・ペーパーについては、当連結会計年度末現在、当社で300,000百万円、コマツファイナンスアメリカ㈱で1,000百万米ドルのプログラムを保有しており、未使用枠はそれぞれ93,000百万円、100百万米ドルとなっている。
　当社は、中長期資金需要に機動的に対応するため、社債発行枠とユーロ・ミディアム・ターム・ノート（以下、「EMTN」）プログラムを保有している。当社は2018年11月に２年間有効の100,000百万円の社債発行枠を登録した。当連結会計年度末現在の未使用枠は80,000百万円となっている。なお、これ以外の過去に登録した社債発行枠に基づいて発行した分も含めた当社グループの社債の当連結会計年度末現在の残高は156,961百万円である。また、当社、コマツファイナンスアメリカ㈱及び欧州コマツコーディネーションセンター㈱で合わせて1,500百万米ドルのEMTNプログラムを保有しており、このプログラムに基づいて、それぞれの発行体はディーラーとの間で合意されたすべての通貨の債券を発行できる。当連結会計年度末現在、当該EMTNプログラムにより発行された債券の残高は102,845百万円である。

　当連結会計年度末現在、当社グループの短期債務残高は483,658百万円となり、前連結会計年度末に比べて78,999百万円増加した。短期債務は主にコマーシャル・ペーパーであり、運転資金等に使用されている。

　当連結会計年度末現在、長期債務残高（１年以内期限到来分含む）は528,720百万円で、前連結会計年度末に比べて2,679百万円増加した。長期債務は銀行、保険会社等からの借入金等268,914百万円、無担保社債156,961百万円、EMTN102,845百万円で構成されており、主に設備投資資金及び長期運転資金に使用されている。

　当連結会計年度末現在の有利子負債残高は前連結会計年度末比81,678百万円増加の1,012,378百万円となり、現預金を差し引いたネット有利子負債残高は前連結会計年度末比17,185百万円減少の762,705百万円となった。これらに加え株主資本が減少した結果、当連結会計年度末現在のネット・デット・エクイティ・レシオ（ネット有利子負債と株主資本の比率）は前連結会計年度末から横ばいの0.43となった。

　当連結会計年度末現在、流動資産は1,946,790百万円となり、前連結会計年度末に対し、22,170百万円減少し、また流動負債は1,158,625百万円となり、前連結会計年度末に対し76,486百万円増加した。その結果、流動比率は168.0％と前連結会計年度末に対し13.9ポイント減少となった。

　営業活動から得られるキャッシュ・フロー、様々な資金調達手段、流動比率の水準に基づき、当社グループ
は、流動性ニーズや将来の債務履行のための手段を十分に確保しているものと考えている。

　なお、当連結会計年度末現在の現金及び現金同等物の残高は247,616百万円であり、そのうち169,388百万円は海外子会社が保有している。

　当社グループは、スタンダード＆プアーズ、ムーディーズ・インベスターズ・サービス及び㈱格付投資情報
センターから信用格付を取得している。当連結会計年度末現在、当社の発行体格付けは、スタンダード＆プア
ーズ：Ａ（長期）、Ａ－１（短期）、ムーディーズ・インベスターズ・サービス：Ａ２（長期）、Prime１（短
期）、㈱格付投資情報センター：ＡＡ－（長期）、ａ－１＋短期となっている。

＜設備投資＞

　建設機械・車両事業では、主に生産性向上のための設備投資及び循環事業強化のための設備投資等を行った。リテールファイナンス事業では、賃貸用資産に係る設備投資等を行った。産業機械他事業では、老朽設備更新等のための設備投資を行った。これらの結果、当連結会計年度の設備投資額は166,552百万円と前連結会計年度比12,658百万円の減少となった。

＜契約上の債務＞

　当連結会計年度末現在の契約上の債務は次のとおりである。

　 （注）１. 長期債務の公正価額の調整額はない。

２. 有利子負債に関する利息は、当連結会計年度末現在有効な利率に基づき計算されている。

３. 年金及びその他の退職給付債務は、2021年度以降の拠出額は未確定であるため、2020年度に生じるものだけを記載している。

　なお、当連結会計年度末現在の設備発注残高は、約52,300百万円である。

③　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

＜建設機械・車両事業セグメント＞

　建設機械・車両事業の売上高は前連結会計年度を10.8％下回る2,211,263百万円となった。

　中期経営計画における成長戦略３本柱の重点活動を推進し、安全で生産性の高いスマートでクリーンな未来の現場の実現に向けて取り組んだ。2020年１月よりバッテリー駆動式ミニショベル「PC30E-5」をレンタル車として国内市場へ導入した。また、人との衝突事故発生の抑制に寄与する「KomVision人検知衝突軽減システム」を油圧ショベルに業界で初めて標準装備し、国内市場に導入開始する等、幅広いお客様の建設現場の安全性向上の実現に向けて取り組んだ。更に、2015年２月にスタートした建設現場向けソリューション事業「スマートコンストラクション」を確実に推進し、これまでに国内においては10,000を超える現場に導入した。また2020年４月より建設現場のデジタルトランスフォーメーションの実現を加速するレトロフィットキットをはじめとする新たなデバイスとアプリケーションを順次導入するとともに、米国及び欧州４カ国（英国、ドイツ、フランス、デンマーク）にスマートコンストラクションを本格導入することを発表した。無人ダンプトラック運行システム（AHS）については、順調に総稼働台数を増やした。新型コロナウイルス感染拡大等の影響に対して、生産・調達部門においては、車体や部品のグローバルクロスソーシング、グローバル調達をより強化する代替調達や在庫再配置に取り組み、営業・サービス部門においては、供給ルートやシフト体制の見直し等の対策を行うことにより、お客様への製品・部品・サービスの継続的な供給に努めた。

（以下、地域別売上高は外部顧客向け売上高を表示している。）

（日本）

　2017年９月に施行された新排出ガス規制に伴う駆け込み需要の反動減からの回復やインフラ関連需要が堅調に推移したこと等により、売上高は前連結会計年度並みの310,856百万円となった。

（米州）

　北米では、レンタル向け一般建機を中心に需要が堅調であったものの、代理店在庫の調整を進めたことや、新型コロナウイルス感染拡大の影響等もあり、売上高は前連結会計年度を6.3％下回る573,587百万円となった。中南米では、チリにおける一般建機及び鉱山機械の需要が堅調であったものの、経済情勢悪化が続くアルゼンチンやメキシコにおいて需要が減少したことから、売上高は前連結会計年度を5.0％下回る309,255百万円となった。（欧州・CIS）

　欧州では、主要市場である英国での需要が減少したことや当第４四半期連結会計期間より新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けたものの、当第３四半期連結累計期間までのフランス、ドイツ等での需要が堅調であったことから、売上高は前連結会計年度を5.9％上回る219,728百万円となった。CISでは、石炭向けの鉱山機械需要が減少したこと等により、売上高は前連結会計年度を5.4％下回る127,410百万円となった。

（中国）

　新型コロナウイルス感染拡大の影響により、2020年２月の春節（旧正月）後の需要が大幅に減少したことに加え、国産メーカーの販売比率の上昇により、売上高は前連結会計年度を22.9％下回る127,064百万円となった。

（アジア・オセアニア）

　アジアでは、燃料炭価格の低迷に伴い、最大市場であるインドネシアでの鉱山機械の需要が減少したことに加え、各国の一般建機の需要が低調に推移したことや新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けたことにより、売上高は前連結会計年度を39.3％下回る205,761百万円となった。オセアニアでは、鉱山機械の部品・サービスの売上高を着実に取り込んだものの、一般建機の売上高が減少したこと等により、売上高は前連結会計年度を5.7％下回る203,397百万円となった。

（中近東・アフリカ）

　中近東では、UAE等における一般建機の需要が堅調に推移したことにより、売上高は前連結会計年度を1.2％上回る30,655百万円となった。アフリカでは、南部アフリカ地域での一般建機の売上高は前連結会計年度並みであったものの、その他地域での需要が低調に推移したこと等により、売上高は前連結会計年度20.8％下回る98,263百万円となった。

　当連結会計年度末のセグメント資産は、前連結会計年度末比37,786百万円減少の2,521,646百万円となった。

　なお、建設機械・車両事業全体の生産規模は、前連結会計年度比16.2％減少し、約２兆2,098億円（販売価格ベース、連結ベース）であった。

＜リテールファイナンス事業セグメント＞

　リテールファイナンス事業では、北米、欧州等での資産増加効果に伴い、売上高は前連結会計年度を11.5％上回る70,910百万円となった。

　当連結会計年度末のセグメント資産は、前連結会計年度末比1,084百万円減少の841,063百万円となった。

＜産業機械他事業セグメント＞

　産業機械他事業では、自動車業界向けの鍛圧機械及び工作機械は新型コロナウイルス感染拡大の影響も含め需要が減少したことに加え、半導体市場向けエキシマレーザー関連製品の需要減少もあり、売上高は前連結会計年度を12.6％下回る177,586百万円となった。

　コマツ産機㈱は、板金機械「プレスブレーキ」の省力化を実現するベンディングサポートの販売を開始した。

ギガフォトン㈱では、半導体リソグラフィ以外の新分野向け「GIGANEXシリーズ」の新商品として「微細アブレーションビア加工用KrFレーザー G300K」の販売を2020年３月より開始し、本格参入に向けて取り組んだ。

　当連結会計年度末のセグメント資産は、前連結会計年度末比10,309百万円増加の216,728百万円となった。

　なお、産業機械他事業全体の生産規模は、前連結会計年度比8.6％減少し、約1,832億円（販売価格ベース、連結ベース）であった。

④　目標とする経営指標の達成状況等

　2022年３月期をゴールとする３カ年の中期経営計画の経営目標に対し、中期経営計画の初年度となる2019年度の実績は以下のとおりとなった。

*１ ＲＯＥ＝当社株主に帰属する当期純利益/((期首株主資本＋期末株主資本)/２)

*２ ネット・デット・エクイティ・レシオ(ネット負債資本比率)＝(有利子負債－現預金)/株主資本

*３ ＲＯＡ＝税引前当期純利益/((期首総資産＋期末総資産)/２)

*４ ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インディシーズ：米国S＆Pダウ・ジョーンズ社とスイスのロベコ・サム社によるＳＲＩ指標

*５ 企業や政府が温室効果ガス排出量を削減し、水資源や森林を保護することを推進する国際的な非営利団体

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項なし。

５【研究開発活動】

　当社グループは、建設機械・車両、産業機械他の分野において、「品質と信頼性」の追求を基本として、新技術と新商品の研究開発を積極的に推進している。

　当社グループの研究開発体制は、当社のCTO（最高技術責任者）室、開発本部の建設機械・車両関連の研究開発部門及び関係会社の技術部門等からなっており、当連結会計年度の当社グループの研究開発費は74,761百万円である。各事業部門別の研究開発の目的、成果、研究開発費は次のとおりである。

(1) 建設機械・車両事業セグメント

　グローバル化に対応した建設機械・鉱山機械・車両の効率的な研究開発をねらいとして、国内外に研究開発拠点を配置し、グローバルな開発体制を敷くとともに、相互の人材交流や共同開発の拡大などを行いながら研究開発活動を推進している。また、「イノベーション」を起こすため、CTO室を窓口として、有望な分野での先進技術を有する国内外の大学、研究所、企業と積極的に協同・連携し、社内のコア技術と外部の知見の融合（オープンイノベーション）による技術革新のスピードアップに取り組んでいる。「安全で生産性の高いスマートでクリーンな未来の現場」をお客様とともに実現することを目指し、中・長期的な重点テーマとして、以下の分野に取り組んでいる。
＜ICT（情報通信技術）＞

　情報化技術（最新計測技術・通信技術を活用した機械の位置情報・稼働情報や機械診断情報などのリモート管理技術等）及び制御技術・知能化技術の研究開発を進めている。これらの技術を利用して開発した建設・鉱山機械の制御システムと管理システムは急速に普及しており、建設・鉱山機械の稼働と管理の自動化、効率化が図られ生産性向上に寄与している。また、こうした技術を使い、情報化施工、「KOMTRAX」についても、お客様の視点に立った次世代への展開に向けた活動を推進している。

　施工の自動化、作業精度と作業効率の大幅向上を実現する作業機全自動制御機能搭載ICTブルドーザー、ICT油圧ショベルの開発に加え、建設現場が抱える様々な課題を解決し「未来の現場」を実現させていくためのソリューションを開発、提供していくサービス事業「スマートコンストラクション」は導入地域や規模を拡大した。高精度測量技術の活用や現場のあらゆる情報をICTで繋ぐことで、生産性の大幅な向上と安全な現場を実現する。

　建設現場向けには、デジタルトランスフォーメーションに対応した、オープンプラットフォーム「LANDLOG」、自律、協調など高度化したICT建機、生産技術を活用し施工を最適化する施工シミュレーションの開発を推進している。

　農林業向けには、スマートコンストラクションのノウハウを活用し林業全体を効率化するスマート林業の提案や、ICT農業用建機の商品化を目指している。
＜環境、省資源、安全＞

　エコロジー（環境に優しい）とエコノミー（経済性に優れている）の両立を追求し、お客様に満足いただける優れたモノ作りを行うことを、地球環境基本方針の下に基本理念とし、商品の生産から廃棄・再利用までのライフサイクル全体の環境負荷が最小限になるように努めるとともに、燃費の向上など、経済性にも優れた商品を提供するために、常に技術革新に取り組んでいる。

　燃費向上技術については、CO2排出量削減と経済性の両面から最重要課題として取り組んでいる。ハイブリッドシステム搭載の油圧ショベルは、日本、中国、北米、欧州、中南米、アジア、オセアニア、中近東に導入されており、累計導入台数は4,800台を超えた。

　環境対応については、最新の排出ガス規制（北米：Tier4 Final、欧州：StageⅤ、日本：特定特殊自動車排出ガス2014年基準）に対応した建設機械の市場導入を順次進めている。

　環境負荷物質の低減活動も積極的に展開している。また、環境とは地球環境だけではなく人間への環境も含むという観点から、安全対応や騒音・振動低減、オペレーター作業環境改善、電動化にも積極的に取り組んでいる。

　当連結会計年度の主な成果は次のとおりである。

　当事業セグメントの当連結会計年度に係わる研究開発費は65,548百万円である。

(2) 産業機械他事業セグメント

　主として、板金鍛圧機械、工作機械及びその他産業機械などに関する研究開発を行っている。

　鍛圧機械では、プレス機械の絞り成形精度の向上と、絞り金型の設計自由度を向上させるために、ダントツサーボダイクッション装置の制御軸数を従来比倍の８軸制御にしたものを開発し、リリースした。その他に、突発的なプレスライン停止を回避するために、予知保全システムを開発している。そのβ版商品を試験的に客先機械に取り付け、データの精度向上に成果を得たため、商品の一部機能のリリースを開始した。

　板金機械では、昨年度商品化したプレスブレーキの使い勝手を向上させるために、長尺物の製品ワークを保持させながら加工できる保持装置ベンディングサポートを開発し、リリースした。また、プラズマ切断機では小型シリーズのフルモデルチェンジ機「TFP510-3」をリリースした。

　工作機械では、マシニングセンタ「NH4555Y」及びクランクシャフト用大型バランス測定機「DD300」を開発した。

　その他には、半導体露光装置用エキシマレーザ、EUV光源、半導体基板小径加工用エキシマレーザ、半導体製造業向けの高性能温調機器とその要素である高性能サーモモジュール熱交換ユニット、光通信用向けの超小型サーモモジュール及び熱電発電モジュールとそのシステムに関する研究開発などを推進した。

　当事業セグメントの当連結会計年度に係わる研究開発費は9,213百万円である。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、建設機械・車両事業分野に重点を置き、新製品の開発・生産に関わる投資と生産部門の合理化投資等を実施している。当連結会計年度の設備投資額（有形固定資産受入ベースの数値。金額には消費税等を含まない。）の内訳は次のとおりである。

　建設機械・車両事業では、主に生産性向上のための設備投資及び循環事業強化のための設備投資等を行った。

　リテールファイナンス事業では、賃貸用資産に係る設備投資等を行った。

　産業機械他事業では、老朽設備更新等のための設備投資を行った。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりである。

(1）提出会社

※１．大阪工場には六甲工場（兵庫県神戸市）を含めて記載している。

(2）国内子会社

(3）在外子会社

※２．土地を借地権により使用している。土地の面積については［　］内で外書きしている。

（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定の合計である。なお、金額には消費税等を含んでいない。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、当連結会計年度末時点ではその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定していない。そのため、事業の種類別セグメントごとの数値を開示する方法によっている。

　当連結会計年度後１年間の設備投資額（有形固定資産受入ベースの数値。金額には消費税等を含まない。）は156,700百万円であり、事業の種類別セグメントごとの内訳は次のとおりである。

（注）１．金額には消費税等を含まない。

      ２．各セグメントの計画概要は、次のとおりである。

　  建設機械・車両事業では、主に生産性向上のための設備投資等を実施する。

　  リテールファイナンス事業では、賃貸用資産に係る設備投資等を実施する。

　  産業機械他事業では、設備の老朽更新投資等を実施する。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、会社法に基づき、新株予約権を当社取締役に対する報酬として、また、当社使用人等に対して無償で発行していたが、前事業年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入したことに伴い、新たな新株予約権の発行はしていない。

　会社法に基づき当社取締役に対して報酬として発行した新株予約権は、次のとおりである。

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2015年７月10日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2016年７月14日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2017年７月13日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

　会社法に基づき当社使用人等に対して無償で発行した新株予約権は、次のとおりである。

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2012年６月20日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2013年６月19日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2014年６月18日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2015年６月24日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2016年６月22日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、当該新株予約権に係る付与株式数は、株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整する。また、上記のほか、2017年６月20日より後、付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で当該新株予約権に係る付与株式数を適切に調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株に満たない端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使があった場合は、新株を発行せず、自己株式を移転することとしている。

４．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たり１円とし、これに上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はない。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はない。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．譲渡制限付株式報酬の支給を目的とした有償第三者割当による。

発行価格　　3,098円

資本組入額　1,549円

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）及び使用人、並びに当社子会社の取締役及び使用人　計87名

２．譲渡制限付株式報酬の支給を目的とした有償第三者割当による。

発行価格　　2,507.5円

資本組入額　1,253.75円

割当先　　　当社取締役（社外取締役を除く）及び使用人、並びに当社子会社の取締役及び使用人　計89名

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式27,479,956株は「個人その他」に274,799単元及び「単元未満株式の状況」に56株含まれている。

２．上記の「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ70単元及び16株含まれている。

３．所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てて記載している。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り捨てて記載している。

２．上記のほか、当社が所有している自己株式27,479千株がある。

３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数は、全数が信託業務に係る株式である。

４．ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者９名が連名により、2017年２月21日付で、当社株式の大量保有報告書の変更報告書No.１を提出しているが、2020年３月31日現在の実質保有状況等の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載している。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりである。

・氏名又は名称、住所及び保有株式数（2017年２月15日現在）

５．野村證券株式会社及び共同保有者２名が連名により、2019年６月19日付で、当社株式の大量保有報告書の変更報告書No.２を提出しているが、2020年３月31日現在の実質保有状況等の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載している。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりである。

・氏名又は名称、住所及び保有株式数（2019年６月14日現在）

６．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）が、2020年３月６日付で、当社株式の大量保有報告書の変更報告書No.１を提出しているが、2020年３月31日現在の実質保有状況等の確認ができないので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式に基づき記載している。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりである。

・氏名又は名称、住所及び保有株式数（2020年２月28日現在）

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が7,000株（議決権の数70個）含まれている。

②【自己株式等】

　（注）１．「他人名義」欄に記載している株式の名義人は、小松ディーラー持株会（東京都港区赤坂二丁目３番６号）である。

２．「他人名義」欄に記載している株式の名義人は、小松製作所協力企業持株会（東京都港区赤坂二丁目３番６号）である。

３．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を切り捨てて記載しているため、各株主の割合を合計したものと「計」で表示している割合とは一致しない。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はない。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はない。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１．「当事業年度における取得自己株式」は、単元未満株式の買取請求及び譲渡制限付株式の無償取得によるものである。

２．「当期間における取得自己株式」には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．「当期間」の欄には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプション行使による株式数及び単元未満株式の売渡請求による株式数は含まれていない。

２．ストック・オプションの行使による処分価額の総額は、ストック・オプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載している。

３【配当政策】

　当社は、持続的な企業価値の増大を目指し、健全な財務体質の構築と競争力強化に努めている。配当金については、連結業績に加え、将来の投資計画やキャッシュ・フローなどを総合的に勘案し、引き続き安定的な配当の継続に努めていく方針である。

　配当の実施については、期末配当及び中間配当の年２回とし、期末配当は定時株主総会の決議事項、中間配当は取締役会の決議事項としている。

　第151期の剰余金の配当については、連結配当性向を40％以上とする配当方針に従い、期末配当金を１株当たり39円とし、中間配当金55円と合わせ、年間配当金は94円となる。

　内部留保金については、更なるグローバル化や技術に優位性ある新商品の開発・導入等に積極的に投資をし、グループ全体での事業の拡大・経営基盤の強化に努めていく考えである。

　また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

　なお、第151期の剰余金の配当は以下のとおりである。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和である。」と考えている。株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーから更に信頼される会社となるため、グループ全体でコーポレート・ガバナンスを強化し、経営効率の向上と企業倫理の浸透、経営の健全性確保に努めている。

　株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、株主説明会やIRミーティング等の積極的なIR活動を通じて、一層の経営の透明性向上を目指している。

②　企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの仕組み（提出日現在）

　当社では、取締役会をコーポレート・ガバナンスの中核と位置づけ、取締役会の実効性を高めるべく、経営の重要事項に対する討議の充実、迅速な意思決定ができる体制の整備や運用面での改革を図っている。このため、当社は、1999年に執行役員制度を導入し、法令の範囲内で経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、社外取締役及び社外監査役を選任するとともに、取締役会の構成員数を少数化している。

　取締役会は、原則として月１回以上定期的に開催し、重要事項の審議・決議と当社グループの経営方針の決定を行うとともに、代表取締役以下の経営執行部の業務執行を厳正に管理・監督している。取締役８名のうち３名を社外取締役が占め、経営の透明性と客観性の確保に努めている。

　当社では、取締役会の実効性向上のための改善に努めており、取締役会の実効性についての評価・分析を毎年行っている。

　監査役５名についても、社外監査役が半数以上を占める構成としている。監査役会は、監査方針、監査役間の職務分担等の決定を行い、各監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、原則として月１回以上定期的に監査役会を開催し、経営執行部から業務執行状況を聴取する等、適正な監査を行っている。また、監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、監査役をサポートしている。

　当社は、取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討会を設置している。各執行役員等は戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の範囲内で職務を執行することとしている。

　当社は、業務執行を補完する手段として、グローバル企業としてのあり方について、国内外の有識者から客観的な助言・提言を取り入れることを目的として、1995年にインターナショナル・アドバイザリー・ボードを設置し、意見交換・議論を行っている。

　当社では、社外取締役３名（うち１名を委員長とする）、会長及び社長で構成される人事諮問委員会において、取締役、監査役候補者の指名及び社長（ＣＥＯ）を含む執行役員等の選解任を審議し、取締役会に答申する。なお、候補者の選定にあたっては、性別、国籍などの多様性についても考慮している。取締役会では、その答申を踏まえ、取締役、監査役候補者の指名及び執行役員等の選解任につき、審議、決定する。

　〔人事諮問委員会の構成〕委員長：奥正之、委員：薮中三十二、木川眞、大橋徹二、小川啓之（2020年３月末時点）

　当社は、取締役及び監査役の報酬につき、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員４名（社外有識者１名（委員長）、社外取締役１名、社外監査役２名）、社内委員１名にて構成される報酬諮問委員会において、報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしている。

　なお、社外委員４名の中から、毎年委員の互選により委員長を決めている。

　〔報酬諮問委員会の構成〕委員長：藤沼亜起、委員：奥正之、山口廣秀、篠塚英子、大橋徹二（2020年３月末時点）

　当社は、重要な法律問題につき適時専門の法律事務所のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めている。

２．現状の企業統治体制を採用する理由

　当社は、経営と執行の分離、取締役会による経営の意思決定の充実及び業務執行の厳正な管理・監督並びに社外取締役による経営の透明性・客観性の向上、監査役会による取締役の職務執行の適正な監査等、意思決定及び管理監督を有効かつ十分に機能させるために以上の体制を構築している。

３．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、当社の取締役会が決議した内容は、次のとおりである。

(1) 内部統制に係る基本方針

　当社は、「企業価値とは、我々を取り巻く社会とすべてのステークホルダーからの信頼度の総和である。」と考えている。

　企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識している。取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の少人数体制を維持する一方、社外取締役及び社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性の維持に努めている。また、取締役会によるガバナンスの実効性を高め、十分な審議と迅速な意思決定が行われるよう、取締役会の運営の改善を図っている。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役会の記録及びその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令及び社内規定の定めるところにより、適切に保存し、管理する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、企業価値を高める努力を続けると同時に、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク、特にコンプライアンス問題、環境問題、品質問題、災害発生、情報セキュリティ問題等を主要なリスクと認識してこれに対処すべく、以下の対策を講ずる。

①　リスクを適切に認識し、管理するための規定として「リスク管理規程」を定める。この規程に則り、個々のリスクに関する管理責任者を任命し、リスク管理体制の整備を推進する。

②　リスク管理に関するグループ全体の方針の策定、リスク対策実施状況の点検・フォロー、リスクが顕在化した時のコントロールを行うために「リスク管理委員会」を設置する。「リスク管理委員会」は、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。

③　重大なリスクが顕在化した時には緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講ずる。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために以下を実施する。

①　取締役会を原則として月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、「取締役会規程」及び「取締役会付議基準」を定め、取締役会が決定すべき事項を明確化する。

②　執行役員制度を導入するとともに、取締役及び執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役及び執行役員等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「決定権限規程」等の社内規定を定める。

③　取締役会の効率的な運営に資することを目的として、役付執行役員等で構成された戦略検討会を設置する。執行役員等は、戦略検討会での審議を踏まえ、取締役会から委譲された権限の範囲内で職務を執行する。

(5) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会は、法令及び「取締役会規程」の定めに従い、経営上の重要事項について決定する。

　取締役は、取締役会の決定に基づき、各自の業務分担に応じた職務を執行するとともに、使用人の職務執行を監督し、それらの状況を取締役会に報告する。

　コンプライアンスを統括する「コンプライアンス委員会」を設置し、その審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。また、法令順守はもとより、すべての取締役及び社員が守るべきビジネス社会のルールとして、「コマツの行動基準」を定めるとともに、コンプライアンスを担当する執行役員を任命し、コンプライアンス室を設置するなど、ビジネス社会のルール順守のための体制を整備し、役員及び社員に対する指導、啓発、研修等に努める。

　併せて、法令及びビジネス社会のルールの順守上疑義のある行為に関する社員からの報告・相談に対応するため、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度を設ける。

(6) 当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社は、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社規程」及び関連規則を定める。また、「コマツの行動基準」は、グループに属する関係会社すべてに適用する行動指針として位置付ける。これらの規定及び基準をもとに、関係会社を所管する当社の各部門は、所管する各会社を管理・サポートし、グループ各社では業務を適正に推進するための諸規定を定める。

②　主要関係会社には、必要に応じて当社から取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。

③　当社の「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「輸出管理委員会」等の重要な委員会は、グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。

④　特に重要な関係会社には、リスク及びコンプライアンスも含めた事業の状況について、当社取締役会に定期的に報告させる。

⑤　当社の監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、主要関係会社の監査を実施又は統括し、各関係会社が当社に準拠して構築する内部統制制度及びその適正な運用状況について監査及び指導する。また監査室は、グループ全体の内部統制制度の構築及び運用状況、並びにその結果について、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

(6) －１　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

　関係会社を所管する当社の各部門は、「関係会社規程」及び関連規則に基づき、所管する各会社に経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項を報告させる。

(6) －２　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、「(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載するリスク管理体制をグループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。

(6) －３　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、「関係会社規程」及び関連規則に基づき、子会社が当社の連結経営に多大な影響を及ぼす事項を実施する場合、当社の事前承認又は当社への事前連絡を求める。更に、当社は、関係会社の取締役会付議基準、取締役会の開催頻度、出席状況、付議議案の報告を受け、関係会社の職務執行の状況を継続的に把握することで、グループ全体の経営の効率化を図る。

(6) －４　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、「(5) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載する内部統制及びコンプライアンス体制をグループ全体に適用し、グループ各社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、専任及び兼任の使用人を配置する。

(8) 監査役補助者の取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査役スタッフ室所属の使用人の人事取扱い（採用、任命、異動）については、常勤監査役の承認を前提とする。

②　監査役スタッフ室専任の使用人は、取締役の指揮命令から独立しており、その人事考課等については、常勤監査役が行う。

③　当社の常勤監査役は、監査役スタッフ室所属の使用人と、定期的に会議を開催し、監査役スタッフ室の業務遂行の状況を確認する。

(9) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役は、法令に従い、取締役及び執行役員等から担当業務の執行状況について報告を受ける。

②　取締役は、当社及びグループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。

③　監査役は、内部統制に関する各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の文書である稟議書及び重要な専決書を閲覧する。

④　監査役は、任務を遂行するために必要な法律顧問、その他のアドバイザーを選任できる。

(9) －１　子会社の取締役・監査役・使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当該株式会社の監査役に報告するための体制

　当社及びグループ会社の重要経営事項を扱う戦略検討会、並びにコンプライアンス事項及びリスク管理事項を扱う「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」、「輸出管理委員会」等の委員会に、監査役はオブザーバーとして出席する。

　「関係会社規程」及び関連規則に基づき、関係会社から報告される経営状況、財務状況、その他経営上の重要事項は、監査役にも報告される。

　「リスク管理規程」及び「内部監査規程」は関係会社も対象とし、重要事項は監査役に報告される。

(9) －２　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社及びグループ各社が制定するコンプライアンスに関する原則に、報告・通報したことを理由として不利益な取扱いはしないことを明記し、当該原則に従って運用する。

(10) 監査役の職務執行に生ずる費用の前払い・償還手続その他職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役会は、執行部門と協議の上、監査役会で承認された監査計画を実行するために必要な予算を確保する。

　当社は、監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかにその費用を支出する。

　監査役の職務執行に係る費用の管理及び執行は、監査役及び監査役スタッフ室所属の使用人が行う。

(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、「コマツグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるあらゆる反社会勢力及び団体とは、一切関係を持たない。」という基本方針を有しており、以下に取り組んでいる。

①　上記方針を「コマツの行動基準」に明記し、社内及びグループ各社に周知させている。

②　本社総務部が統括部門となり、警察及び外部の専門機関と連携をとりながら、上記方針に則り、反社会的勢力による不当要求に対しては組織的に毅然と対処するとともに、当該勢力との取引の未然防止等に努めている。

③　上記の外部機関からの情報収集、教育・研修の参加等も積極的に行い、当該情報の社内及びグループの関係部門間での共有にも努めている。

４．責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としている。

③　定款の規定

・取締役は15名以内とする旨、定款に定めている。

・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めている。

・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めている。

・特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めている。

・経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行等を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めている。

・取締役及び監査役が期待される役割を十分発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めている。

・株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めている。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　2020年６月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりである。

男性　11名　女性　2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

（注）１．取締役木川眞、國部毅及びアーサー Ｍ. ミッチェルは、社外取締役である。

２．監査役山口廣秀、篠塚英子及び大野恒太郎は、社外監査役である。

３．当社では1999年６月より「執行役員制度」を導入しており、2020年６月29日現在、執行役員は48名（上記氏名欄に＊印を付した取締役兼務者４名を含む）である。

４．取締役の任期は2020年６月18日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

５．監査役松尾弘信及び大野恒太郎の任期は2017年６月20日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

６．監査役佐々木輝三の任期は2020年６月18日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

７．監査役山口廣秀の任期は2018年６月19日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

８．監査役篠塚英子の任期は2019年６月18日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである。

９．略歴における当社の組織及び子会社の名称は、当時のものである。

②　社外取締役及び社外監査役

　2020年６月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名である。

　社外取締役は、取締役会における議案・審議等について、高い見識と豊富な経験に基づき独自の立場で意見・提言を行い、経営の透明性と健全性の維持に貢献する役割を担っている。また、社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、監査役会及び取締役会において、必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議・決定し、これに基づき年間を通じて監査を実施する役割を担っている。

　当社取締役会は、当社における社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準を以下のとおり定めている。社外取締役である木川眞、國部毅、アーサー Ｍ. ミッチェル及び社外監査役である山口廣秀、篠塚英子、大野恒太郎は、いずれも当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立性のある役員と位置づけている。

当社の独立性判断基準

１　基本的な考え方

　独立社外役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとする。

　当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断する。

２　独立性の判断基準

　上記１の基本的な考え方を踏まえて、以下に該当する者は、独立性はないものと判断する。

(1) 当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

　当社又は当社の子会社が、当該取引先の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引関係がある取引先又はその業務執行者をいう。具体的には、当社又は当社の子会社との取引による売上高等が、当該会社の売上高等の相当部分を占めている場合には、独立性がないものと判定する。

　当社は、毎年、社外役員候補者の兼務先（業務執行者としての兼務先）である企業との取引を所管する当社部門を通じて、当該兼務先へ直接照会を行う等の方法により、当社及び当社子会社と当該企業との取引関係を調査し、その独立性について判定を行う。

(2) 当社の主要な取引先又はその業務執行者

　当社の意思決定に対して、重要な影響を与え得る取引関係のある取引先又はその業務執行者をいう。具体的には、当該取引先との取引による当社の売上高等が、当社の売上高等の相当部分を占めている場合には、独立性がないものと判定する。

　当社は、毎年、社外役員候補者の兼務先（業務執行者としての兼務先）である企業との取引を所管する当社部門と協議し、その独立性について判定を行う。

(3) 当社又は当社子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士又は弁護士等の専門家（当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は当該団体に所属する者）

　「多額の金銭その他の財産」の判断にあたっては、会社法施行規則第74条第４項第６号ニ又は同規則第76条第４項第６号ニの「多額の金銭その他の財産」に準じて判断する。

　当該財産を得ている者が社外役員候補者が所属する法人等の団体である場合は、当該団体の総収入に対する当社からの報酬の依存度が相当程度高い場合には、独立性はないものと判定する。

(4) 過去１年間において、上記(1)から(3)のいずれかに該当していた者

(5) 以下に掲げる者のうち重要な者の配偶者又は二親等内の親族

(a) 上記(1)から(4)に該当する者

(b) 当社の子会社の業務執行者

(c) 当社の子会社の非業務執行取締役（社外監査役を判定する場合に限る）

(d) 過去１年間において、上記(b)又は(c)に該当していた者

(e) 過去１年間において、当社の業務執行者であった者

(f) 過去１年間において、当社の非業務執行取締役であった者（社外監査役を判定する場合に限る）

　2020年６月29日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりである。

＜社外取締役＞

＜社外監査役＞

・社外取締役及び社外監査役のサポート体制

　取締役会資料は、原則として事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保している。

　また、決議事項のうち特に重要な案件については、決議を行う取締役会より前の取締役会において、討議を行っている。これにより決議に至るまでに十分な検討時間を確保するとともに、討議において指摘のあった事項を、決議する際の提案内容の検討に活かしている。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役（社外監査役を含む）、会計監査人、内部監査部門の連携と手続きの状況、及び内部統制部門との関係は(3) 監査の状況、①　監査役監査の状況、及び②　内部監査の状況に記載している。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会の人員は５名であり、社外監査役が半数以上を占める構成としている。

　常勤監査役の松尾弘信並びに佐々木輝三は、当社において経理関係の業務に長く従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

　また、監査役の職務を補助する監査役スタッフ室を設置し、監査役をサポートしている。監査役スタッフ室の使用人数は、専任兼任合わせて７名である。

　監査役及び監査役会の活動状況は以下のとおりである。

・監査役会の開催頻度及び出席状況

　当連結会計年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりである。

・監査役会での主な検討事項

　監査役会における主な検討事項は、監査方針、監査計画、監査報告及び業務分担、会計監査人の選解任、監査の方法及び結果の相当性、並びに当社及び子会社の内部監査結果等である。

・監査役の活動状況

　監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、取締役会、戦略検討会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要会議へ出席するとともに、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び子会社の拠点への往査を通じて業務及び財産の状況を調査・確認した。

　また、当社及び子会社の代表取締役、その他の役員、及び経営幹部との意思疎通や情報の交換を図り、その職務の執行及び事業の状況につき説明・報告を受けるとともに、内部統制システムについて、その構築・整備・運用状況について定期的に報告・説明を受け、必要に応じて意見を表明した。加えて内部監査部門や子会社の常勤監査役との連絡会及び個別面談等により、監査の環境の整備に努めるとともに、連携を密にしてその実効性の向上を図った。

　また、会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めた。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査部門である監査室の人員は23名である。

　監査室は社内各部門及び子会社を対象に監査を行い、問題点の指摘及びその是正を勧告するとともに、改善状況を確認している。また、監査室は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を行っている。

　監査役監査、会計監査及び内部監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係は以下のとおりである。

・監査役監査と会計監査の連携状況

　監査役は、会計監査人と相互の監査方針、重点監査項目や監査の着眼点に関する意見交換をとおして、効果的、効率的な監査を目指している。また、期中における会計監査人による事業所及び子会社の監査への立会いをはじめ、適宜、会計監査人との監査情報の交換会を設け、相互の連携を深め、機動的な監査に取り組んでいる。また、監査役は、第１四半期、第２四半期及び第３四半期の各決算時に会計監査人からのレビュー報告を受け、更に第２四半期及び期末の決算時に重要事項の確認を行っている。加えて、監査役会での監査概要の聴取や監査報告書の受領をとおして、会計監査人の監査の方法と結果の検証を行っている。

　監査役会は、会計監査人と適宜情報交換を行い、会計監査人が当社及び連結子会社に対し提供する業務について、その独立性が適切に確保されていることを確認している。

・監査役監査と内部監査の連携状況

　監査役は、監査室の監査に立会い、自らの監査所見を形成するとともに監査室に対して助言や提言を行っている。

　監査室の監査結果は監査役会に報告されているほか、監査役は監査室から日常的な情報提供を受けるなど、密接な実質的連携が保たれている。

・内部監査と会計監査の連携状況

　監査室が実施した財務報告に係る内部統制の評価等について、監査室と会計監査人は相互に意見交換や情報の共有化を行うことで適宜連携している。

・監査役監査、会計監査及び内部監査と内部統制部門との関係

　監査役、会計監査人及び監査室は、それぞれの監査手続きにおいて、経理・財務部門やその他の関連する内部統制部門と適宜情報を共有し、リスクの評価や内部統制の有効性等について意見交換を実施している。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

２．継続監査期間

50年間

（注）　上記は有限責任 あずさ監査法人の前身である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間
について記載したものである。監査法人朝日会計社の設立前に個人事務所が監査を実施していた期間を
含めると、継続監査期間は69年間となる。

３．業務を執行した公認会計士

田名部　雅文（継続監査年数５年）

錦織　　倫生（継続監査年数１年）

外山　　大祐（継続監査年数１年）

４．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　32名

その他　　　41名

５．会計監査人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に従い、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められないこと、及び会計監査人の独立性、信頼性等につき適正な職務の遂行をするうえで問題がないことを確認している。また、監査役会は、会計監査人に対して評価を行っており、その結果等を考慮のうえ、引き続き、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選定（再任）することを決定した。

６．監査役会による会計監査人の評価

　監査役会は、会計監査人の評価に当たって、会計監査人からその品質管理体制、監査計画、監査概要等について適宜報告を受け、また外部機関による会計監査人に対する各種の検査及び社内関係部門からの意見聴取等の結果を踏まえ判定している。

　監査役会は、当期において、会計監査人の活動内容及びその独立性、信頼性等について問題となる事実は認められないと判断した。

④　監査報酬の内容等

１．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に対する報酬の内容は以下のとおりである。

　（注） 前連結会計年度及び当連結会計年度における、当社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は、主に社債

発行に関する業務等である。

２．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬の内容

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と同一のKPMGネットワークに属する個々のメンバーファームに対する報酬の内容は以下のとおりである。

　（注） 当連結会計年度における、当社に対する非監査業務の内容は、主に環境情報開示に関するアドバイザリー業務

等である。また、前連結会計年度及び当連結会計年度における、連結子会社に対する非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務等である。

３．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はない。

４．監査報酬の決定方針

　該当事項はないが、規模・特性・監査日程等を勘案して決定している。

５．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬実績の推移、報酬見積りの算出根拠等を確認し、会計監査人の報酬等の妥当性について検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っている。

（４）【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１．当事業年度末日における会社役員の人数は、取締役８名（うち、社外取締役３名）、監査役５名（うち、社外監査役３名）であるが、上記「報酬等の総額」には、2019年６月開催の第150回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでいる。

２．2018年６月開催の第149回定時株主総会において、取締役の基本報酬及び現金賞与の合計の報酬限度額は年額15億円以内（うち、社外取締役分は年額１億円以内）、監査役の報酬限度額は年額２億円以内と決議されている。また、同定時株主総会において、社内取締役に対する株式報酬として付与する譲渡制限付株式に関する報酬等の限度額は、単年度業績連動の株式報酬Ａについては、年額３億６千万円以内、中期経営計画業績連動の株式報酬Ｂについては、年額１億８千万円以内と決議されている。なお、上記決議された各報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。

３．株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載している。具体的には、2019年度の業績により支給水準を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給することを見込んで計上した株式報酬Ａの費用の額、及び2019年７月12日開催の取締役会において決議し、2019年９月２日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、当事業年度に報酬として計上した株式報酬Ｂの費用の額の合計を記載している。

４．使用人兼務取締役の使用人分給与はない。

５．記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示している。

②　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　（注）１．株式報酬は、取締役に対する金銭でない報酬等として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載している。具体的には、2019年度の業績により支給水準を決定し、譲渡制限付株式報酬として支給することを見込んで計上した株式報酬Ａの費用の額、及び2019年７月12日開催の取締役会において決議し、2019年９月２日を払込期日とした譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、当事業年度に報酬として計上した株式報酬Ｂの費用の額の合計を記載している。

２．使用人兼務取締役の使用人分給与はない。

３．記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示している。

③　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の取締役及び監査役の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、社外委員４名（社外有識者１名（委員長）、社外取締役１名、社外監査役２名）、社内委員１名にて構成される報酬諮問委員会において、報酬方針及び報酬水準につき審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしている。

　報酬の水準については、報酬諮問委員会において、グローバルに事業展開する国内の主要メーカーと役位別の水準比較を行い、答申に反映させている。

　社外取締役を除く取締役（以下、「社内取締役」という。）の報酬は、業績との連動性を高め、中長期的な企業価値向上により一層資するよう、固定報酬である基本報酬、単年度の連結業績の達成度によって変動する業績連動報酬（現金賞与及び株式報酬Ａ）、及び中期経営計画に掲げる経営目標の達成度による業績連動報酬（株式報酬Ｂ）によって構成される。

　社外取締役の報酬は、取締役会の一員として経営全般について提言するという役割を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとしている。

　また、監査役の報酬も、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である基本報酬のみとしている。

　なお、役員退職慰労金については、2007年６月をもって、制度を廃止している。

［社内取締役の報酬制度］

ア）単年度の連結業績連動報酬

　単年度の連結業績の指標は、連結ＲＯＥ*１、連結ＲＯＡ*２及び連結営業利益率を基本指標とし、成長性（連結売上高伸率）を加味して、次表の割合で評価し、業績連動報酬の支給合計額を毎年算出する。

　2019年度は、連結ＲＯＥ8.6％、連結ＲＯＡ6.1％、連結営業利益率10.3％、連結売上高伸率△10.3％の結果に基づき、支給水準を決定している。

　なお、当該評価指標は取締役会の決議により、今後変更されることがある。

［単年度の連結業績連動報酬の指標］

*１　ＲＯＥ＝当社株主に帰属する当期純利益／（（期首株主資本＋期末株主資本）／２）

*２　ＲＯＡ＝税引前当期純利益／（（期首総資産＋期末総資産）／２）

　単年度連結業績連動報酬の水準は、取締役の基本報酬（月次報酬の12カ月分）の２倍を上限とし、下限は無支給（その場合の取締役報酬は、基本報酬のみ）となる。

　単年度連結業績連動報酬の支給合計額の３分の２相当は、現金賞与として支給するものとし、現金賞与を差し引いた残りについては、株主の皆様との価値共有を一層促進することを目的に、株式報酬として譲渡制限付株式を付与する方法で支給する（株式報酬Ａ）。ただし、現金賞与については、上限を月次報酬の12カ月分相当とし、12カ月を超える分については、現金賞与に代えて株式報酬Ａを支給する。なお、株式報酬Ａは、原則として交付より３年の後に譲渡制限を解除する。

イ）中期経営計画の業績連動報酬

　当社の中期経営計画の期間を対象とし、社内取締役に対し、毎事業年度、月次報酬の３カ月相当分を株式報酬として、譲渡制限付株式を付与する方法で支給する（株式報酬Ｂ）。株式報酬Ｂは、中期経営計画の期間の終了後に、次表の中期経営計画の経営目標の達成状況に基づいて譲渡制限の解除を行う株式数（０～100％）を決定し、原則として交付より３年の後に株式の譲渡制限を解除する。

　なお、新しい中期経営計画が策定された場合には、次表の経営指標と経営目標は、取締役会の決議により変更されることがある。

［中期経営計画（2019年度～2021年度）の経営指標と経営目標］

*１　国内外の主要同業他社との相対比較により評価

*２　ネット・デット・エクイティ・レシオ（ネット負債資本比率）＝（有利子負債－現預金）／株主資本

*３　ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インディシーズ：米国Ｓ＆Ｐダウ・ジョーンズ社とスイスのロベコ・サム社によるＳＲＩ指標

*４　企業や政府が温室効果ガス排出量を削減し、水資源や森林を保護することを推進する国際的な非営利団体

（参考：譲渡制限付株式による株式報酬制度の内容）

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的に従って、保有する投資株式を純投資目的とそれ以外に区分する。純投資目的とは、専ら株価の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式を指す。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１．上場株式に関する保有方針

　当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、これを保有しない。

２．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はない。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はない。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はない。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はない。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則の一部を改正する内閣府令（平成14年（2002年）内閣府令第11号）附則」第３項の規定により、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（米国会計基準）に準拠して作成している。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年（1963年）大蔵省令第59号、以下、「財務諸表等規則」）に基づいて作成している。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び第151期事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けている。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っている。具体的な取組みは以下のとおりである。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を正確に作成するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加等を行うことで情報収集に努めている。

(2) 社内経理規程・マニュアル等の整備等により、会計基準の周知徹底に努めている。

(3) 情報開示委員会等の社内組織を設置することにより、連結財務諸表等の適正性について確認を行っている。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

　株式会社小松製作所及び連結子会社

※「連結財務諸表に関する注記」を参照