2317 システナ 有価証券報告書－第38期(平成31年4月1日－令和2年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．2018年６月１日付で普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第34期期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

４．当社は当連結会計年度より株式報酬制度を導入しており、当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出する上で、自己株式数に、「取締役向け株式交付信託」及び「執行役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が保有する当社株式を含めております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．2018年６月１日付で普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第34期期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

４．最高株価および最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５．当社は、2018年６月１日付で普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第37期の株価については株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価および最低株価を記載しております。

６．当社は当事業年度より株式報酬制度を導入しており、当事業年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出する上で、自己株式数に、「取締役向け株式交付信託」及び「執行役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が保有する当社株式を含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社ならびに連結子会社10社（株式会社ProVision、東京都ビジネスサービス株式会社、株式会社GaYa、株式会社IDY、株式会社ティービーエスオペレーション、Systena(THAILAND)CO.,Ltd.、Systena America Inc.、Systena Vietnam Co.,Ltd.、株式会社One Tech Japan、株式会社eペット）および持分法適用関連会社３社（HISホールディングス株式会社、StrongKey,Inc.、ONE Tech,Inc.）より構成されており、事業内容は以下のとおりとなっております。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（注）株式会社インターネットオブシングスは、社名を株式会社One Tech Japanに変更いたしました。

上記の状況を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

事業系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄は、当社グループにおけるセグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の〔　〕内は、緊密な者または同意している者の所有割合で外数となっております。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．株式会社インターネットオブシングスは、社名を株式会社One Tech Japanに変更いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．「その他共通部門」として記載しております従業員数は、特定の事業区分に分類できない管理部門に所属している従業員数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．「その他共通部門」として記載しております従業員数は、特定の事業区分に分類できない管理部門に所属している従業員数であります。

(3）労働組合の状況

　現在労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

新型コロナウイルスの影響で経営環境は激変しております。

政府の緊急事態宣言発動により、フェイスtoフェイスの営業が制限される中、Web会議システム等の導入によるテレワーク営業、テレワークサポートおよびテレワーク開発支援にて、緊急事態宣言発動中においても総稼働率90％以上を目標とし、事業活動を推進しております。

しかしながら、このまま緊急事態宣言が継続され、新規案件立ち上げのための顧客との打ち合わせも儘ならぬ状況が長期に渡って解除されない場合、更なる稼働率低下のリスクがあります。

この状況を打開するため、「テレワーク支援」をキーワードとした機器販売、システム構築およびシステムサポート業務などを積極的に受注しております。

採用計画につきましては、このような時期だからこそ経験豊富で優秀な人材の確保が可能となります。「ピンチはチャンス」と捉えて積極採用を続けてまいります。

非常事態がゆえに事業活動が止まっている企業も多々ありますが、IT投資を完全撤回する顧客は非常に少なく、新型コロナウイルスが終息した後、止まっていた事業案件が一気に吹き上がってくることが予想されます。

さらに、テレワークが当たり前になってくる世の中にあって、現行の通信システムではWeb会議等での動画のクオリティやリアルタイム性はまだまだ低く、5Gを使っての新サービスが爆発的に普及することも想定されます。

システナグループでは、2024年３月期に向けて中期５カ年計画を策定し、４年後の業績については連結売上高1,010億円、営業利益152億円、営業利益率15％、ROE25％を目標としております。

今期におきましては、新型コロナウイルスがいつ終息するかが見えず、非常に苦しい経営の舵取りとなりますが、当問題の終息後に一気に動き出す顧客のIT投資と5G関連の普及も後押しすると考え、2024年３月期を最終年度とする中期経営計画に変更はありません。

なお、セグメント別の次期の見通しは、次のとおりであります。

ソリューションデザイン事業は、「車載」、「社会インフラ」、「ネットビジネス」、「スマートデバイス/ロボット/AI」、「業務システム」分野を事業の柱とし、地方拠点を活用したニアショア開発およびベトナムでのオフショア開発をこれまで以上に推進して、更なる受注拡大と収益性の向上を図ってまいります。

「車載」の分野においては、自動車関連企業との関係強化や得意としている車載インフォテインメント、テレマティクスおよびECU（電子制御ユニット）の開発に加え、自動車と通信の融合に伴い参入する企業への技術支援、人工知能（AI）を活用した車載向けサービスプラットフォーム開発など、モビリティサービスをはじめとした新領域獲得に向けた営業活動を積極的に行い、事業を拡大してまいります。

「ネットビジネス」の分野においては、5G通信の本格的普及期を迎え、通信キャリアサービス、eコマース、電子書籍などのネットサービスや、開催が延期されたオリンピック関連、活性化するキャッシュレス決済、デジタル化が進む教育関連などの市場拡大が見込まれます。この分野においては市場拡大とともに開発、検証などの技術支援だけでなくサービスを運営するためのディレクションや運用などサービス支援の引き合いも多く、積極的に取り組んでまいります。

「社会インフラ」の分野においては、5G通信のインフラ設備に関わる開発、品質検証に加え、エリア拡大に向けたメンテナンス、運用保守などのサービスを拡充してまいります。また、5G通信の普及に伴いスマートシティなどの生活に身近なインフラサービスの市場拡大も見込まれるため、これまでのWebシステムや業務システム開発のノウハウに加え、積極的に取り組んでまいりました、IoT、AIなどの要素技術を活かして受注を拡大してまいります。

「スマートデバイス」の分野においては、これまでのスマートフォン検証業務の実績をもとに、スマートフォン、ゲーム機、決済端末など様々な製品の開発、品質検証に加え、WebサービスやIoT関連の品質検証の引き合いも増加していることから、5G通信やIoT、AIなどに関わるサービスの品質検証業務を積極的に展開してまいります。

「ロボット/AI」の分野においては、得意とするコミュニケーションロボットのノウハウを活かし、引き続き介護や日常生活にかかわる生活ロボット、産業用ロボット、医療ロボット向けの営業を強化してまいります。また、新型コロナ感染拡大の影響で働き方が変わる中、これまで人間が担ってきた作業がRPAをはじめとしたロボットに置き換わる変革期であることを踏まえ、ロボット、AIの技術者育成を行って受注拡大に繋げてまいります。

「業務システム」の分野においては、企業の生産性向上・業務効率化の実現に向けての需要が増加する中、この分野を最も得意とする大阪支社がベトナムオフショアの活用を拡大し、顧客の顕在的・潜在的な課題に対して自動化・AIなどの独自サービスやOSS（Open Source Software）のサービスメニューを拡張することで提案の幅を広げ、他社との差別化を行い、受注拡大と収益性の向上を図ってまいります。

当事業における新型コロナウイルス感染症への対応状況や事業活動への影響につきましては、短期的にはテレワークでは難しい業務支援においては一時的に受注延伸が発生しうる状況にあります。特に車載事業、社会インフラ事業、ロボット/AI事業の一部の業務において懸念されます。また業務システムの分野は、顧客の経費削減や投資抑制の影響を受けやすく同様に短期的には受注延伸が懸念されます。一方で、ネットビジネスや5G通信関連業務においては今日の状況においても引き合いは堅調に推移しております。このような状況の中、当事業では選択と集中を行い、より需要の大きい分野へのシフトを目指してまいります。

フレームワークデザイン事業は、新型コロナ感染拡大による市場動向が不透明の中、現行業務の継続、今後の積極展開に向けたサービスの拡充、市場動向に合わせた社員教育と営業活動を進めてまいります。

既存ビジネスは、現在進行している生損保、金融、業務システム、基盤構築等のプロジェクトは社員の時差出勤、シフト勤務、テレワーク等を駆使して業務を途切れさせることなく継続するとともに、ノウハウを活かした既存領域の横展開も積極的に進めてまいります。また、今後大きく拡大が見込まれる「DX（デジタルトランスフォーメーション）」をキーワードとした基幹系システムの刷新、クラウドによる基盤構築案件等の受注を目指し、既存クライアントと新規クライアントの両面での営業活動を積極的に進めてまいります。当面、対面の営業が難しいことが予想されるため電話営業、WebセミナーからのWeb会議での営業を中心に進めてまいります。

新規ビジネスとして取り組んでいる、業務自動化ツール、クラウド関連ツール、データ分析等のライセンス販売および導入支援サービスにおいては、前期までの営業の中心である展示会、セミナー等の実施が難しい中、専用サイトの開設、Webセミナー、Web体験会からの集客、Web会議での営業へと転換してまいります。導入支援サービスについてもお客様先の常駐作業が難しい場合に備え、遠隔からサポートできるサービスの推進を積極的に進めてまいります。今後の拡大に向けては顧客のニーズの更なる取り込みを狙い、サービス拡充（AI、セキュリティ、クラウド、遠隔操作等）に必要な取り扱い機器、ツールを増やすとともに、オールシステナ連携および各メーカー、代理店との連携を強化した営業展開を行ってまいります。

全般として新型コロナ感染拡大による外出自粛の長期化に備え、テレワークへの移管、営業のWeb対応、遠隔サポート（新サービスの拡充）の充実を進めてまいります。

ITサービス事業は、顧客の「DX」促進や働き方改革に取り組む企業が業界を問わず増加する中、変化への適応を支えるユーザーサポート業務等のITアウトソーシング需要の増加が見込まれます。特に、「クラウドサービス」、「AIチャットボット」、「RPA」の各企業への積極的な導入が進んでいる状況です。

このような状況の中で当事業は、従来の人材動員力を強みとした「ヘルプデスク」、「システムオペレーター」といった派遣サービスの提供から、培ったノウハウを基に高い付加価値を有した「ITサポート」、「ITインフラ」、「PMO」、「DXサポート」、「クラウド導入/サポート」といった一括請負型の、より顧客のビジネス成長に直結したサービスの提供にシフトすることで、更なる事業の拡大と収益性の向上を図ってまいります。

当事業における新型コロナウイルス感染症への対応状況や事業活動への影響につきましては、世界的な新型コロナ感染拡大を背景に、顧客の状況変化に合わせたサービス提供が求められて来ることから、この変化に対応すべく、常駐型中心のワークスタイルからテレワークやリモートでのサービス提供へと迅速かつ柔軟に対応ができる体制をさらに強化しております。併せて、新たな働き方や業務フロー変革、セキュリティ意識の長期的な見直しが見込まれるため、各ベンダーとのアライアンス強化、インサイドセールス強化をすることで、テレワーク推進等のソリューションの更なる拡充を推進してまいります。

ソリューション営業は、当期にWindows7のサポート終了に伴う大規模なクライアントPCのリプレース案件が一段落したため、収益としては堅い数字を見込んでおりますが、生産性向上、コスト削減、セキュリティ、そして働き方改革への取り組みは、多くの企業において経営課題として顕在化しております。

またこうした中、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、テレワークの増加および「DX」の検討はより一層加速しております。

当部門としては、これら経済の課題およびお客様の経営課題の解決に向けたソリューションサービスの拡充を図ってまいります。具体的にはテレワークにおけるセキュアでシームレスなインフラ環境の構築、従来のインフラ基盤のモダナイズを行いシステムの自動化による生産性の向上の提案、またクラウドを連携させたハイブリッド環境の提供、さらには当社グループの持つ全てのサービスを連携させ提供する総合営業を推進することで、付加価値ビジネスの創造と拡大を行い、システムインテグレーターへと変革し、収益性の向上を図ります。

クラウド事業では、「DX」が求められる昨今の企業経営において、CRM（顧客管理）や採用管理、人材管理などリソース管理をはじめとする様々な業務をデータベース化し、ITを駆使した組織/部門運営が可能となる新サービス『Canbus.＼キャンバスドット』の販売強化を推進しております。直近では、新型コロナウイルス感染症の影響により、新規案件の停滞が顕著に出てきており先行き不透明な状況でありますが、一方で当期から実施しておりましたWebプロモーションが奏功しインバウンドでの引き合いが増加傾向にあります。また既存顧客からはテレワークでの業務効率や生産性の向上に関する引き合いが増加しております。これらを踏まえ、テレワークの常態化など働き方改革や「DX」が加速するものと見込んでおり、引き続きサービス強化、認知度向上のための先行投資を行い、事業成長の礎を築いてまいります。既存サービスの『Cloudstep』、『Web Shelter』についても、サービス強化を行い、更なる収益力の向上を目指します。

海外事業では、米国子会社は出資先の米国ベンチャー企業（ONE Tech社）と連携し、今後飛躍的な成長が見込めるIoTソリューションを米国内の展示会等を通じてリードを獲得しながら、米国企業を中心に販売してまいります。併せて、今後国内外の大きなイベントを控え、情報漏洩対策への需要の高まりに対応すべく、出資先（StrongKey社）のサイバーセキュリティ関連製品の日本国内での販売を推進してまいります。これら投資先との協業案件の拡大、米国内の日系企業からの技術支援に対する底堅い需要をベースに前期下期からの営業黒字基調の継続を目指してまいります。

新型コロナウイルス感染症への対応状況や事業活動への影響につきましては、単年度の課題として、①米国の外出禁止令による従業員、顧客、投資先とのコミュニケーションロス、②顧客の事業活動中断や先行き不透明感による営業活動の停滞、③受注済み案件における納品の延期、④収束までの案件の一時的な中断、等が考えられます。

対策としては、いずれもセキュリティを確保したうえでWeb会議、コミュニケーションツール、開発環境共有ツール等を利用し、平常時よりも従業員、顧客、投資先企業との連携を密に取ることで、品質問題・開発遅延の防止、継続受注への取組み、投資先企業との新規営業情報の共有と共同営業を行っております。また、全ての受注済みIoT案件の納期については顧客と合意しており、新型コロナ収束後速やかに現地での設置・納品の予定となっております。たとえ一部案件が新型コロナ収束まで一時的に中断したとしても、顧客からの要望も強いことから、収束後は案件再開により単月営業黒字への回復は可能と考えられます。

また中期経営計画に与える影響としては、ONE Tech社の『MicroAI™』とStorongKey社　『Tellaro』の販売計画の遅延が考えられますが、この機会をプラスと捉え、現在両社とも製品のブラッシュアップを行い、より魅力的な製品開発を推進するとともに、マーケティングや第三者とのパートナーシップを強化しております。また、新型コロナ収束後の顧客要求に対応すべく、コスト削減型や需要予測型のIoTラインナップの強化と営業強化を現在行っております。

投資育成事業では、株式会社ONE Tech Japanは米国ONE Tech社のIoTエッジコンピューティングAI技術　『MicroAI™』の販売を日本で推進してまいります。次期は『MicroAI™』の商用実績の早期実現に向けて前期から取り組んでいるPoCの成果を得るべく、米国ONE Tech社と連携を強化します。また、新型コロナウイルス感染症による今後の当社活動の影響を抑えるために、インターネット上のセミナーやWebページの更新によるオンライン上の販売促進活動に注力してまいります。

株式会社GaYaは、既存事業であるソーシャルゲームの企画・開発・運営に加え、ゲーム開発の技術を利用した非ゲームアプリ開発を展開してまいります。タブレット端末の業務利用が益々拡大していく中、業務アプリ・ソフトウェアの設計、開発からサポートまで含めたサービスを推進してまいります。

新型コロナウイルス感染症への対応状況や事業活動への影響につきましては、既存ゲーム運営においてはテレワークでの対応が可能であり、影響は軽微であります。一方、新規ゲーム開発においては多少の開発遅れが懸念されることから、Web会議等によるメンバー間のコミュニケーション強化、進捗管理を行い、影響を最小限に抑えるよう対応しております。また、非ゲーム案件においては顧客との納期・開発スケジュールの調整を完了したため、影響は軽微となっております。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因になる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、本株式に関する投資判断は、以下の本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

また、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　機密情報の管理について

当社の業務には技術的にも営業戦略的にも高い秘匿性が求められる業務が多く、情報セキュリティの重要性が一層高まってきておりますことから、当社では情報セキュリティマネジメントの国際規格であるISO27001の認証を取得し、運用管理を徹底しております。

このような施策にも関わらず、情報漏洩が発生しました場合は、損害賠償の可能性が発生するほか、信用の低下による業務受注の減少など、事業に大きな影響を与えることが考えられ、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があることが考えられます。

②　法的規制について

当社グループ事業を取り巻く法的規制は以下の通りであります。

ａ．下請代金支払遅延等防止法

この法律は、資本金３億円を超える法人が、資本金３億円以下の法人を下請にした場合、注文書の交付義務、書類作成・保存義務、下請代金の支払期日を定める義務（納品、役務提供を受けてから60日以内に指定して代金を支払う義務）、遅延利息支払義務等々を明記した法律であります。

当該法律は、2003年６月に改正され、情報成果物（プログラム、放送番組等）の作成、役務の提供、金型の製造に係る下請取引が対象として追加され、2004年４月１日施行されました。このため、当社グループに関係する情報成果物（プログラム）の作成に係る下請取引が対象となり、法的規制を受けます。

ｂ．労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（いわゆる労働者派遣法）

この法律は、「職業安定法と相まって労働力の需給の適正な調整を図るため労働者派遣事業の適正な運営の確保に関する措置を講ずるとともに、派遣労働者の保護等を図り、もって派遣労働者の雇用の安定その他福祉の増進に資すること」（第１条）を目的としており、当社グループにおいては、同法に基づく、一般労働者派遣事業の許可を受けております。なお、同法第６条各号に定める事由が一般労働者派遣事業を行う際の欠格事由として規定されているほか、同法第14条において、届出後に一般派遣元事業主（役員も含む）が同法第６条各号のいずれかに該当した場合厚生労働大臣は当該一般労働者派遣事業の許可を取り消すことができること、また一般派遣元事業主がこの法律若しくは職業安定法の規定又はこれらの規定に基づく命令若しくは処分に違反したときは、厚生労働大臣は期間を定めて当該一般労働者派遣事業の全部又は一部の停止を命ずることができるとされております。

また当社グループでは同法に基づき労働者派遣事業報告書及び収支計算書を厚生労働大臣に提出しております。

当社グループは、法令を遵守した体制を構築し、役員も法令遵守に努めていることから、現在、事業活動に支障をきたす要因は発生しておりません。また今後においても法令遵守に努める所存ではありますが、何らかの法令違反等の事実が発生し、事業に制約を受ける場合、当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

③　新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響について

本有価証券報告書提出日現在における、新型コロナウイルス感染症が当社グループの各事業に与えた、または与えると見込まれる影響につきましては、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」および「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで。以下、「当期」という。）におけるわが国経済は、第３四半期までは、米中貿易摩擦による世界経済の減速で輸出が低迷したものの、企業収益や雇用・所得環境の改善が続き、個人消費や設備投資などの内需は底堅く推移しました。しかしながら、第４四半期に入り、新型コロナウイルスの世界規模での感染拡大により、経済情勢が急速に悪化しました。

このような状況のもと、当社グループは、2024年３月期に連結売上高1,010億円、営業利益152億円、営業利益率15％、ROE25％の達成を目標とする新中期経営計画を遂行しております。この目標の達成に向けて、「データ経営」（*1）を経営の大方針とし、営業強化、自社商材・自社サービスの拡充、成長分野への集中投資、既存事業のスクラップアンドビルドを行うとともに、米国での投資育成事業であるIoTビジネスと暗号化セキュリティ事業を通じて海外事業への積極展開を推進しました。

ソリューションデザイン事業は、引き続き大きな成長が見込まれる、車載、ネットビジネス、IoT、ロボット/AI、業務システムの分野の拡大に注力し、ニアショア開発・オフショア開発の一層の活用による更なる受注拡大と収益性の向上に取り組みました。

フレームワークデザイン事業は、基幹システムの刷新に伴う開発や業務自動化ソリューションに伴うライセンス販売、導入支援、開発支援など今後拡大の見込まれる収益性の高い案件への積極的な展開を行いました。

ITサービス事業は、企業の新たなIT投資の恩恵を受け、業務範囲が大幅に拡大する中、より顧客のビジネスの成長に直結した高付加価値サービスの提供にシフトすることで、事業の拡大と収益性の向上に繋げております。

ソリューション営業部門は、引き続き好調なシステムインテグレーション事業に注力するとともに、各本部と連携しサービスメニューと自社商材の拡充を図り、システム設計から開発・構築・保守運用に至るまでのオールシステナでのワンストップサービスの提供を強化しました。

ストック型ビジネスの推進を担う新企隊本部は、自社商材『Canbus.＼キャンバスドット』、『Cloudstep』の機能拡張、Webマーケティングによる販売促進を積極的に展開する一方で、IoT、セキュリティ、ブロックチェーンをキーワードとした商材開発と当社子会社や米国ベンチャー企業との協業を推進して、グローバルでの販売に取り組みました。

以上の結果、当期の連結業績は、売上高64,552百万円（前期比8.1％増）、営業利益8,163百万円（同18.3％増）、経常利益7,871百万円（同17.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益5,471百万円（同19.3％増）となりました。

なお、各事業におきまして、新型コロナウイルス感染症の当期における影響は軽微でした。

（*1）データ経営とは、顧客ニーズの早期把握と事業のより効果的なスクラップアンドビルドを迅速に行うために、精度の高い原価管理とリアルな損益を早期掌握し、経営判断に活用すること。これを実現するには日々の事業活動で発生する膨大なデータに基づく統計的な思慮による経営が必要であり、当社では自社開発したCanbus.プラットフォームで構築したIT経営システムを使ってデータ経営を実現します。

■新型コロナウイルス感染症への対応状況や事業活動への影響について

当社では、今回の新型コロナウイルス感染拡大の問題が取りざたされ始めた２月から、「感染防止」および最悪の事態を想定した「事業継続」の施策を進めてまいりました。

本社他、各事業拠点では、社内の全ての居室入口に手指消毒用のアルコール除菌液を設置、マスクの着用も推奨し、感染予防に努めてまいりました。

特に人が一定数以上集まる場においては、会社からマスクの配布を行うと共に出来る限り人と人との距離を置き、接触や発声による感染の防止に注力いたしました。

産業医と社内常駐の保健師からの指導に基づき、毎日の検温などの健康管理に関しても社員に対し継続的に指示し、体調不良者については初期段階から出勤を停止して社内でのクラスター発生防止のための徹底した措置を行っております。（６月24日現在、当社内で新型コロナウイルス感染者は確認されておりません。）

併せて、テレワーク実施のため、ノートPC等ハードウェアの調達、社内システムへのリモートアクセスツールやWeb会議システムの導入も進め、在宅勤務可能な社員は順次、テレワークに移行しております。

また、国の施策や要請に応じた柔軟な勤務体系を実現すべく、各種社内規程の改定を行い、社員の勤務時間の自由度を向上させております。

さらに、業務の作業場所の分散による情報セキュリティのリスクを軽減するため、社員教育の強化およびテレワーク環境構築のガイドラインとルールの明確化を行っております。

４月中旬からは病院と提携して社員の専用オンライン診療を実現し、感染者を出さないための施策のみならず、万一の場合に早期発見、早期対応ができる仕組み作りを整備しております。

これら施策により、現在、当社では通常時と同等の業務の継続が可能となっております。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。各セグメントの売上高にはセグメント間の内部売上高または振替高を含めております。

なお、当連結会計年度において経営管理区分を見直し、「コンシューマサービス事業」の名称を廃止し、こちらに属していた株式会社GaYaの事業を「投資育成事業」に、それ以外の事業を「ソリューションデザイン事業」に区分変更しております。

前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。

ａ．ソリューションデザイン事業

ソリューションデザイン事業は、「車載」、「社会インフラ」、「ネットビジネス」、「スマートデバイス/ロボット/AI」および「業務システム」の５つのカテゴリーに区分しており、当事業の売上高は22,914百万円（前期比7.9％増）、営業利益は4,059百万円（同10.7％増）となりました。

（車載）

自動運転、車載インフォテインメント、テレマティクス（*2）およびECU（電子制御ユニット）の開発といった車載分野では、得意とする車載インフォテインメント関連は順調に推移したほか、車載事業の経験と通信事業の経験を駆使した技術力が競合他社との差別化となりモビリティサービス関連での受注を獲得しております。

当分野は長期的な重点注力分野として、自動車開発において重要なISO26262（*3）の取得、MONETコンソーシアム（*4）への参加を通じてモビリティ分野での更なる存在価値の向上を目指してまいります。

（*2）テレマティクス（Telematics）とは、テレコミュニケーション（Telecommunication）とインフォマティクス（Informatics）から作られた造語で、自動車などの移動体に携帯電話などの移動体通信システムを利用してサービスを提供することの総称。

（*3）ISO26262とは、自動車の電気/電子に関する機能安全についての国際規格のこと。

（*4）MONETコンソーシアムとは、次世代モビリティサービスの推進と移動における社会課題の解決や新たな価値創造を目的にソフトバンク株式会社とトヨタ自動車株式会社の共同出資会社であるMONET Technologies株式会社が設立したコンソーシアムのこと。

（社会インフラ）

電力、交通、航空、宇宙、防衛、通信など、生活を支えるシステムに関わる分野では、引き続き5G通信のインフラ整備に関わる業務で売上を大きく伸ばしました。また、IoT機器を活用したスマート駐車場やスマートガス、シェアリングサービスなど収益性の高い分野で売上が増加しております。引き続き5G通信のインフラと収益性の高いインフラサービスの分野へ注力してまいります。

（ネットビジネス）

通信キャリア、eコマース、教育など、ネットビジネスに関わる分野では、通信キャリアでの5Gに向けたサービスの改修や、eコマースに関わるキャッシュレス決済、個人データの利活用に関連するシステム開発、検証で堅調に推移しております。

（スマートデバイス/ロボット/AI）

スマートフォン、家電、ロボットなど、プロダクト開発に関わる分野では、スマートフォンの開発業務は「ロボット・情報家電」、「人工知能（AI）」、「IoT関連機器」へのシフト、品質検証業務は収益性の高いネットビジネス、社会インフラへのシフトを推進しております。特に、「ロボット・情報家電」に関わる分野では、得意とするコミュニケーションロボットの開発・検証に加え、省人力化に向けた業務用途のロボットなどの新たな分野で受注を拡大しております。

（業務システム）

業務システムの分野は、デジタルトランスフォーメーション（DX：ITの浸透により生活やビジネスなどあらゆる面が向上するという概念）の実現に向けて需要が増加する中、ベトナムオフショア活用の拡大、OSS（Open Source Software）のサービスメニュー拡張によって短納期・低コストのサービスを提供し、顧客課題を柔軟に解決することで売上を伸ばしました。

ｂ．フレームワークデザイン事業

当事業は、既存顧客を中心とした金融分野と、業務自動化ソリューション（RPA）を中心とした新規サービス分野にカテゴライズし、双方の顧客ニーズを捉えて受注拡大に繋げております。

既存金融分野は、大型保険システム開発がピークから収束期に入るも新規の金融、保険、基盤、業務システム開発の受注も進み堅調に推移しました。

新規サービス分野では、RPAツールのライセンス販売、関連するプロダクトツールの販売、それに伴う開発支援、導入支援が順調に拡大しました。

これらの結果、当事業の売上高は5,771百万円（前期比9.0％増）、営業利益は1,057百万円（同25.7％増）となりました。

ｃ．ITサービス事業

あらゆるものがインターネットにつながりITが新たな価値を生み出す潮流が加速する中、「業務改革」、「スマートデバイスの活用」といった企業が抱えるクリティカルな問題の解決は、ITなくしては実現できず、企業の新たなIT投資は伸長傾向にあります。

このような市場環境のもと、ITシステムの運用・保守、ユーザーサポートを主な業務とする当事業は、人材動員力を強みとした「ヘルプデスク」、「システムオペレーター」などの従来の派遣型サービスから、「ITサポート」、「ITインフラ構築」、「LABO」といった請負型業務へのシフトに加え、顧客のプロフィット部門を中心に戦略的IT活用を支援する「PMO」に注力した結果、高付加価値案件の受注が拡大しました。

また、働き方改革に対応した「AI関連サービス」、「RPA」の導入支援、「ITトレーニング」をはじめ、情報セキュリティに対するリスクマネジメントとしての「セキュリティ環境導入支援・ヒューマンウェア対策・教育」やWindows7のサポート終了を見据えた「Windows10移行」を営業フックに新規顧客を開拓しました。

さらに、事業拡大に不可欠な人材の拡充に関しても、採用手法の多様化や研修教育制度の充実化により順調に推移しました。

これらの結果、当事業の売上高は8,650百万円（前期比10.5％増）、営業利益は1,264百万円（同18.4％増）となりました。

ｄ．ソリューション営業

IT関連商品の法人向け販売および外資・中堅企業向けを中心としたシステムインテグレーションを主な業務とする当事業は、「ITを活用した生産性の向上」と「働き方改革」をキーワードに、モバイル、セキュリティ、クラウドを軸とした需要を喚起するソリューションの構築、そして部門間連携の強化に取り組みました。

具体的には、モバイルPC＋クラウドソリューションサービスの提案およびクラウドとオンプレミスサーバーによるハイブリッド環境のサービス強化を推進しました。

こうした中、Windows7搭載機の更新需要や働き方改革関連法の施行などに伴う市場の需要を捉え、PCの販売、およびWeb会議システムに付随する関連製品販売は高い伸びとなりました。

更には開発を含むシステムの一括案件など多くのサーバーソリューションを獲得したことにより、計画を上回ることができました。

これらの結果、当事業の売上高は25,887百万円（前期比7.7％増）、営業利益は1,622百万円（同40.4％増）となりました。

ｅ．クラウド事業

企業等にクラウドソリューションや自社開発商品を提供する当事業は、働き方改革などDXを推進する大手企業から、DXを実現するビジネスアプリプラットフォーム『Canbus.＼キャンバスドット（*5）』の引き合いを多くいただき、受注が堅調に推移する中、特に、データドリブンな業務にシフトしようとする企業からはライセンスの販売だけでなく、業務系システムのリプレースやシステム連携などインテグレーションを数多く受注しました。今後も注力商材として積極投資と営業強化を推進してまいります。

また、「G Suite」や「Microsoft Office 365」と連携するグループウェア『Cloudstep（*5）』においても、当社の強みの一つであるシステムインテグレーションが求められる大型案件において、競合他社との差別化に成功し受注に至っております。

当期年度末においては新型コロナウイルス感染症によるテレワーク環境を整備するにあたりPoCを実施していた企業の「Canbus.」、「G Suite」、「Cloudstep」の受注が発生しました。

これらの結果、当事業の売上高は1,404百万円（前期比24.4％増）、営業利益は209百万円（同5.8％増）となりました。

（*5）『Canbus.＼キャンバスドット』、『Cloudstep』は、システナの自社開発商品です。

ｆ．海外事業

米国子会社は、大手製造業既存顧客からの継続受注をベースに新規IoT案件受注も増加し、昨年９月から単月営業黒字が定着しております。

また、同社の投資先であるONE Tech社は、ルネサスエレクトロニクス株式会社の子会社Integrated Device Technology,Inc.や在米日系製造業から数多くのIoT案件を受注しました。引き続き米国をはじめとするグローバルでのIoT案件受注についてはONE Tech社と連携してまいります。

さらに、世界各国の中央銀行、大手金融機関、軍事機関など、グローバルで多くの導入実績があるStrongKey社の「暗号化と次世代認証セキュリティ・ソリューション『Tellaro』」に関しては、CCPA（*6）の2020年１月施行を前に問い合わせが増え、日本での販売本格化に向けて、販売代理店との契約締結や戦略的パートナーシップの構築など、マーケティング活動に注力しております。これらをテコとして、日本のみならず、アジア・米国での共同ビジネスに弾みをつけてまいります。

当事業は未だ投資の段階であり、売上高は147百万円（前期比22.6％増）、営業損失は16百万円（前期は営業損失31百万円）となりました。

（*6）CCPAとは「California Consumer Privacy Act」の略で、消費者に自身の個人情報の取扱いをコントロールする権利を与えるためのカリフォルニアの州法。対象はカリフォルニア内の企業だけにとどまらず、一定の売上（$25百万）を上げており、かつカリフォルニア州民の個人情報（名刺やメールアドレスなどを含む）などを取得したことのある企業も含みます。

ｇ．投資育成事業

株式会社ONE Tech Japan（旧株式会社インターネットオブシングス）は米国ONE Tech社のIoTエッジコンピューティングAI技術「MicroAI™」の日本での販売を推進するため、セミナー開催など販売促進活動を行っております。従来から行っているIoT向けソリューション開発は、PoC案件を2020年３月から開始する予定でしたが新型コロナウイルス感染症に関わる行動規制に伴い、導入時期を2020年７月に延伸しております。社会情勢による今後の当社活動の影響を抑えるために、インターネット上のセミナーやWebページの活用によるオンライン上の販売促進活動を強化しております。

スマートフォン向けゲームコンテンツの開発・運営を行う株式会社GaYaは、自社開発したSNSゲームを大手SNSサイトへ提供しております。今期からゲーム以外のシステム設計・開発も受注すべく、海外オフショアとの連携強化を図っており、システナのソリューションデザイン本部と共にシステム開発案件に対し、要件定義・開発支援を行いました。また、コンテンツ事業においては来期へ向けた新規タイトルの開発を進め、こちらは先行投資となりました。

これらの結果、当事業の売上高は213百万円（前期比43.4％減）、営業損失は33百万円（前期は営業利益４百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前期末と比較して1,040百万円増加し、15,221百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は4,831百万円となりました。この主な増加要因は、税金等調整前当期純利益7,871百万円、未払消費税等の増加額275百万円、によるものであり、主な減少要因は、法人税等の支払額2,664百万円、売上債権の増加額364百万円、たな卸資産の増加額220百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は640百万円となりました。この主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出2,031百万円、関係会社貸付けによる支出761百万円、有形及び無形固定資産の取得による支出371百万円によるものであり、主な増加要因は、投資有価証券の売却による収入2,572百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は3,145百万円となりました。この主な減少要因は、自己株式の取得による支出1,985百万円、配当金の支払額1,904百万円によるものであり、主な増加要因は、自己株式の売却による収入739百万円であります。

③生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度において経営管理区分を見直し、「コンシューマサービス事業」に区分されていた株式会社GaYaの事業とそれ以外の事業を、「投資育成事業」と「ソリューションデザイン事業」に区分変更しております。

なお、前年同期比については変更後の報告セグメントに組替えたうえで算定しております。

(1)生産実績

　当連結会計年度のセグメント別生産実績は次のとおりであります。

　（注）１．当社グループ内において、サービスの性格上受注生産活動を伴うセグメントのみ示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．上記の金額は、製造原価で記載しております。

(2)受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．当社グループ内において、サービスの性格上受注生産活動を伴うセグメントのみ示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)販売実績

当連結会計年度のセグメント別販売実績は次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

なお、連結財務諸表の作成に当たり採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」」に記載しております。

１．工事進行基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事につきましては、工事進行基準（ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

工事進行基準による完成工事高の計上は、工事原価総額（総工数）の見積りにより、収益及び損益の額に影響を与えます。工事原価総額（総工数）の見積りは当初は実行予算によって行っております。実行予算作成時には、作成時点で入手可能な情報に基づき、仕様や作業内容の仮定を設定し、開発計画の完了に必要となる各工程の原価（工数）を詳細に見積ることによって、工事原価総額（総工数）を見積ります。開発着手後は、プロジェクトごとに、実際の発生原価を管理し、追加開発を含め、状況の変化による作業内容の変更について、適時・適切に工事原価総額（総工数）の見直しを行っております。

工事原価総額の見積りに用いられる前提は想定していなかった原価（工数）の発生等により、工事進捗度が変動した場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において完成工事高及び完成工事原価の修正が必要となる可能性があります。

２．持分法適用会社への投資

当社グループは、米国会計基準が適用される持分法適用会社の投資評価について、持分法による評価を行っています。これらの、投資の評価については、営業損失の発生等の投資価値減少に関する兆候が認められる場合、価値の減少が一時的かどうかを検討し、一時的でないと判断される場合には減損処理を行います。価値の減少が一時的かどうかについては、将来の事業計画に基づき、投資簿価までの回復が困難である、又は投資簿価を正当化する程度の利益水準の維持が困難である等の状況にあるか否かを判定します。当該事業計画の見積りには、売上高に影響する開発スケジュールや売上成長率などの仮定を用いております。

当該事業計画の見積り及び仮定は適切であると判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。

②当連結会計年度の財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末における総資産は35,956百万円（前期末は33,904百万円）となり、前期末と比較して2,051百万円の増加となりました。

流動資産は30,840百万円（前期末は29,166百万円）となり前期末と比較して1,673百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金548百万円の増加、受取手形及び売掛金397百万円の増加、商品225百万円の増加によるものであります。

固定資産は5,115百万円（前期末は4,738百万円）となり前期末と比較して377百万円の増加となりました。有形固定資産は836百万円（前期末は588百万円）となり前期末と比較して248百万円の増加となりました。無形固定資産は303百万円（前期末は307百万円）となり前期末と比較して４百万円の減少となりました。投資その他の資産は3,976百万円（前期末は3,842百万円）となり前期末と比較して133百万円の増加となりました。これは主に関係会社長期貸付金761百万円の増加、敷金及び保証金150百万円の増加、投資有価証券668百万円の減少、繰延税金資産112百万円の減少によるものであります。

負債の合計額は13,000百万円（前期末は13,312百万円）となり前期末と比較して312百万円の減少となりました。これは主に未払法人税等423百万円の減少、賞与引当金255百万円の減少、買掛金188百万円の減少、未払金及び未払費用310百万円の増加、未払消費税等275百万円の増加によるものであります。

純資産は22,955百万円（前期末は20,592百万円）となり前期末と比較して2,363百万円の増加となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益5,471百万円、剰余金の配当1,906百万円によるものであります。

これらの結果、自己資本比率は前期末と比較して3.1ポイント上がって63.0％となりました。

③当連結会計年度の経営成績の分析

（売上高）

　当社グループは、経営資源を得意とする分野へ選択し集中するとともに、各事業分野において今後更なる発展が見込まれる事業への展開を図ることで、付加価値の最大化を図ったことにより順調に推移し、当連結会計年度の売上高は64,552百万円（前年同期比8.1％増）となりました。

　なお、事業部門別の分析は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」の項目をご参照ください。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」において詳細に記載しております。

⑤経営戦略の現状と見通し

当社グループは、安定した高配当、株主資本利益率と売上高営業利益率を目標としております。そのために、安定と成長のバランスを重視した経営の基本方針に則り、高収益体質を目指してまいります。

なお、2024年３月期に向けて売上高営業利益率15％、株主資本利益率25％を目標としており、関連指標の推移は以下のとおりであります。

（注）当社は、2018年６月１日付で普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。

⑥資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金・設備資金につきましては、自己資金および借入金により充当しております。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は15,221百万円であり、当座貸越契約も含め十分な資金の流動性を確保しております。

当社グループの資金の状況については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりで、キャッシュ・フロー関連指標の推移は以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

※各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しており、期末株価終値×期末発行済株式数により算出しております。

※有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

※営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書に計上されている「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「利息の支払額」を用いております。

⑦経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループにおける問題と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」において詳細に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループ全体の研究開発活動は、クラウド事業123百万円、ＩＴサービス事業にて3百万円となります。また、投資育成事業においてスマートフォン向けゲームコンテンツの開発21百万円を行っており、当連結会計年度における研究開発費の総額は149百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資(無形固定資産を含む)の総額は485百万円であります。

　その主なものは、ソリューションデザイン事業において、事業拠点新設に伴う設備投資119百万円、全社において保養所の取得102百万円を行いました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　重要な設備はありません。

(2）国内子会社

　重要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2018年６月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が84,540,000株増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式15,467,811株は、「個人その他」に154,678単元、「単元未満株式の状況」に11株が含まれております。

（６）【大株主の状況】

 （注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　7,804,600株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　6,437,100株

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT　　　　　　　　　　　　　　2,549,108株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　1,424,800株

JP MORGAN CHASE BANK 385151 　　　　　　　　　　　　　　1,252,396株

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/

LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS 　　　　　　　　　　　　　1,230,000株

STATE STREET BANK AND TRUST CAMPANY 505103　　　　　　　1,221,425株

BBH FOR FINANCIAL INV TRUST GRANDEUR PEAK INTERNATIONAL

STALWARTS FD　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,135,800株

２．上記のほか、当社は自己株式を15,467,811株所有し、その発行済株式数に対する割合は13.72％であります。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する7,804,600株には、「取締役向け株式交付信託」及び「執行役員向け株式交付信託」の信託財産として保有する当社株式410,400株が含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が11株含まれております。

　　　２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、「取締役向け株式交付信託」及び「執行役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式410,400株（議決権の数4,104個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．上記以外に自己名義所有の単元未満株式11株を所有しております。

２．自己名義所有株式数には「取締役向け株式交付信託」及び「執行役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が保有する当社株式410,400株を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員・従業員向け株式交付信託の概要

当社は、当連結会計年度より、当社取締役（社外取締役を除く。）および執行役員（以下、総称して「取締役等」という。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。

本制度は、当社が拠出した金銭を原資として信託が取得した当社株式を、当社が制定する株式交付規定に基づき付与されるポイント数に応じ、取締役等に交付する株式報酬制度であります。

２．役員・従業員に取得させる予定の株式の総数

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末739百万円、410,400株であります。

３．当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本制度は、株式交付規程に基づき株式交付を受ける権利を取得した当社の取締役等を対象としております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　（注）当社は、2019年12月３日開催の取締役会において、会社法第459条第１項および当社定款第37条の規定に

　　　　基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

　　　　上記以外に当該取締役会で決議された内容は以下のとおりであります。

①取得の理由 　　　　　経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため

②取得する株式の種類 　普通株式

③取得の方法　　　　　 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

２．2019年６月25日開催の第37期定時株主総会において承認決議されました当社取締役等向けの株式報酬制度のため、信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））に対して自己株式410,400株を第三者割当により処分いたしました。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しており、安定配当の継続をベースとした上で、経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。

配当につきましては、各事業年度の業績および財務状況ならびに経営基盤の強化と今後の事業展開等を勘案し、連結配当性向40％以上を目標に積極的に実施してまいります。

また、自己株式の取得につきましても、財務状況や株価の推移等を勘案しつつ、利益還元策の一環として機動的に実施してまいります。

当期の配当金につきましては、期末配当１株当たり10.0円とし、中間配当１株当たり10.0円と合わせまして、年間配当は１株当たり20.0円といたしました。

内部留保資金につきましては、今後成長が見込まれる事業分野への投資、自社商材の研究開発、事業拡大に伴う人材採用・育成の強化等に有効利用してまいります。

次期の配当金につきましては、１株当たり年間20円（中間配当10円、期末配当10円）を予定しております。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、激しい経営環境の変化に対応し、経営の効率性を高めるために迅速な意思決定によるスピード経営を推し進め、永続的な事業発展と株主価値の増大および株主への継続的な利益還元を行っていくと同時に、株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダー（利害関係者）との利害を調和させ、全体としての利益を最大化することを目指し、かつ、経営の健全性確保およびコンプライアンス（法令遵守）の徹底に努めるためにコーポレート・ガバナンスを強化させていきたいと考えております。

このため、外部専門家（監査法人、主幹事証券会社、弁護士、社会保険労務士、司法書士等）やステークホルダーからの指摘や提言を真摯に受け止め、経営の公平性、透明性に関して更なる充実を図る所存であり、持ち前の当社の機動性を活かし、会社規模に応じた体制を構築し、株主などのステークホルダーを絶えず意識した上場企業として一層の自己改革を図り、コーポレート・ガバナンスの強化と適時適切な情報開示に努める所存であります。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

１．会社の機関の内容

当社は、迅速な意思決定によるスピード経営、事業規模およびこれらに対する監査機能の適正性等を総合的に判断し、監査役制度を採用しており、取締役会および監査役会により業務執行の監督および監査を行っております。

2020年６月24日現在、取締役会は社内取締役７名および社外取締役２名で構成され、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定および業務執行の監督を行っております。社外取締役は、経営陣と直接の利害関係がなく、高い独立性を有していることから、代表取締役を中心とした業務執行者から独立した立場での監督機能を果たしております。

なお、当社では、業容・事業規模の拡大に伴い、取締役を業務執行面でサポートする体制を構築し、経営の執行力の強化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しており、2020年６月24日現在の執行役員は11名であります。また、取締役会の意思決定の諮問機関として、あるいは意思決定後のフィードバック機関として、経営会議を毎月１回部門別に開催しております。当会議は、代表取締役を含む取締役、執行役員、部門長で構成され、活発な議論により幅広く現場の意見を聴取し、会社戦略の具現化のための検討を行っております。

また、取締役会および監査役会の構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

　当社のコーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりであります。

２．内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備し、以下のように実行しております。

(１）当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるために、経営理念、社員心得及び行動規範を定める。代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

② 当社グループは、「内部通報制度運用規程」を定め、内部通報制度により、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図ると共に、内部通報者の保護を行う。

③ 代表取締役社長は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。管理本部はコンプライアンス担当部として、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施する。

④ 監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の整備の状況を監査し、法令及び定款に違反する問題の有無及びその内容を代表取締役及び取締役会に報告する。コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。

⑤ 代表取締役社長、監査役、監査法人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、代表取締役社長は定期的に取締役会にその結果を報告する。

⑥ 従業員の法令・定款違反行為についてはコンプライアンス担当部から人事担当取締役に処分を求め、役員の法令・定款違反については代表取締役社長が取締役会に具体的な処分を答申する。

(２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

(３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 代表取締役社長は、管理本部担当取締役を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理統括責任者は、各部門担当取締役と共に、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」、「プロジェクト管理規程」、「ソフトウェア管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。

② 管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

③ 内部監査室は当社グループ各部門のリスク管理の状況を監査し、代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、内部監査の結果をもとに、リスク管理統括責任者に対し全社的リスク管理の進捗状況をレビューさせると共に、定期的に取締役会に報告させ、取締役会において改善策を審議・決定する。

④ 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループのコンティンジェンシー・プランである「事業継続計画（BCP）」を策定し、役職員に周知する。

(４）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、各責任者及びその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築すると共に、子会社にてこれに準拠した体制を構築させる。

そのうえで、以下の管理システムを用いて、取締役等の職務の執行の効率化を図る。

① 職務権限・意思決定ルールの策定

② 効率的なプロジェクト管理・運営のための事業推進会議の設置

③ 会社運営等重要方針並びに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関として取締役、執行役員及び部門長を構成員とする経営会議の設置

④ 取締役会による原則３事業年度を期間とするグループ中期事業計画の策定、中期事業計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定と、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施

⑤ 経営会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

(５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

① 当社が月１回開催する経営会議において、子会社の代表取締役に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。

② 子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当社への速やかな報告を義務付ける。

(６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。

② 「関係会社管理規程」に基づき、経営管理室が関係会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。

③ 取締役は当社グループの取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社グループの業務執行状況を監査する。

④ 内部監査室は、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。

(７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

① 監査役は、経営管理室所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従わなければならない。

② 監査役から監査業務に必要な補助を求められた経営管理室所属の従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。

③ 監査役から監査業務に必要な補助を求められた経営管理室所属の従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。

(８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

監査役に報告すべき事項は監査役会規則に定め、取締役及び使用人は次の事項を報告することとする。

① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

② 重大な法令・定款違反

③ 経営会議で決議された事項

④ 毎月の経営状況として重要な事項

⑤ 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

⑥ その他コンプライアンス上重要な事項

(９）子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

① 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。

② 内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

③ 管理本部は、当社グループの役職員からの内部通報が発生した場合、当社監査役に対して報告する。

(10）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの内部通報制度運用規程において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。

(11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

② 監査役による各業務執行取締役及び重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

(13）財務報告の適正性を確保するための体制の整備

① 財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規定及び手順等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

② 内部監査室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役及び監査役に報告すると共に、当該部門はその対策を講じる。

(14）反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

① 当社は、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針とし、その旨を「行動規範」に明記し、全役職員に対し周知徹底を図る。

② 反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理本部が警察・弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に連携を図りながら統括部署として対応する。

３．リスク管理体制の整備の状況

　重要な法務課題およびコンプライアンスに係る事象について、経営管理室の担当者が必要な検討を実施するとともに、顧問弁護士に法的な側面からアドバイスを受ける体制をとっております。これにより、潜在する様々なリスクに適切に対応するとともに違法・不法行為等の未然防止を図っております。

４．自己株式の取得の決定機関

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

５．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

６．取締役の定数

　当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。

７．取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

８．取締役および監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

９．責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

10．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策および配当政策を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

11．中間配当の決定機関

　当社は、株主への利益還元の機会を増加させるため、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　鈴木行生氏および小河耕一氏の両名は、社外取締役であります。

　　　２．監査役　菱田亨氏、中村嘉宏氏、阿田川博氏および德尾野信成氏の４名は、社外監査役であります。

　　　３．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　　４．2017年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　　５．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　　６．2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から前任監査役の補欠として選任されているため、その任期は当社定款の定めにより、前任者の残任期間である2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　　７．当社では業容・事業規模の拡大に伴い、取締役を業務執行面でサポートする体制を構築し、経営の執行力の強化と組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役田口誠、取締役藤井宏幸および取締役石井文雄は執行役員を兼務しております。

2020年６月24日現在における、取締役が兼務している執行役員以外の執行役員の役職名および氏名は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名および社外監査役は４名であり、人的関係、資本的関係および取引関係その他の利害関係については次のとおりであります。

すべての社外取締役および社外監査役は、当社のその他の取締役および監査役と人的関係はありません。

なお、社外取締役である鈴木氏は株式会社日本ベル投資研究所代表取締役、いちご株式会社社外取締役および株式会社ウィルズ、株式会社エックスネットの社外監査役であります。当社とこれらの兼職先との間には特別な関係はありません。なお、鈴木氏は当社の取引先である野村ホールディングス株式会社の出身者であります。当社と同社との間には特別な関係はございません。また、社外取締役である小河氏はJKホールディングス株式会社社外監査役(2020年６月25日退任予定）であります。当社と同社との間には特別な関係はございません。なお、小河氏は当社の取引先である株式会社みずほ銀行の出身者であり、当社は同行との間で2020年３月期に銀行借入として760百万円、ITサービスの提供、商品販売、システム開発等として548百万円の取引がありますが、企業一般との通常の取引であり、小河氏の独立性に問題はないと考えております。

社外取締役および社外監査役を選任している理由は、次のとおりであります。

　①　社外取締役の鈴木氏は、証券会社等において長年にわたり培われた経営者としての豊富な経験および幅広い見識ならびに証券アナリストとしての専門的な金融・経済知識を有しており、主に取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための的確な助言をいただくことにより、当社の経営体制が強化できるものと考え、選任しております。

　②　社外取締役の小河氏は、金融機関において長年にわたり培われた豊富な経験および幅広い見識を有しており、主に内部統制やコンプライアンスの観点から有益な助言をいただくことにより、当社の経営体制が強化できるものと考え、選任しております。

　③　社外監査役の菱田氏は、行政機関において主に監査官として培われた税務および財務に関する高度な専門的知識を当社の監査体制に反映していただくため、選任しております。

　④　社外監査役の中村氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、法律専門家として当社の経営を適切に監査いただけるものと判断したため、選任しております。

　⑤　社外監査役の阿田川氏は、行政機関において主に監査官として培われた財務および会計に関する高度な専門的知識を有しており、当社の経営を適切に監査いただけるものと判断したため、選任しております。

　⑥　社外監査役の德尾野氏は、国税局任官および税理士として培われた専門的な知識と豊富な経験を有しており、税務・会計の専門家として当社の経営を適切に監査いただけるものと判断したため、選任しております。

　当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する特段の基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における特に重要な事項の審議に当たり、積極的に意見を述べるとともに、適時適切な助言を行っております。

社外監査役は、会計監査人から定期的に報告を受け、会計監査人の独立性に関する事項等および職務の遂行に関する事項等について、ヒアリングするとともに、その他、必要に応じて会計監査人に対しインタビューを行い、監査状況を聴取しております。また、内部監査部門との意見交換および日常的に監査の実施状況等について情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会は常勤社外監査役１名、非常勤の社外監査役３名の合計４名で構成され、毎月１回監査役会を開催するほか、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、取締役の業務監査、監査計画、業務分担等に従い、取締役会およびその他の重要な会議に出席し、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また、内部監査部門および会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。

なお、常勤監査役菱田亨氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、これまでの当社における社外監査役としての実績および長年にわたる税務および財務の実務経験等を総合的に勘案し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

当事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）監査役阿田川博氏は、監査役就任後に開催された監査役会出席回数となります。

監査役会における主な検討事項は、監査報告書の作成、監査計画の策定、取締役の職務の執行監査及び子会社監査の結果・情報共有、会計監査人の評価・再任・選解任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っています。

②内部監査の状況

当社における内部監査には、業務部門から独立した代表取締役直轄の部署として内部監査室（専従者１名）を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づいて組織および制度監査、経営能率監査、会計に関する監査を中心に、これらを定期もしくは臨時に実施し、代表取締役および担当取締役への結果報告、被監査部門への勧告を行い、改善状況についてはフォローアップ監査により、その進捗状況をチェックしております。

また、監査役と月１回ミーティングを開催し、監査計画、監査実施状況、改善方法等について意見交換行うほか、リスクマネジメントおよび内部統制システムの改善に向けて業務活動を評価するうえで、監査役への事前相談および事後報告を実施し情報の共有化を図っております。なお、内部監査項目によっては必要の都度、常勤監査役が監査に立会っております。

監査役会および会計監査人と情報交換・意見交換を行うなど連携をとり、経営活動を評価、検討し、よりよい経営に繋げていくよう努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1999年以降

業務執行社員のローテーションに関しては適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

ｃ．業務を執行した公認会計士

文倉　辰永　（当該事業年度を含む継続関与年数　２年）

川村　敦　　（当該事業年度を含む継続関与年数　３年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であり、会計監査の状況につきましては、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を同監査法人と締結しており、必要に応じて適宜監査が実施されております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の能力、組織および体制、監査品質、独立性等を総合的に勘案して判断しております。

当社は、有限責任 あずさ監査監査法人が、独立した会計監査人としてふさわしい業務遂行能力を有しており、またすべての監査業務は、高度な専門性を有する審査員によって客観的に評価されるとともにその適正性の審査を受けているため、適切な品質管理体制を有していると判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、独立した会計監査人としてふさわしい業務遂行能力および品質管理体制を有しているかの観点から行っております。

また、監査役および監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

　ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に属する組織に対する報酬

（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

　ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や特性等を勘案して監査日数等を検討し、報酬額を決定しております。

　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしたためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員の報酬決定に関する方針）

当社の経営理念の実践による持続的な企業価値の向上を目指すために、中長期の経営目標達成に集中できる安定した報酬とするとともに、中長期的な業績向上への動機づけとなるようなインセンティブ性を確保すること。なお、本方針は社外取締役からの助言を受けて、代表取締役が決定しております。

（役員の報酬等の構成）

当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、各事業年度における業績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、基本報酬および株式報酬で構成しております。各取締役の報酬の決定にあたっては、基本報酬・株式報酬ともに役位別の基準額を設けております。報酬構成割合はおおよそ「基本報酬：株式報酬＝90％：10％」となります。また、社外取締役および監査役の報酬については、その職責に照らし、高い独立性を確保する観点から、基本報酬のみで構成しております。それぞれの額の決定方針は以下のとおりです。なお、当社には役員退職慰労金制度はございません。

（基本報酬）

取締役の報酬は、取締役就業規程において従業員給与の最高額を基準として、役位別に上限額を定めており、取締役会から一任を受けた代表取締役社長が各取締役の役職・分掌・業績等を勘案して決定しております。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。社外取締役の報酬については、当社会社規模に見合った世間水準を勘案した固定給を支給しております。

監査役の報酬は、当社会社規模に見合った世間水準に応じて監査役会の協議によって定めております。

なお、取締役の報酬限度額は、月額30百万円以内（うち社外取締役分は月額1,500千円以内とし、定款で定める取締役の員数は11名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は９名。）、監査役の報酬限度額は月額2,500千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は４名。）とすることを2010年１月28日開催の第27期定時株主総会において決議いただいております。

（株式報酬）

2019年６月25日開催の株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対する株式交付信託による株式報酬制度を導入しております。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、上記の基本報酬とは別枠で、当社の取締役に対する株式報酬として、当社株式交付規程に基づき、580百万円（10事業年度）を上限とする金銭を株式取得資金として拠出し、１事業年度あたり97,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限として、役位別の一定の範囲の中で、各事業年度の貢献度に応じて取締役にポイントを付与するものです。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）上記監査役には2019年6月25日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名が含まれております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、政策的な投資を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の連結財務諸表及び第38期事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　10社

連結子会社名

㈱ProVision

東京都ビジネスサービス㈱

㈱GaYa

㈱IDY

㈱ティービーエスオペレーション

Systena America Inc.

Systena Vietnam Co.,Ltd.

㈱One Tech Japan

他２社

なお、連結子会社である㈱One Tech Japanは、社名を㈱インターネットオブシングスから変更いたしました。

(2）非連結子会社の名称等

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　3社

HISホールディングス㈱

StrongKey,Inc.

ONE Tech,Inc.

(2）持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社の名称等

該当事項はありません。

(3）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は３社（HISホールディングス㈱、StrongKey,Inc.、ONE Tech,Inc.）であります。HISホールディングス㈱の決算日は８月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては２月29日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。また、StrongKey,Inc.の決算日は６月30日、ONE Tech,Inc.の決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日に実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

(4）のれん相当額の処理

米国関連会社において持分法適用の結果生じたのれん相当額については、10年以内の定額法により償却を行っております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定されている決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②たな卸資産

商　品

　移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）

　なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法の規定する方法と同一の基準によっております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

③長期前払費用

　均等償却

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③株式報酬引当金

　株式交付規程に基づく取締役及び執行役員に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における取締役及び執行役員に割り当てられたポイントに応じた支給見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

売上高及び売上原価の計上基準

①当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法）

②その他の工事

工事完成基準

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

(1）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

(2）適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。

（追加情報）

株式報酬制度

当社は、当連結会計年度より、当社取締役（社外取締役を除く。）および執行役員（以下、総称して「取締役等」という。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、当社が拠出した金銭を原資として信託が取得した当社株式を、当社が制定する株式交付規定に基づき付与されるポイント数に応じ、取締役等に交付する株式報酬制度であります。

２．信託に残存する当社株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末739百万円、410,400株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２．当座貸越契約

　当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。

　これらの契約に基づく借入未実行残高等は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．一般管理費に含まれる研究開発費

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．発行済株式の普通株式の当連結会計年度増加株式数84,540,000株は、2018年６月１日を効力発生日として普通株式１株を４株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

２．自己株式の普通株式の当連結会計年度増加株式数11,383,671株は、2018年６月１日を効力発生日として普通株式１株を４株の割合で株式分割を行ったことによるもの11,383,620株および単元未満株式の買取51株によるものであります。

２．配当に関する事項

(１）配当金支払額

(注）2018年６月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。なお、2018年５月16日取締役会決議の１株当たり配当額は当該株式分割前の株式数を基準としております。

(２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注）１．自己株式の普通株式の当連結会計年度増加株式数1,110,400株は、取締役会決議に基づく自己株式の市場買付によるもの700,000株および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）による当社株式の取得410,400株であります。

２．自己株式の普通株式の当連結会計年度減少株式数410,400株は、「取締役向け株式交付信託」及び「執行役員向け株式交付信託」の設定のため、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対して行った第三者割当による自己株式の処分410,400株であります。

３．自己株式の普通株式の当連結会計年度末株式数15,878,211株には、「取締役向け株式交付信託」及び「執行役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が保有する当社株式410,400株が含まれております。

２．配当に関する事項

(１）配当金支払額

（注）2019年10月24日取締役会決議による配当金の総額には、「取締役向け株式交付信託」及び「執行役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

(２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、「取締役向け株式交付信託」及び「執行役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

※２．自己株式の売却による収入は、「取締役向け株式交付信託」及び「執行役員向け株式交付信託」に係る信託に当社株式を売却したことによるものであります。また、自己株式の取得による支出739百万円は、これらの信託が当社から当社株式を取得したことによるものであります。

（リース取引関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度につきましては、重要性が低いため注記を省略しております。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

当連結会計年度につきましては、重要性が低いため注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要性に応じて短期的な運転資金や設備資金などを銀行借り入れにより調達しております。デリバティブは、取引について定めた社内管理規程に従って厳格に運営し、基本的にリスクの高い投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に基づき、取引開始時における与信調査、回収状況の継続的なモニタリング、与信限度額の定期的な見直し等を実施しております。連結子会社においても当社に準じて同様の管理を行っております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、市況等を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金及び設備投資資金に係る資金調達です。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、借入期間を短期間とすることにより、金利変動に機動的な対応をできるようにしております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２．参照）。

前連結会計年度（2019年３月31日）

(* ）負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

当連結会計年度（2020年３月31日）

(* ）負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

 (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(4）買掛金、(5）短期借入金、(6）未払金及び未払費用

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 (3）投資有価証券

投資有価証券の時価は、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（注）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

４. 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（2019年３月31日現在）

１．その他有価証券

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額77百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

当連結会計年度（2020年３月31日現在）

１．その他有価証券

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額67百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自2019年４月１日　至2020年３月31日）

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度と前払退職金制度を併用しております。

２．退職給付債務に関する事項

確定拠出年金制度のため、退職給付債務はありません。

３．退職給付費用に関する事項

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度と前払退職金制度を併用しております。

２．退職給付債務に関する事項

確定拠出年金制度のため、退職給付債務はありません。

３．退職給付費用に関する事項

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、商品・サービス別に事業本部を置き、各事業本部は、取り扱う商品・サービスについての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社グループは、事業本部を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、セグメントごとの事業内容は以下のとおりとなっております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

Ⅰ　前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

(注)１．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．セグメント資産の調整額15,848百万円は、全て報告セグメントに帰属しない全社資産であり、主に現金及び預金、繰延税金資産であります。なお、全社資産に含まれる有形固定資産及び無形固定資産の減価償却費は、報告セグメントに配分しております。

３．その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額282百万円は全社資産であり、主に社内システムのリプレイスおよび社内インフラ整備に伴う設備投資額であります。

Ⅱ　当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

(注)１．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

２．セグメント資産の調整額15,920百万円は、全て報告セグメントに帰属しない全社資産であり、主に現金及び預金、繰延税金資産であります。なお、全社資産に含まれる有形固定資産及び無形固定資産の減価償却費は、報告セグメントに配分しております。

３．その他の項目の有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額210百万円は全社資産であり、主に社内インフラ整備に伴う設備投資額であります。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度において経営管理区分を見直し、「コンシューマサービス事業」に区分されていた株式会社GaYaの事業とそれ以外の事業を、「投資育成事業」と「ソリューションデザイン事業」に区分変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客が存在しないため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等

東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSNeT-3)により自己株式を取得しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2018年６月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．当社は当連結会計年度より株式報酬制度を導入しており、当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出する上で、自己株式数に、「取締役向け株式交付信託」及び「執行役員向け株式交付信託」の信託財産として日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)が保有する当社株式を含めております。

なお、当連結会計年度において、期末発行済株式総数の計算において控除した当該信託が保有する自己株式の期末自己株式数は410,400株であり、期中平均株式数の計算において控除した当該信託が保有する自己株式の期中平均株式数は410,400株であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2)その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

　なお、投資事業有限責任組合への出資については、組合契約に規定されている決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1)商　品

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）

(2)仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

  定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）

　なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法の規定する方法と同一の基準によっております。

　また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法によっております。

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3)長期前払費用

　均等償却

４．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)投資損失引当金

　子会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(3)賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(4)株式報酬引当金

　株式交付規程に基づく取締役及び執行役員に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における取締役及び執行役員に割り当てられたポイントに応じた支給見込額を計上しております。

５．重要な収益及び費用の計上基準

売上高及び売上原価の計上基準

(1)当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法）

(2)その他の工事

工事完成基準

 ６．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式

（追加情報）

株式報酬制度

当社は、当事業年度より、当社取締役（社外取締役を除く。）および執行役員（以下、総称して「取締役等」という。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。

１．取引の概要

本制度は、当社が拠出した金銭を原資として信託が取得した当社株式を、当社が制定する株式交付規定に基づき付与されるポイント数に応じ、取締役等に交付する株式報酬制度であります。

２．信託に残存する当社株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当事業年度末739百万円、410,400株であります。

（貸借対照表関係）

※１．当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。

　これらの契約に基づく借入未実行残高等は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１.関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

　前事業年度および当事業年度において、関係会社に対する営業外収益の合計額が、営業外収益の総額の100分の10を超えており、前事業年度の合計額は16百万円、当事業年度の合計額は８百万円であります。

※２.関係会社株式評価損

前事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

関係会社株式評価損は、㈱インターネットオブシングスの株式に係る評価損49百万円であります。

当事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

（有価証券関係）

前事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　子会社及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式2,799百万円、関連会社株式105百万円は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）

　子会社及び関連会社株式（貸借対照表計上額　子会社株式3,810百万円、関連会社株式105百万円は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、回収可能性の見直しによる戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第37期）（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）2019年６月25日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2019年６月25日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び四半期報告書の確認書

（第38期第１四半期）（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）2019年８月６日関東財務局長に提出。

（第38期第２四半期）（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月６日関東財務局長に提出。

（第38期第３四半期）（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月７日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

2019年６月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書及びその添付書類

2019年７月25日関東財務局長に提出。

(6）有価証券届出書の訂正届出書及び確認書

2019年８月６日関東財務局長に提出。

2019年７月25日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(7）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2019年12月１日　至2019年12月31日）2020年１月16日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システナの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システナ及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社システナの2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社システナが2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システナの2019年４月１日から2020年３月31日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システナの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上