3053 ペッパーフードサービス 有価証券報告書－第35期(平成31年1月1日－令和1年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第32期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

３．第32期より連結財務諸表を作成しているため、第32期の自己資本利益率は、第31期末の個別財務諸表及び第32期末の連結財務諸表の自己資本を用いて算定しております。

４．2017年９月１日を効力発生日として１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

６．第34期及び第35期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失及び１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

７．当連結会計年度より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第34期以前についても百万円単位で表示しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第31期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．2015年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。また、2017年９月１日を効力発生日として１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第31期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

４．第33期の１株当たりの配当額には東証第二部上場記念配当10円及び東証第一部上場記念配当10円を含んでおります。

５．１株当たりの配当額は、株式分割前の配当金の額を記載しております。

６．第32期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、第32期、第33期、第34期及び第35期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．第34期及び35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

８．第34期及び35期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は、当期純損失及び１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

９．当社は、2015年７月１日付で普通株式１株につき３株、2017年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第31期及び第33期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ市場、市場第二部及び市場第一部）におけるものであります。なお、当社は2017年５月１日付で東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第二部、2017年８月15日付で東京証券取引所市場第二部から東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。

11．当事業年度より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第34期以前についても百万円単位で表示しております。

２【沿革】

　当社は、1970年２月に東京都墨田区において、当社代表取締役社長である一瀬邦夫が個人事業として洋食レストラン「キッチンくに」を開店したことにより始まりました。

　法人改組後から現在までの沿革は下表のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ(当社及び当社の関係会社)は当社及び子会社(Kuni's Corporation)１社により構成されております。

事業内容は次のとおりであります。

　当社グループは、一般的に高級料理といわれるステーキやその他肉類を中心とした加熱料理を、感熱センサー付電磁調理器を用いた独自の店舗運営システムにより、手頃な価格で素早くお客様に提供する「ペッパーランチ」及び立食スタイルにすることによりお客様の回転率を上げ、ステーキを低価格にて提供する「いきなり！ステーキ」店舗の展開を主力事業としております。

　当社グループは「ペッパーランチ」を柱として、ペッパーランチの成功要素を取り入れた業態「ペッパーランチダイナー」、「92’ｓ（クニズ）」やフードコートタイプの「炭焼ハンバーグ　ステーキくに」、「東京634バーグ」、「武蔵ハンバーグ」などのペッパーランチ事業やオーダーカットステーキ店の「炭焼ステーキくに」、とんかつ店の「こだわりとんかつ　かつき亭」、「炭焼ハンバーグ　ステーキくに」、牛たん専門店の「牛たん仙台なとり」などのレストラン事業や、炭焼き立ち食いステーキ店「いきなり！ステーキ」のいきなり！ステーキ事業やとんかつソース、冷凍ペッパーライス・いきなりステーキセット等の商品販売事業を行っております。

(１)ペッパーランチ事業

　「ペッパーランチ」は、創業当初より経営しておりましたレストラン事業の調理技術・味・メニューをベースに、新たに開発した設備・機器によるシステム化、食品メーカーへの仕様書発注による味の均質化、接客サービスの基本的心構え等の店舗オペレーションをパッケージ化することにより、開発された業態であります。自社開発の感熱センサー付電磁調理器を用いることで、一般的には高級料理でかつ提供までに時間を要するステーキやハンバーグ等を、短時間かつ低価格で提供できる独自のシステムが特徴であります。具体的には、電磁調理器により高速で加熱した特殊鉄皿に、店舗スタッフが調理前の肉・野菜などの食材を盛り付けて提供し、お客様は加熱された鉄皿で焼き、調理することができます。その結果、調理工程の一部をお客様に委ねることにより、短時間かつ低価格での料理提供を実現しております。

　フランチャイズ事業は、ＦＣ加盟契約者の開拓、ＦＣ加盟契約者の出店先店舗物件開発、店舗施工管理、店舗機器や食材の販売、店舗運営ノウハウの提供などを行っております。当社グループはＦＣ加盟契約者から加盟契約金、食材の卸売販売代金、ロイヤリティ等を受領しております。

　直営事業は、店舗を直接当社グループで運営する事業であります。主に新たな商品やサービスのテスト導入や、加盟店の人材教育・研修の場として、また、お客様の声や商品・サービスに対する反応の変化等を直接把握し、新たなノウハウをＦＣ加盟店に提供する基地として位置づけております。

　委託事業は、当社グループ所有店舗の運営を受託者が行い、店舗の業績に応じて受託者に業務委託料を支払うものであります。受託希望者は、店舗研修を受け、接客や調理、店舗管理等の店舗運営者として必要な技能・知識を習得した後、店舗運営を受託します。受託後も当社グループ本部による運営支援を受けて業務を遂行します。

(２)レストラン事業

　お客様の目の前で好みの分量に切り分けてステーキを提供するオーダーカットステーキ店の「炭焼ステーキくに」、とんかつ専門店の「こだわりとんかつ かつき亭」、牛たん専門店の「牛たん仙台なとり」、ハイエンドのステーキレストラン店「Prime42 BY NEBRASKA FARMS」を当社グループの直営、フランチャイズ及び委託事業として運営しております。
　レストラン事業にて蓄積されたノウハウやメニューを、ペッパーランチ事業やいきなり！ステーキ事業にも活用しております。

(３）いきなり！ステーキ事業

　ビジネス街でポピュラーな立ち飲み食いでステーキとワインを楽しむスタイルをコンセプトにレストラン業態としてスタートした後、独立した業態となりました。「炭焼ステーキくに」同様にお客様の目の前で好みの分量に切り分けてステーキを提供するオーダーカット制をとっており、メニューアイテムの絞り込みと立食スタイルにすることにより回転率を上げてコストパフォーマンスを追求しておりましたが、より多くのお客様のニーズにお応えすべく、店舗立地に合わせて椅子席の導入を進めております。また、「いきなり！ステーキ」独自のポイントカードである「肉マイレージカード」の携帯電話アプリの導入や、そのアプリからの現金チャージを行うプリペイド機能の追加など、中長期的な成長への基盤とする業態として当社グループの直営、フランチャイズ及び委託事業として運営しております。

(４）商品販売事業

　とんかつソース、冷凍ペッパーライス、ドレッシング及びラックスハム等の食材のほか、ぴたり箸(膳の箸がいつでも寄り添う箸)の販売を行っております。ネット通販では、商品として、冷凍ハンバーグ、冷凍ペッパーライス、冷凍牛たん、いきなり！ステーキセット（ご家庭で召し上がれるステーキセット）、ドレッシング、笑顔の見える業務店用のマスクを販売しております。

　また、「いきなり！ステーキ監修」のソース及びピラフ並びに「いきなり！ステーキのコラボスナック」等の販売に伴うロイヤリティ収入を受領しております。

　当社グループ事業の系統図は次のとおりであります。

　2019年12月31日現在のペッパーランチ事業、レストラン事業及びいきなり！ステーキ事業の店舗数を出店立地別
に示すと、次のとおりであります。なお、出店立地における「路面店」とは、一戸建て型の店舗及びビルテナント
にある店舗を指し、「ショッピングセンター内」とは、ショッピングセンター内にあるフードコートやレストエリ
ア内にある店舗を指します。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　　　２．特定子会社に該当しております。

３．債務超過会社で債務超過の額は、2019年12月末時点で3,197百万円となっております。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）内にアルバイト・パートタイマー　（１人１日８時間換算による年間の平均人数）、人材会社からの派遣社員及び、嘱託社員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ147名増加しておりますのは、主として新規出店に伴う新規採用の増加によるものです。

(２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）内にアルバイト・パートタイマー　（１人１日８時間換算による年間の平均人数）、人材会社からの派遣社員及び、嘱託社員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ156名増加しておりますのは、主として新規出店に伴う新規採用の増加によるものです。

(３）労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　既存店舗の売上回復を目標に、お客様への安心、安全な食の提供に努めるよう、衛生基準の徹底指導を継続してまいります。そのために、経営陣の店舗巡回を定期的に実施することで、店舗運営の現状を把握し、従業員の意識向上を図ります。さらに、お客様への気配りをより一層行える余裕を持たせられるよう、仕込み・プレパレーションを徹底することで、お客様満足度上昇による、リピーター増加に繋げられるよう努めます。また、「利は元にあり」の言葉の下、販売管理費の抑制のために店舗家賃の見直しを定期的に実施するなど、費用低減に努めます。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、経営理念である「お客様の笑顔・お取引先の笑顔・皆が喜ぶ私の仕事・地域社会も豊かにします」を基に、食の喜びと心からのおもてなしを提供する飲食店舗のチェーン展開を行っていくことを経営の基本方針とし、お客様満足度の高い食事を提供することにより、新たな食文化を世に広めることに努めております。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、好立地の出店候補物件を迅速かつ慎重に確保し、安定的な事業の拡大を図ることを基本方針とし、着実な成長を重点課題として経営しております。したがって、当社グループにとって売上高及び利益の増加率は極めて重要な経営指標であると位置づけております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、収益力の高い経営基盤構築を念頭に、ペッパーランチ事業においては、フランチャイズ展開を中長期的に進めるとともに、ペッパーランチから派生した業態「ペッパーランチダイナー」、「92’ｓ（クニズ）」、「炭焼ビーフハンバーグくに」「東京634バーグ」等、その他新業態の開発及び導入を行い、安定的な事業の拡大に努めてまいります。当面の目標は、国内外にて1,000店舗体制を目指し、従来の繁華街やショッピングセンター内での出店立地に加え、サービスエリアやアミューズメントパークへの出店も検討してまいります。

　いきなり！ステーキ事業においては、当社グループの経営戦略の柱であり、積極的に店舗展開をし、強化を図って参りましたが、自社内競合、類似する競合店、主力食材の高騰などから、想定以上の既存店舗の売上高、収益率が低下したため、検討の末に直営44店舗の閉店を11月に決定いたしました。出店戦略から、既存店舗の売上高、利益確保に変更いたしました。既存店舗のマーケティング、店舗再編を実施してまいります。

　当社グループ創業の原点となるレストラン事業におきましては、同事業において蓄積されたノウハウやメニューを他事業に応用することでシナジー効果を追及する一方、レストラン事業の認知度アップを図り、フランチャイズ展開も進めてまいります。10月にはPrime42 BY NEBRASKA FARMSの営業権を買収し、ハイエンドのステーキレストランと位置づけて事業を譲り受け、安定した収益確保を目指します。

　店舗運営に関しましては、ＱＳＣの更なる向上及び食の安心・安全を最優先に取組んでまいります。

（４）人材の育成

　社員採用基準、ＦＣ契約基準及び委託店基準を厳しく運用し教育訓練を徹底して優秀な人材の育成に努めるとともに、コンプライアンス遵守の観点から、不正・犯罪の発生しない職場環境づくりと社員の連帯意識の醸成に努めます。

（５）マーケティングの強化

　当社グループは、新規のお客様獲得とリピート率向上を目標に、広報・宣伝・販促活動に努めてまいりました。

　ペッパーランチ事業は、軽減税率の需要を見込み、テイクアウト強化ならびに宅配代行サービス(Uber Eats)導入店舗を拡大いたしました。楽天ポイント・ｄポイントカードの提示特典をスタートさせ、共通ポイント活用による

リピート率の向上と新規のお客様獲得に努めてまいりました。

　また、初の試みとして、夏の福袋の販売、ペッパーランチ創業25周年を記念し、台湾旅行が当たるお客様感謝祭を実施いたしました。

　いきなり！ステーキ事業は、高品質・高付加価値の厚切りステーキをリーズナブルに提供し、お客様に日常的にステーキを召し上がっていただく、ステーキ専門店として認知されて参りました。今後も当社が掲げた『ステーキを日本の食文化へ』のスローガンは着実に進展しております。

　また、様々な大作映画やゲーム会社との企業タイアップ、食品・菓子メーカーコラボ企画等の話題作りに努め、ＴＶ、新聞、雑誌、メディア露出を強化する事により認知度及びイメージ向上に繋がっています。

　独自ポイントの「肉マイレージカード」は12月末現在、14,126,275枚、うち累積３㎏以上のゴールドは857,289枚、20㎏以上のプラチナは64,982枚、100㎏以上のダイヤモンドは1,503枚となりました。

　いきなり！アプリダウンロード数は209万を超え、自社所有の強力な販促ツールへと育っています。毎月29日は肉の日（肉マネーチャージボーナス５倍）が定着しております。

　今後は、認知度向上を目指すと同時に、ステーキ専門店ならではの商品キャンペーンにも力を入れ、見せ方の向上を図ると同時に店舗タイプ別の販売促進施策に力を入れてまいります。

（６）安全管理、食材調達ルートの多元化

　お客様に安全な食品を提供するために食の安全管理を徹底し、安全で安定した商品供給のために食材の産地と調達先を厳選するとともに多元化を推進してまいります。当社グループは委託先の物流センター、食材調達先の工場等の取引開始前はもちろんのこと、取引開始後もＩＳＯの認定資格者等が定期的に訪問し、衛生管理、品質管理の状況を確認いたします。また、食材の産地と調達先の選定に当たっては念入りな情報収集を行い、さらなる食の安全管理を推し進めてまいります。

（７）出店候補物件の確保について

　当社グループの業態に適した店舗物件の確保は、今後の事業拡大のための重要な課題であります。当社グループとしては、外部協力者から店舗物件情報の提供を受けるなど、店舗物件情報の入手ルートを広げ、多くの優良な店舗物件の確保に努めてまいります。

（８）ＦＣ加盟者開発について

　当社は、ＦＣ事業を中心とした事業展開を行っており、継続的に事業を拡大していくためには、ＦＣ加盟契約者の開発は重要な課題であります。当社としては、従来のＦＣ加盟契約者の開発手法に加え、金融機関等の外部協力者より紹介を受けた新規ＦＣ加盟契約希望者に対して説明会を実施していくなど、積極的なＦＣ加盟契約者開発に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書日現在において当社グループが判断したものであり、当社グループはこれらリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の防止、回避及び発生した場合の早期対応に最大限努める方針でありますが、以下の記載は当社グループの事業に関し全て網羅するものではありませんので、ご留意下さい。

（１）事業展開について

① 外食業界の動向について

　当社グループが属している外食業界は、市場の横ばい傾向が続く中、外食の店舗間だけでなく、コンビニエンスストアやスーパー等との業態の垣根を超えた競争が激しさを増しております。また、食材価格の高騰や人手不足の影響による人件費の増加等、依然として予断を許さない状況が続いております。

　当社グループといたしましては、引き続き、独自のサービス提供方法により他社との差別化をはかり、お客様満足度の向上によるリピーターの確保に努めております。また、積極的な出店施策におきましても適正な立地へ継続的に出店すること及び、新業態の開発を行うことで競合他社との差別化、認知度、並びにブランド価値を高め、既存店の収益維持拡大を目指してまいります。しかしながら、お客様の味覚及び嗜好の変化や異物混入などの風評被害による売上高の低下、円安による原材料費の高騰など、市場環境の悪化などが進む場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 店舗出店について

　当社グループの出店におきましては、集客力が見込める商業施設、交通量の多いロードサイドと主要駅周辺に出店しております。新規出店にあたっては、立地条件、賃貸借条件、店舗の採算性、投資回収期間等を総合的に検討し決定しております。しかしながら、出店後に交通アクセスの変化や商業施設との競合、または同業他社等が新規参入した場合には当社の業績に影響を与える可能性があります。

③ 競合の参入について

　当社グループのサービスの特徴は、当社グループオリジナルの特殊鉄皿を感熱センサー付電磁調理器で急速加熱し、食材を盛り付けてお客様に提供する調理システムであり、当社グループは感熱センサー付電磁調理器及び鉄皿について特許を取得して参入障壁を高くしております。また、単一業態を広域に多店舗展開することにより、お客様への認知度を高めブランド価値の向上に努めております。しかしながら、類似した事業を展開する企業との競合が本格化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 単一食材（牛肉）への依存について

　当社グループは特定産地の単一食材(牛肉)に依存しております。今後も現状以上に新たな産地の開拓や分散調達等のリスクヘッジに努めてまいります。しかしながら、新たな疫病の発生、天候不順・天災等の発生により、必要量の原材料確保が困難な状況になること、または、市場価格や為替相場の変動により、仕入れ価格が高騰し、売上原価が上昇することにより、当社グループの業績へ影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定仕入先への依存について

　当社グループは、当社の直営店舗及びフランチャイズ店舗の食品供給の大半（約８割）を１社の食品供給業者に依存しており、供給が滞った場合には当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 自然災害リスクについて

　当社グループの営業店舗、物流センター等を含む地域で大規模な地震や洪水、台風等の自然災害が発生した場合、店舗の営業不能による売上低下、お客様及び従業員の人的被害、物流センターや受発注システムに損害が生じることにより仕入が困難になる等、正常な事業活動が困難となり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ ITシステムトラブルについて

　当社グループは、コンピューターウィルスによる感染等により、ITシステムに不具合が生じた場合、情報ネットワークシステムに支障が生じ、商品配送の混乱、店舗サービス業務停止が予測され、それらの復旧に多額の費用を要し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 特許権について

　当社グループは、エイシン電機株式会社と共同で、店舗にて使用している感熱センサー付電磁調理器（発明の名称：電磁誘導加熱を利用した加熱装置）に関する特許を取得しております。同様の機器を使用した他社との競合が本格化した場合には、当社グループ独自の店舗システムの優位性が薄れ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの特許は法的に保護される反面、特許情報の公開によって特許の模倣が発生する可能性があります。また、他社による研究開発により同様の機器が開発される可能性があります。

　同様の機器を使用した他社との競合が本格化した場合には、当社グループ独自の店舗システムの優位性が薄れ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 商標権について

　当社グループは、店舗名や商品名等は事業展開上の重要な要素として位置づけており、一般的な名称等の理由により登録が困難な場合を除き、商標の登録を行う方針としております。また、新たな商標を使用する場合には、第三者の商標権を侵害しないように常に留意しております。

　しかしながら、商標使用時における当社グループの調査が十分でなく、当社グループの使用した商標が第三者の登録済みの商標権を侵害していると認定され、商標の使用差止や損害賠償請求が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ マーケティング活動について

　当社グループは、ソーシャルメディアを含む多種多様の媒体を利用したマーケティング活動に財源を投じています。競合他社がマーケティング及び広告に多額の費用を投じ、当社のマーケティング活動に支障が生じて販促効果が得られなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）ＦＣ展開について

① ＦＣ加盟店の展開について

　当社グループはＦＣ加盟者によるペッパーランチ店舗及びいきなり！ステーキ店舗の出店を継続的に進めることを今後の事業拡大の基本的方針としており、そのためには業態の認知度を高めていくことが不可欠と考えております。現在、当社グループは定期的な経営者セミナーを中心としてＦＣ加盟契約者を募っておりますが、当社グループの計画通りに新規ＦＣ加盟店が増加しない場合や、ＦＣ加盟店側の諸事情により加盟契約が解消された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② ＦＣ加盟者との関係について

　当社グループは、運営マニュアルに基づく開店前の研修やスーパーバイザーを通じた店舗運営指導により、ＦＣ加盟契約者への教育を行い、店舗運営レベルの維持、向上に努めております。しかしながら、急速な展開により、当社グループによるＦＣ加盟契約者への教育及び運営指導が十分に行き届かない場合には、安全衛生、品質及びサービスの低下によるお客様からＦＣ加盟店に対する苦情等の発生によるブランド価値の毀損により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ ＦＣ加盟者に対する債権管理について

　当社グループは、ＦＣ加盟契約者に対して食材等の売掛金やロイヤリティ及び貸付金などの債権を有しております。

　当社グループでは債権の回収管理を徹底しておりますが、これらのＦＣ加盟者がデフォルト（債務不履行）になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）人材の確保・育成について

　当社グループは引き続き、ＦＣ事業の拡大を事業の柱としているため、特にＦＣ店に対して店舗運営指導を行うスーパーバイザーを中心とした、各部門の人材の確保及び育成が重要と考えております。現在、当社グループは求人広告や人材紹介会社からの紹介等を通じて、新卒並びに中途の求人・採用活動を行う一方、当社グループ固有の人材育成システム（ペッパー大学・ステーキアカデミー）などを活用して積極的な人材育成を行っております。しかしながら、当社グループの求める人材が十分に確保出来ない場合や、人材の育成が計画通りに進捗しない場合には、ＦＣ加盟店の管理が十分に行われないおそれがあり、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制について

① 食品衛生法

　当社グループは、外食事業者として「食品衛生法」の規制を受けております。食品衛生法は飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上・増進に寄与することを目的としており、飲食店を営むに際して、食品衛生責任者を置き、厚生労働省の定めるところにより、都道府県知事の許可を得なければなりません。

　営業店舗において食中毒の発生や、腐敗物の提供、未認証の添加物の使用など、食品衛生法の違反行為を行った場合、所轄の保健所は、違反を行った店舗に対して営業許可の取り消し、または営業の全部もしくは一部について期間を定めて営業停止を命じることがあります。

　当社グループでは、お客様に安心してお召し上がり頂くために、食材供給工場に対してISO9001及びHACCPに準拠した定期検査を実施し、その上で一定以上の衛生水準に達したと認定した場合に、商品の製造を依頼しております。食中毒発生の危害度が高いと判断した仕入食材については、定期的な微生物検査を実施し、当社グループの基準に合致した商品を購入しております。

　委託先の物流センターでの在庫時及び店舗への配送時における温度管理は、最大限の注意を払っており、また各店舗におきましても、衛生管理マニュアルに沿った手順の遵守を指導しております。しかしながら、万が一何らかの要因で当社グループ直営店舗、委託店舗及びＦＣ店舗において食中毒等が発生した場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 食品リサイクル法

　当社グループでは、食材の調理時に食品廃棄物が発生しないよう事前に加工を行うことや、商品注文時にお客様の要望を聞き提供する量を調整することにより、廃棄物発生量の抑制及び減量に努めております。

　しかしながら、今後の出店増加等により食品廃棄物の排出量が増加し、生ゴミ処理機の設置や委託処理業者との新たな取引が発生する場合には、追加的な費用が発生し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）個人情報の保護について

　当社グループは、「個人情報保護方針」や「個人情報管理規程」を制定し、個人情報を取り扱う関係者に対して情報漏洩防止の徹底を啓蒙しております。

　しかしながら、内部管理体制の問題や外部からの侵入により、これらの情報が漏洩した場合には、信用低下や損害賠償等によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）特定の人物への依存について

　当社の主要な経営幹部は、経営方針及び経営戦略の策定等、事業運営の中心的役割を果たしております。

　当社は、事業運営の中長期的な発展のために幹部社員の育成等による組織力の向上に努めておりますが、現時点において何らかの理由により経営から離れるような場合、当社の業績及び今後の事業の推進に影響を及ぼす可能性があります。

（７）ストック・オプションについて

　当社は、当社取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権方式によるストック・オプション制度を実施しております。

　今後も有能な人材を確保することを目的として、ストック・オプション等のインセンティブの付与を継続して実施することを検討しております。

　そのため、ストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（８）海外展開におけるカントリーリスクについて

　当社グループは、2003年11月に海外ＦＣ加盟者によるＦＣ第１号店を開店いたしました。2019年12月31日現在では、340店舗の出店を果たしております。また、シンガポール法人のSFBI(Asia-Pacific)Pte.Ltd.、オーストラリア法人のOishii International Pty.Ltd、カナダ法人のPEPPER LUNCH (CANADA) LTD.及び米国法人のOishii Group Holdings, LLC と共に更なる海外展開の拡大を図っています。更に、当社子会社(Kuni's Corporation)は、米国で店舗展開しており、今後他の地域も含め、海外事業を推進する方針でありますが、各国特有のカントリーリスク（政情、経済、法規制、ビジネス慣習、為替等）により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）減損会計について

　当社グループは、減損会計を適用しておりますので、当社グループ保有の資産が当初期待した事業の収益性を下回るなどした場合、当該固定資産に対する減損処理が必要となり、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）借入金について

①　長期借入金のうち当社の株式会社三菱UFJ銀行との2017年３月30日締結の実行可能期間付タームローン契約（契約総額700百万円、2019年12月31日現在借入金残高177百万円）において財務制限条項が付されております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。

タームローン

　なお、下記の財務制限条項の（a）に抵触した場合は、本契約の利率の規定にかかわらず、各年度決算期の末日から４ヶ月後の応当日から、翌年の年度決算期の末日から４ヶ月後の応当日の翌日以降、最初に到来する利払い日の前日までの期間について、利率は、適用利率=基準金利＋スプレッド＋0.25％に変更することになっており、（b）に抵触した場合は、本契約に基づく借入に対し期限の利益を失います。

　経常利益の維持

　（a）2017年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと。

　（b）2017年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続で損失とならないこと。

②　長期借入金のうち当社の株式会社三菱UFJ銀行との2018年３月20日締結の実行可能期間付タームローン契約（契約総額1,300百万円、2019年12月31日現在借入金残高764百万円）において財務制限条項が付されております。

　　この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりです。

タームローン

　なお、下記の財務制限条項の（a）に抵触した場合は、本契約の利率の規定にかかわらず、各年度決算期の末日から４ヶ月後の応当日から、翌年の年度決算期の末日から４ヶ月後の応当日の翌日以降、最初に到来する利払い日の前日までの期間について、利率は、適用利率=基準金利＋スプレッド＋0.25％に変更することになっており、（b）に抵触した場合は、本契約に基づく借入に対し期限の利益を失います。

　経常利益の維持

　（a）2018年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の単体の損益計算書に示される経常損益が、損失とならないこと。

　（b）2018年12月決算期以降の各年度の決算期における提出会社の単体の損益計算書に示される経常損益が、２期連続で損失とならないこと。

（11）訴訟等について

　当社グループは、お客様、ＦＣ加盟者、雇用関係、不動産関係、不法行為、知的財産、契約違反、証券、デリバティブ及びその他の訴訟が関与する訴訟手続きにより、当社グループの評判を害し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（12）新株予約権（行使価額修正条項付）について

　2019年12月27日開催の取締役会にて、当社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とした第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付）を行うことを決議いたしました。そのため、新株予約権（行使価額修正条項付）が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（13）継続企業の前提に関する重要事象等について

　日本国政府は、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。この結果、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著に減少し、売上高が著しく減少しております。当該感染症の終息及び外食需要の回復には一定の期間を要するものと考えられることから、営業債務及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　なお、第５「経理の状況」（重要な後発事象）1．新株予約権の発行及び行使に記載の通り、財務内容の健全化に向けた借入金の圧縮及び自己資本の充実等のために新株予約権を発行しましたが、株価が下落したことにより下限行使価格を下回る状況が継続しており、現時点においては、当該新株予約権による資金調達は期待できない状況となっております。

　このような状況を解消するために、当社では、事業の収益改善及び本社費用の削減等の施策を行い、当社の財務状況の安定化を図ることとしております。具体的には、当社の主たる事業である外食事業について、感染症対策の影響下ではございますが、既存店の売上対策を強化し、店舗の事情に応じたメニューの変更等を推進いたします。また、従業員の適正配置などのコスト削減施策も推進し、事業の収益性を改善してまいります。これらにより売上高を増加させ、営業利益を回復させていきます。さらに、当社は、役員報酬を含む本社費用の削減を目指して検討を行っております。

　これらの当社独自の対応策を実施することに加えて、当社は、当社事業の各種ステークホルダー（取引先・金融機関等）との緊密な連携関係を高め、必要に応じた支払条件の柔軟化等を含めた協力体制を築くことによって、キャッシュフローの改善、事業の収益改善及び財務基盤の安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

　しかしながら、政府の感染症対策が進行中であり、売上高に及ぼす影響の程度や期間について見通すことが容易ではないこと、また、感染症の終息時期が不透明であることから、取引先・金融機関等との間で支払条件等の協力体制を築くために一定の期間を要することも想定され得る等、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書日現在において判断したものであります。

(１）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、諸外国の経済政策や中央銀行における金融緩和により、世界経済の減速懸念が増し、また米中貿易摩擦の長期化、英国のEU離脱問題や不安定な中東情勢等により、先行が不透明な状況が続いております。

　外食産業におきましては、労働力不足による人件費の上昇や大型台風などの自然災害リスク、また、10月の消費税増税による消費マインドの悪化懸念等、依然として厳しい状況が続いております。

　こうした状況のもと、当社グループといたしましては「急成長を楽しむ、驕る事なく素直な心で社会の公器となる」を基本方針として、スタートを切りましたが、出店が進む中、いきなり！ステーキの店舗同士の競合などの影響により既存店の売上高が計画に比べ大幅に減少しました。これを受けて、いきなり！ステーキの新規出店を210店舗から115店舗へ計画を変更し、既存店の売上対策に注力してまいりましたが、引き続き自社ブランド同士の競合などの影響が払拭できず、既存店の売上高は大幅に落ち込みました。それらの結果から、自社ブランド同士の競合を解消する為にいきなり！ステーキ業態44店舗退店を決定したこと及び収益性が低下し、回復が見込めない店舗が発生したこと等により特別損失として、減損損失を2,716百万円、事業構造引当金308百万円を計上しております。

　この結果、当連結会計年度における業績は、売上高67,513百万円(前期比6.3%増)、営業損失71百万円(前期は3,863百万円の営業利益)、経常損失34百万円(前期は3,876百万円の経常利益)、親会社株主に帰属する当期純損失2,707百万円(前期は121百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

　セグメントの業績は次のとおりです。

（ペッパーランチ事業）

　ペッパーランチ事業につきましては、楽天ポイントカード及びｄポイントカードのホルダーに対してドリンク無料サービスの実施や、ペッパーランチ誕生25周年を記念として、ポイント５倍キャンペーンの実施と「25周年 台湾旅行が当たる」(７月12日～９月５日)キャンペーンなどを行いました。また、宅配サービスの「Uber Eats」を19店舗（12月31日時点）に導入しております。

　海外におけるペッパーランチ事業では、新規出店に伴う機器等の売却、ロイヤリティ収入などの売上高は415百万円(前期比11.2%増)となりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は8,788百万円(前期比14.8%増)、セグメント利益1,225百万円(前期比9.1%減)となりました。また、新規出店数は89店舗（うち海外54店舗）であり、ペッパーランチ事業全体の店舗数は525店舗となりました。

（レストラン事業）

　レストラン事業につきましては、ステーキ業態「炭焼きステーキくに」、とんかつ業態「こだわりとんかつかつき亭」、牛たん業態「牛たん仙台なとり」の各業態でメイン商品のブラッシュアップを図り、既存店の売上並びに利益の向上に努めてまいりました。

　また、10月１日に新たな業態としてハイエンドのステーキレストラン店「Prime42 BY NEBRASKA FARMS」を取得しました。

　しかしながら、既存店不振により、当連結会計年度における売上高は1,384百万円(前期比8.5％減)、セグメント利益は44百万円(前期比58.3%減)となりました。また、新規出店数は２店舗であり、レストラン事業全体の店舗数は15店舗となりました。

（いきなり！ステーキ事業）

　いきなり！ステーキ事業につきましては、７月に六本木ヒルズで開催された夏祭りイベント「テレビ朝日・六本木ヒルズ夏祭り SUMMER STATION」(７月13日～８月25日)に初出店、「アベンジャーズ/エンドゲーム」（４月１日～５月８日）や「ターミネーター：ニュー・フェイト」（10月18日～11月20日）との映画タイアップキャンペーンや、大人気のスマホゲーム「荒野行動」との期間限定コラボキャンペーン（11月21日～12月19日）を実施し、株式会社バンダイとの初めてのコラボ商品としてガシャポン「いきなり！ミニチュアマスコット」（11月11日～）を販売しました。その他、「いきなり！ステーキ」全店でメニュー改定(11月12日～)や、US産サーロインの値下げ、ディナータイムでの定量カットの販売、いきなり！ステーキ創業６周年記念キャンペーン(11月29日～12月５日)として定量カットメニューを200円引きで販売、お得な「コースメニュー」(2019年12月23日～2020年２月２日)の販売を実施しました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は新規出店により57,129百万円(前期比5.5%増)となりましたが、店舗同士の競合などによる既存店不振の影響により、セグメント利益は1,924百万円(前期比63.8%減)となりました。また、新規出店数は113店舗（うち海外1店舗）であり、いきなり！ステーキ事業全体の店舗数は493店舗となりました。

（商品販売事業）

　商品販売事業につきましては、家庭でも味わえる「いきなり！ステーキセット」等を各ネット通販にて販売しました。また、他社とのコラボ企画として、いきなり！ステーキ監修の「THE おつまみ BEEF」、「いきなり！焼きそば」、「ビーフガーリックピラフ」、「ランチパック 炭焼き風ハンバーグ」等の商品をスーパー・コンビニで販売しました。

　この結果、コラボ商品等のロイヤリティ収入も含め、当連結会計年度の売上高は210百万円(前期比0.7％増)、セグメント利益は26百万円(前年比11.2％増)となりました。

②キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて4,263百万円減少し2,469百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果支出した資金は、626百万円（前連結会計年度は6,470百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失を3,013百万円計上したこと、減価償却費を1,308百万円計上したこと、事業構造改善引当金が197百万円減少したこと、減損損失を2,716百万円計上したこと、売上債権が552百万円減少したこと、たな卸資産が60百万円減少したこと、仕入債務が535百万円減少したこと、未払金が205百万円減少したこと、未収入金が235百万円減少したこと、預り金が440百万円増加したこと及び法人税等を1,932百万円支払ったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果使用した資金は、6,221百万円(前連結会計年度は6,301百万円の使用)となりました。これは主に、有形固定資産の取得により5,424百万円の支出があったこと敷金及び保証金の差入により445百万円の支出があったこと、預り保証金の受入により227百万円の収入があったこと、建設協力金の返還により97百万円の収入があったこと及び建設協力金の支払いにより419百万円の支出があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果獲得した資金は、2,611百万円（前連結会計年度は2,209百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れにより6,100百万円の収入があったこと、長期借入金の返済により3,044百万円の支出があったこと、株式の発行により188百万円の収入があったこと及び配当金の支払により627百万円の支出があったことによるものです。

③仕入及び販売の実績

(a）仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．仕入実績には消費税等は含まれておりません。

２．各仕入先からの仕入値引割戻高につきましては、セグメントごとの仕入実績に応じて按分しております。

（b）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．販売実績には消費税等は含まれておりません。

２．商品販売事業の販売実績は、冷凍ペッパーライス、とんかつソース等の販売高であります。

(２）経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表の作成に当たりまして、見積りを要するものは可能な範囲で入手した情報に基づき会計処理を行っております。

　これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りの不確実性があるため、これらの見積りと異なる結果となる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５「経理の状況」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度末の財政状態の分析

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて2,533百万円減少し23,459百万円になりました。これは主に、現金及び預金が4,263百万円減少したこと、売掛金が552百万円減少したこと、未収入金が189百万円減少したこと、有形固定資産が1,051百万円増加したこと、敷金及び保証金が301百万円増加したこと並びに繰延税金資産が726百万円増加したことによるものです。

　負債合計は、前連結会計年度末に比べて615百万円増加し22,862百万円となりました。これは主に、買掛金が535百万円減少したこと、借入金が3,055百万円増加したこと、未払金が1,028百万円減少したこと、未払法人税等が1,513百万円減少したこと、預り金が435百万円増加したこと及び事業構造改善引当金が327百万円減少したことによるものです。

　純資産は、前連結会計年度末に比べて3,149百万円減少し、596百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失を2,707百万円計上したこと、剰余金の配当により、627百万円減少したこと、新株予約権の行使に伴い資本金、資本剰余金がそれぞれ111百万円増加したことによるものです。

③当連結会計年度の経営成績の分析

(1）売上高

　当連結会計年度のペッパーランチ事業の売上高は8,788百万円（前連結会計年度は7,654百万円）となり、前連結会計年度に比べ1,134百万円の増加となりました。増加の主な原因は、89店舗（うち海外54店舗）新規出店により増加したこと及び国内既存店の売上高が増加したことによるものです。

　当連結会計年度のレストラン事業の売上高は1,384百万円（前連結会計年度は1,513百万円）となり、前連結会計年度に比べ129百万円の減少となりました。減少の主な原因は、１店舗の減少によるものです。

　当連結会計年度のいきなり！ステーキ事業の売上高は57,129百万円(前連結会計年度は54,131百万円)となり、前連結会計年度に比べ2,997百万円の増加となりました。増加の主な要因は、新規出店等により96店舗増加したことによるものです。

　当連結会計年度の商品販売事業の売上高は210百万円（前連結会計年度は209百万円）となり、前連結会計年度に比べ１百万円の増加となりました。

(2）売上原価、販売費及び一般管理費

　当連結会計年度における売上原価は39,803百万円（前連結会計年度は36,275百万円）となり、売上高に対する売上原価率は59.0%となり、前連結会計年度に比べ1.9ポイント増加となりました。増加の主な要因はフランチャイズ、直営、委託の売上高構成比の変化に伴い1.8ポイント増加したことよるものです。

　販売費及び一般管理費は27,781百万円（前連結会計年度は23,370百万円）となり、前連結会計年度に比べ4,410百万円の増加となりました。増加の主な要因は、人件費等が2,354百万円増加したこと、地代家賃が439百万円増加したこと、水道光熱費が306百万円増加したこと及び販売促進費が346百万円増加したことによるものです。

(3）営業外損益

　当連結会計年度における営業外収益は150百万円（前連結会計年度は94百万円）となり、前連結会計年度に比べ56百万円の増加となりました。増加の主な原因は、協賛金収入が14百万円増加したこと及びカード退蔵益が41百万円増加したことによるものです。また、営業外費用は114百万円（前連結会計年度は81百万円）となり、前連結会計年度と比べ33百万円の増加となりました。増加の主な原因は、支払利息が17百万円増加したこと及び為替差損が20百万円増加したことによるものです。

　この結果、当連結会計年度における経常損失は34百万円（前連結会計年度は3,876百万円の利益）となり、前連結会計年度と比べ3,911百万円の減少となりました。

(4）特別損益

　当連結会計年度における特別利益は61百万円（前連結会計年度は333百万円）となり、前連結会計年度と比べ272百万円の減少となりました。減少の主な要因は、固定資産売却益が325百万円減少したこと及び新株予約権戻入額が52百万円増加したことによるものです。また、特別損失は3,039百万円（前連結会計年度は2,548百万円）となり、前連結会計年度と比べ490百万円の増加となりました。増加の主な要因は、減損損失が1,481百万円増加したこと及び事業構造改善引当金繰入額が1,002百万円減少したことによるものです。

　以上の結果、税金等調整前当期純損失は3,013百万円（前連結会計年度は1,661百万円の利益）となり、前連結会計年度と比べ4,674百万円の減少となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損失は2,707百万円（前連結会計年度は121百万円の損失）となり、前連結会計年度と比べ2,585百万円の減少となりました。

④資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの主要な運転資金需要は、食材や消耗品等の仕入、店舗運営費用並びに販売費及び一般管理費などであります。また、主要な設備資金需要は、いきなり！ステーキ事業及びペッパーランチ事業の出店費用、保証金の差入、建設協力金の差入並びに改修工事費用などであります。

　これらの資金需要は、自己資金又は金融機関からの借入及びリース契約により調達しております。

　当社グループは、今後既存店の売上及び利益の回復向上に注力し、営業活動から得られるキャッシュ・フロー基本としつつ、財務安全性や調達コスト、自己資本比率などの財務指標を勘案し、事業運営上必要な資金調達を行ってまいります。

⑤経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、目標の達成状況を判断するための客観的な目標等として、売上高経常利益率を重視しております。

売上高経常利益率の推移

　当連結会計年度の経常損益につきましては、前連結会計年度に比べ3,911百万円減少しております。減少の主な要因としては、いきなり！ステーキ事業の自社ブランド同士の競合など国内既存店舗の営業不振によるものです。

　当社グループといたしましては、今後、不採算店舗の退店、既存店の業績改善を行い、国内の安定した収益確保を目指すとともに、全体的なコスト削減に努め、企業価値の継続的な向上に努めてまいります。

⑥事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

　「２事業等のリスク(13)継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載の通り、日本国政府は、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。この結果、2020年３月以降、当社の来店客数は顕著に減少し、売上高が著しく減少しております。当該感染症の終息及び外食需要の回復には一定の期間を要するものと考えられることから、営業債務及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　なお、第５「経理の状況」（重要な後発事象）1．新株予約権の発行及び行使に記載の通り、財務内容の健全化に向けた借入金の圧縮及び自己資本の充実等のために新株予約権を発行しましたが、株価が下落したことにより下限行使価格を下回る状況が継続しており、現時点においては、当該新株予約権による資金調達は期待できない状況となっております。

　このような状況を解消するために、当社では、事業の収益改善及び本社費用の削減等の施策を行い、当社の財務状況の安定化を図ることとしております。具体的には、当社の主たる事業である外食事業について、感染症対策の影響下ではございますが、既存店の売上対策を強化し、店舗の事情に応じたメニューの変更等を推進いたします。また、従業員の適正配置などのコスト削減施策も推進し、事業の収益性を改善してまいります。これらにより売上高を増加させ、営業利益を回復させていきます。さらに、当社は、役員報酬を含む本社費用の削減を目指して検討を行っております。

　これらの当社独自の対応策を実施することに加えて、当社は、当社事業の各種ステークホルダー（取引先・金融機関等）との緊密な連携関係を高め、必要に応じた支払条件の柔軟化等を含めた協力体制を築くことによって、キャッシュフローの改善、事業の収益改善及び財務基盤の安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

（１）当社は、ＦＣ加盟者との間で下記の契約を締結しております。

（注）１．ＦＣ加盟者からロイヤリティとして、売上高の一定率を受取っております。

２．ＦＣ加盟者からフランチャイズ加盟金を一定額受領し、食材保証金についても一定額を預かっております。

３．契約終了の意思表示は書面をもって契約期間満了の90～180日前までに行い、契約終了の意思表示をしない場合は自動的に３～５年間の契約更新としております。

４．2019年12月31日現在の加盟者数は108、契約店舗数は310であり、ペッパーランチ事業113店舗、レストラン事業３店舗及びいきなり！ステーキ事業169店舗、計285店舗の営業を開始しております。

（２）当社は、業務受託者との間で下記の契約を締結しております。

（注）１．業務受託者からロイヤリティとして売上高の一定率を受取っております。

２．業務受託者から委託契約金を受領し、保証金を預かっております。

３．契約終了の意思表示は書面をもって契約期間満了の90～180日前までに行い、契約終了の意思表示をしない場合は自動的に１～５年間の契約更新としております。

４．2019年12月31日現在の委託者数は34であり、ペッパーランチ事業９店舗、レストラン事業１店舗及びいきなり！ステーキ事業31店舗、計41店舗の営業を開始しております。

（３）当社は、共同特許権者及びその販売子会社との間で下記の契約を締結しております。

　（注）契約終了の意思表示は書面をもって契約期間満了の90日前までに行い、契約終了の意思表示しない場合は自動的に１年の契約更新としております。

（４）当社は、ＦＣ加盟者との間で海外における下記の契約を締結しております。

　（注）上記契約の対価として、当社は契約締結時の権利金の他、加盟金、ロイヤリティとして売上高の一定率を受取っております。

５【研究開発活動】

　特に記載すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は5,093百万円となりました。その主な内容はペッパーランチ事業、レストラン事業及びいきなり！ステーキ事業における新規出店及び改修工事等に係る設備投資であります。

なお、当連結会計年度中に重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(１）提出会社

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに無形固定資産であり、建設仮勘定（2百万円）は含まれておりません。なお、金額には消費税は含まれておりません。

２．上記土地のうち、（　）書きは、賃借中の土地の面積であります。

３．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

４．従業員数は就業人員数であり、（　）内にアルバイト・パートタイマー（１人１日８時間換算による年間の平均人数）、人材会社からの派遣社員及び、嘱託社員を外数で記載しております。

５．本部事務所の一部を店舗物件として賃貸しております。

(２）在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の除却計画は次のとおりであります。

重要な設備の除却計画

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに無形固定資産であります。

２．上記土地のうち、（　）書きは、賃借中の土地の面積であります。

３．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．第10回新株予約権の行使により、2020年２月29日現在で発行済株式総数は1,914,900株増加し、23,006,900株となっております。

３．2019年７月18日（米国時間）付にて、米国NASDAQ市場は上場廃止となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

2015年９月28日取締役会決議

（注）１．2017年９月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数または算出方法

　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金976円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所市場マザーズ＞における当社株式普通取引の終値）とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2015年12月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が754百万円以上となった場合にのみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日（終値のない日数を除く。）において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記４.(1) の条件を満たしている場合でも、本新株予約権は消滅するものとする。

(3) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

2017年３月29日取締役会決議

　（注）１．2017年９月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数または算出方法

　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05 を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。但し、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権の一部行使はできない。

(5) 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社は、行使期間到来前に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値のいずれか連続する５取引日における平均株価が行使価額に60％を乗じた価額（１円未満の端数は切り上げる）を下回った場合、無償で本新株予約権を取得することができる。

(2) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　当社は、2019年12月27日開催の取締役会において、第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本新株予約権」）の発行を決議し、2020年１月15日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２．株式分割（１：３）によるものであります。

３．有償・新株予約権行使

割当先及び割当株数

マイルストーン キャピタル マネジメント株式会社　70,000株

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．2020年１月１日から2020年２月29日までの間に、第10回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,914,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ851百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．単元未満株式のみを有する株主数は475人であります。

２．当社が保有している自己名義株式220株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く）総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の株式数「普通株式8,800株」には、当社所有の単元未満自己保有株式20株を含みます。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の売渡請求に基づく売り渡しによる株式は含めておりません。

　　　　２．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求に基づく買い取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、将来の事業展開に備えて内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績その他経営全般を総合的に判断し、安定した配当を継続して実施していくこと並びに中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これら剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、感謝・創造・努力を社是に、下記経営理念のもと、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが企業価値の向上に繋がるとの考えに基づき、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の課題と認識して積極的に取り組んでおります。

　コーポレート・ガバナンスの強化を実現するために、迅速かつ的確な意思決定を行うための経営管理体制を確立し、更に法令遵守等を徹底するための様々な施策に取り組んでおります。

＜経営理念＞

お客様の笑顔 お取引先の笑顔 皆が喜ぶ私の仕事

地域社会も 豊かにします

② 企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度採用会社であり、取締役に関しては定款で員数を12名以内と定め、当社の取締役は８名としており、うち２名が会社法に基づく社外取締役となっております。監査役に関しては、定款で員数を４名以内と定め、当社の監査役は３名としており、そのすべてが会社法に基づく社外監査役となっております。

　当社の取締役会は定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の審議、決定及び担当取締役からの業務報告等を行っております。

　当社の監査役会は定時監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し、重要事項の審議、決定及び監査役相互の情報共有と意見交換を図っております。

会社機関と内部統制システムは以下の模式図のとおりです。

（ロ）取締役会・監査役会の構成員

　取締役会、監査役会の構成員は以下のとおりです。

　(１)取締役会

　　(議長)

　　代表取締役社長　　　一瀬　邦夫

　　(構成員)

　　代表取締役副社長　　一瀬　健作

　　専務取締役　　　　　菅野　和則

　　常務取締役　　　　　芦田　秀満

　　常務取締役　　　　　猿山　博人

　　取締役　　　　　　　佐野　雄太

　　社外取締役　　　　　稲田　将人

　　社外取締役　　　　　山本　孝之

　　社外監査役　　　　　太田　行信(常勤)

　　社外監査役　　　　　栗原　守之

　　社外監査役　　　　　藤居　讓太郎

　(２)監査役会

　　(議長)

　　社外監査役　　　　　太田　行信(常勤)

　　(構成員)

　　社外監査役　　　　　栗原　守之

　　社外監査役　　　　　藤居　讓太郎

（ハ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役３名が取締役会等重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査しており、経営監視機能を十分に備えた組織体制が整っていると考えております。また、社外取締役２名体制により透明性の高い事業運営を推進していくと共に、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。

（ニ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、「ペッパーフードサービス倫理憲章」、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」、「関係会社管理規程」、「反社会的勢力対策規程」などの社内規程の整備・運用に努めるほか、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」を必要に応じて開催することにより、法令遵守やリスク管理のための社内体制の維持・改善に取り組んでおります。

（ホ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、全社的なリスクを統括的に管理することを、重要な経営管理の一つであると位置づけおり、各部署が行っている各種リスクの管理状況の把握と、それらを横断的に管理、改善の審議を行う機関として「リスク管理委員会」を設置し、リスクの予防に取り組んでおります。

（ヘ）責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）とは定款第31条、監査役とは定款第42条の規定に基づき、会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額としております。

③ 取締役の選任決議の要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合のその事項及びその理由

（イ）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（ロ）取締役会及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定より、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

　これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（ハ）剰余金の配当（中間配当金）等の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨定款に定めております。

　これは、剰余金の配当（中間配当金）等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑤ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．代表取締役副社長　一瀬健作は代表取締役社長ＣＥＯ　一瀬邦夫の長男であります。

２．取締役　稲田将人、山本孝之の２名は、社外取締役であります。

３．監査役　太田行信、栗原守之、藤居讓太郎の３名は、社外監査役であります。

４．取締役　一瀬邦夫、一瀬健作、菅野和則、芦田秀満、猿山博人、佐野雄太、稲田将人、山本孝之、８名の任期は2020年３月26日開催の定時株主総会から２年間であります。

５．監査役　太田行信、栗原守之、２名の任期は2018年３月29日開催の定時株主総会から４年間であります。

６．監査役　藤居讓太郎の任期は2020年３月26日開催の定時株主総会から４年間であります。

② 社外役員の状況

（社外取締役及び社外監査役の員数）

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

（社外取締役及び社外監査役の関係）

　社外取締役である稲田将人氏は、複数の企業の役員、事業責任者などの経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から職務を適切に遂行しております。

　社外取締役である山本孝之氏は、過去に直接経営に関与したことはありませんが、公認会計士及び税理士の資格を有し、高度な専門知識を活かし財務及び会計の面から職務を適切に遂行しております。

　常勤社外監査役である太田行信氏は、長年にわたる金融機関等での経験と知識を有しており、それらを健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立と運用に活かし、公正不偏の立場より当社取締役の職務執行全般に対する監査を遂行できると判断し、2018年３月に選任しております。

　社外監査役である栗原守之氏は、弁護士としての専門的見地から、当社の法令遵守、コンプライアンス体制の構築・維持等について発言を行っております。

　社外監査役である藤居讓太郎氏は、外食産業の経営者としての経験を踏まえて、議案・審議等について必要な発言を行っております。

　社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）

　社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能については、取締役会において社外取締役より意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、専門分野での豊富な経験・知識が当社の経営に活かされるものと考えております。

　社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能については、社外監査役の豊富な経験及び幅広い見識に基づき、独立した立場から経営への監督と監視を的確に実行することにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。

（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方）

　前記「社外取締役及び社外監査役の関係」に記載のとおりであります。

（社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容）

　当社は独立役員に関する判断基準を別段設けてはおりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役である稲田将人及び山本孝之両氏、同じく社外監査役である太田行信、栗原守之及び藤居讓太郎３氏の５名を独立役員として東京証券取引所等に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役は、内部監査部門とともに、当社各部門及び店舗における内部管理の状態を監査し、取締役会等は、これらの結果を踏まえ、必要に応じて改善の指示等を行っています。また、監査役は、内部統制部門、内部監査部門及び会計監査人との情報の交換など密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を高めるよう努めています。

（３）【監査の状況】

① 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査担当部門である総務部（内部監査担当５名）は、会社の業務活動の適正性の確認のため、当社経営方針、社内の諸規定等との整合性を監査するとともに、内部統制部門、監査役及び会計監査人と連携し、情報の交換など密接な連携を保ち、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努めております。

　当社の監査役監査の体制は、本有価証券報告書提出日現在、３名の社外監査役を選任しております。監査役の選任の状況につきましては、会計監査人及び内部監査部門、内部統制部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役が、また、社外監査役については独立性の高い監査役が選任されております。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、議事録、稟議書等の重要な文書を閲覧することで、取締役会の意思決定状況や取締役の業務執行の状況を監査するとともに、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を監査しております。

② 会計監査の状況

　会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

　当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次の通りです。

　業務を執行した公認会計士の氏名

　　EY新日本有限責任監査法人　内藤　　哲哉

　　　　　　　　　　　　　　　石丸　　整行

　　　　　　　　　　　　　　　中村　　崇

　監査業務に係る補助者の構成

　　EY新日本有限責任監査法人　公認会計士　　６名　　その他　　22名

③ 監査法人の選定方針と理由

　当社における監査法人の選定方針は、当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性を有していることに加えて、適切かつ妥当に監査する体制を有していることを監査役会が判断して選定するものとしております。EY新日本有限責任監査法人は、この判断基準を満たしており、その高い監査品質が当社財務情報の信頼性向上に繋がると判断して選定しております。

　監査法人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査法人に会計監査人としての職務の執行に支障がある場合等、その必要あると監査役会が判断した場合に、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するものとします。

　また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

④ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査役会にて策定された評価基準項目に基づき、年間を通した監査法人の活動の適切性および妥当性の判定・評価並びに独立性・専門性の確認を行っています。

⑤ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）前連結会計年度においては、当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法及びPCAOB監査基準に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、提出会社との監査証明業務に基づく報酬額にはこれらの合計額を記載しております。

⑥ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（⑤を除く）

　該当事項はありません。

⑦ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

⑧ 監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬の決定方針は監査日数、監査業務及び当社の業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

⑨ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

　　　２．上記取締役の員数には、2019年４月30日付で辞任いたしました取締役　槌山隆氏、2019年８月31日付で辞任いたしました取締役　川野秀樹氏を含んでおります。

（ロ）役員ごとの連結報酬等の総額等、但し連結報酬等の総額１億円以上である者

　該当事項はありません。

（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法

　取締役及び監査役の報酬の額は取締役全員及び監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

　報酬体系・水準は、経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえて見直しを行い、会社への貢献度、役職、職位を勘案した決定を行うことを方針としております。

　当社取締役８名（うち社外取締役２名）に対する報酬の内容は2018年３月29日開催の第33期株主総会で決議された年額400百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）とする取締役報酬総額に基づいており、また、当社の監査役３名に対する報酬額の内容は2017年３月29日開催の第32期株主総会で決議された年額30百万円以内とする監査役報酬総額に基づいております。

　役員の報酬額、算定方法の決定に関しては、定められた基準額の範囲内で、代表取締役社長が社外取締役から適切な助言を得たうえで決定しております。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、役員報酬に関する内規の制定および個別の報酬額を決定する者の委任等であります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資と認識しております。また、純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資であり、主に取引先との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有することを目的とする株式投資と認識しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係を構築し、当社の中長期的な価値の向上につながるという観点から、必要と判断した場合においては継続保有し、保有に見合った価値が認められない場合には、縮減を進める方針としております。その方針のもと、毎期取締役会において保有する経済合理性や意義を検証し、保有の適否を判断しております。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額