E03250 マックスバリュ北海道 四半期報告書－第59期第3四半期(令和1年9月1日－令和1年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．第58期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

　なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・分析を行っております。

　また、当社は食料品及び日用雑貨品を主に販売するスーパーマーケット事業及びその付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(１）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期累計期間における経営環境は、輸出を中心に弱さが残るものの、雇用環境の改善等が続き、景気は緩やかな回復が続いております。しかしながら、海外における貿易摩擦の問題や経済の不確実性等に加え、10月に施行された消費税率引上げによる景気への影響など先行きは依然不透明な状況が続いております。当社の属する北海道のスーパーマーケット業界では、人口減少によるマーケットの縮小が続くなか、お客さまの生活防衛意識が依然高く、節約・低価格志向が継続するとともに、業態を超えた競争は一層激しさを増し、厳しい経営環境が続いております。このような環境の下、当社は、お客さま満足の実現に向けて、「基本の徹底と変化への対応」をスローガンに掲げ、お客さまのニーズに対応した商品、サービスの提供を行い地域で最も信頼される北海道ナンバーワンの食品スーパーマーケットを目指しております。

当第３四半期累計期間では、２店舗の新規出店、４店舗の大型改装と６店舗の小規模改装を実施いたしました。新規出店は、観光都市函館市に７月開店した「マックスバリュ深堀店」に続き、９月に同市駅前地区へ「マックスバリュ若松店」を開店いたしました。地元でとれる鮮度にこだわった商品やお土産品、即食商品、健康志向商品の品揃えを拡充し、訪日外国人観光客向けに免税販売や外貨両替機を設置いたしました。また、大型改装の４店舗は、お客さまが買い回りし易い売場配置に変更し、ご要望の多い手早く調理できる商品の品揃えの拡充を図り、老朽化した設備の入れ替え等を行いました。小規模改装では、９月に「マックスバリュ倶知安店」を実施し、お客さまのニーズにお応えして、味や品質にこだわった商品やグリーンアイオーガニック野菜、長期滞在されている訪日外国人観光客向けの商品等を拡充いたしました。さらに作業効率を高めるために省力化什器の導入も行いました。

商品・営業面の取り組みでは、お客さまの節約・低価格志向にお応えすべく購買頻度の高い商品の価格訴求を行ってまいりました。特に低価格でご提供する販売企画「安い値!」では、野菜の販売を重点的に行ってまいりました。また、毎日、お買得価格でご提供する「今週のおすすめ品」は、ホームページのWeb広告と連動し商品の選定と価格の見直しを行いご提供してまいりました。野菜の鮮度向上のために、前事業年度から始めた生産者から店舗までの納品日数を短縮する取り組みについては、引き続き北海道産のキャベツ、ブロッコリー、ダイコンの取り扱いを行うとともに、当第３四半期会計期間では、地元で朝とれた野菜を「今朝採れ野菜」として、とうもろこし、レタス、サニーレタスの販売に取り組み、多くのお客さまから支持が得られました。客数増の取り組みとして、マックスバリュ店舗で実施しているデジタル販促企画の割引クーポン配布は、今年度から全店舖に拡大し、チラシに代わる販促企画として取り組んでまいりました。毎週実施のザ・ビッグ店舗の曜日市では、ご提供商品の見直しをするとともに、テレビＣＭを導入し、新たなお客さまの集客につなげてまいりました。また、10月より施行された消費税率引上げにより、軽減税率の対象とならない商品に駆け込み需要が想定以上あり、当第３四半期累計期間の売上高が好調な要因の一つとなりました。

これらの取り組みにより、売上高は、974億89百万円（前年同四半期比102.9%）、客数は同100.5%、客単価は同102.4%となりました。既存店の売上高は、前年同四半期比102.0％、客数は同100.0％、客単価は同102.1％となりました。また、売上総利益については、売上高の増加および商品の在庫管理の改善等により211億37百万円（前年同四半期比103.3％）となり、売上総利益率は、前年同四半期から0.1ポイント改善し21.7％となりました。

販売費及び一般管理費は、新店や活性化投資等の経費を予算内で管理できたことにより215億67百万円（前年同四半期比101.1％）となりました。販管費率は前年同四半期から0.4ポイント改善し22.1％となりました。

①財政状態

（資産）

　流動資産は、前事業年度末に比べて18.0％増加し、117億64百万円となりました。これは、未収入金が13億16百万円、商品が３億44百万円それぞれ増加したこと等によります。

　固定資産は、前事業年度末に比べて1.8％増加し、278億13百万円となりました。これは、建物（純額）が５億92百万円増加したこと等によります。

　この結果、資産合計は、前事業年度末に比べて6.2％増加し、395億78百万円となりました。

（負債）

　流動負債は、前事業年度末に比べて19.0％増加し、251億63百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が42億89百万円増加したこと等によります。

　固定負債は、前事業年度末に比べて27.8％減少し、49億２百万円となりました。これは、長期借入金が17億89百万円減少したこと等によります。

　この結果、負債合計は、前事業年度末に比べて7.6％増加し、300億66百万円となりました。

（純資産）

　純資産合計は、前事業年度末に比べて1.8％増加し、95億11百万円となりました。これは、利益剰余金が１億54百万円増加したこと等によります。

②経営成績

　当第３四半期累計期間の経営成績は、営業収益987億93百万円（前年同期比102.8％）、営業利益８億73百万円（前年同期比184.3％）、経常利益９億６百万円（前年同期比189.2％）、四半期純利益２億99百万円（前年同四半期は四半期純損失１億56百万円）となりました。

(２）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。

(３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(４）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年３月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（追加情報）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（当社及びイオン北海道株式会社の合併契約について）

当社及びイオン北海道株式会社は2018年10月10日開催の取締役会決議に基づき、イオン株式会社は代表執行役の決定に基づき、当社とイオン北海道株式会社の経営統合に関する基本合意書を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。

本基本合意書に基づき、当社とイオン北海道株式会社は、2019年４月10日開催のそれぞれの取締役会において、イオン北海道株式会社を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約（以下、「本合併契約」といいます）を締結することを決議し、同日付で本合併契約を締結いたしました。

本合併契約は、2019年５月16日開催の当社第58期定時株主総会で承認可決され、また2019年５月21日開催のイオン北海道株式会社の第41期定時株主総会で承認可決されました。

１．合併の目的

　本合併により、両社の経営資源やノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することで、今まで以上に北海道に貢献できる企業に進化することを目指すことにより、北海道における「ベストローカル」を実現する運営体制を構築し、「変化し続けるお客さまのニーズ」に、多様なフォーマットでお応えできる事業基盤を確立し、北海道における市場シェア№１を実現させることを目的としております。

２．合併の方法
　イオン北海道株式会社を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併

３．合併後の企業の名称

　イオン北海道株式会社

４．合併の時期

５．合併比率

　(1) 株式の種類別の合併比率

　イオン北海道株式会社は、当社の普通株式１株に対して、イオン北海道株式会社の普通株式4.80株を割当て交付いたします。

ただし、本合併の効力発生日直前（基準時）に当社が保有する自己株式（2019年２月28日現在29,525株）については本合併による株式の割当ては行いません。

なお、上記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。

　(2) 合併比率の算定方法

　当社は株式会社ＡＧＳコンサルティングを、イオン北海道株式会社は山田コンサルティンググループ株式会社をそれぞれ第三者算定機関として、また当社は岩田合同法律事務所を、イオン北海道株式会社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、当該第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねた結果、本合併比率により本合併を行うことを決定し、合意いたしました。

６．相手会社の概要（2019年２月期）

（四半期貸借対照表関係）

※　四半期会計期間末日満期手形

　　四半期会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期会計期間末日満期手形が四半期会計期間末日残高に含まれております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年11月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第３四半期累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年11月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年11月30日）

　当社は、食料品及び日用雑貨品を主に販売するスーパーマーケット事業及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第３四半期累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年11月30日）

　当社は、食料品及び日用雑貨品を主に販売するスーパーマーケット事業及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックスバリュ北海道株式会社の2019年３月１日から2020年２月29日までの第59期事業年度の第３四半期会計期間(2019年９月１日から2019年11月30日まで)及び第３四半期累計期間(2019年３月１日から2019年11月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ北海道株式会社の2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上