4714 リソー教育 四半期報告書－第35期第3四半期(令和1年9月1日－令和1年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載

しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．当社は、2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額および潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

　（学習塾事業セグメント）

当社は当第３四半期連結会計期間において、当社と学校法人駿河台学園の合弁会社である、株式会社駿台ＴＯＭＡＳ（当社出資比率51％）を設立し、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり

ます。

（１）経営成績の状況

　当第３四半期連結会計期間におけるわが国経済は、雇用情勢や所得環境の改善が続く中、緩やかな回復を推移しております。一方、不安定な国際情勢の影響や消費税増税に伴う景気の下振れリスクなどにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　学習塾業界におきましては、こうした経済状況に加え、従来からの少子化の流れの中で、教育制度改革や大学入試改革などを控え、取り巻く環境が大きく変わろうとしております。

　このような外部環境に対して、少子化を前提としたビジネスモデルの当社グループは、当期が初年度となる３カ年の中期経営計画のもと「すべては子どもたちの未来のために」という考え方から、高品質な「本物」の教育サービスを提供し、徹底した差別化戦略によって日本を代表するオンリーワン企業を目指すことを経営の基本方針とし、景気動向に左右されない安定した収益基盤を構築するため、既存事業（ＴＯＭＡＳ、名門会、伸芽会）のさらなる拡大と新規事業（スクールＴＯＭＡＳ、プラスワン教育、伸芽’Ｓクラブ、インターＴＯＭＡＳ）の事業展開を推し進め、企業競争力、企業体質の強化を通じて、持続的成長と企業価値向上に努めてまいりました。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、主力事業のＴＯＭＡＳ（完全１対１の進学個別指導塾）は成長戦略として推進している「首都圏サテライト校戦略」の実施により３校を新規開校し、名門会（100%プロ社会人家庭教師）も全国に展開している支社・校舎の効率的運営を狙い、ＴＯＭＡＳが展開していない地域（１都３県以外）に５校展開するなど堅調に推移しており、当社グループの成長牽引に大きく貢献しております。

　また、新規事業のスクールＴＯＭＡＳ（学校内個別指導塾）は、今後の大学入試改革を鑑みて英会話がより重要科目になることから、フィリピン・セブ島のＩＴパークを拠点として学校法人向けのオンライン英会話システムを学校の授業内・放課後の学習で展開、さらなる学校教育のニーズを取り込んでおり、プラスワン教育（人格情操合宿教育事業）もＴＯＭＡＳ体操スクールで１校開校したほか、海外留学事業を展開するなど堅調で、伸芽会（名門幼稚園受験・名門小学校受験）の新規事業である長時間英才託児事業および学童事業の「伸芽’Ｓクラブ（しんが～ずくらぶ）」も１校開校し、さらなる収益力向上を目指すなど好調に伸びております。

　このほか、ＴＯＭＡＳの持つ進学個別指導ブランドと駿河台学園の持つ集団指導ブランドを融合し、超難関校受験対策に特化した教育システムを確立させることにより、さらなる差別化を促進、「子どもたちの未来のために」よりよい教育サービスの提供を図るため、新合弁会社「駿台ＴＯＭＡＳ」を設立しております。

　その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は19,396百万円（前年同期比9.3％増）、営業利益は1,671百万円（前年同期比8.5％増）、経常利益は1,679百万円（前年同期比8.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,057百万円（前年同期比17.6％増）となりました。

　当社グループの業績は、受験後の卒業等により生徒数が変動することから、新学年スタート時期である

第１四半期を底とし、講習会授業を実施する第２・第４四半期に大きく膨らむ季節的な変動要因があります。

　セグメント別の業績は次のとおりとなります。

①ＴＯＭＡＳ（トーマス）[学習塾事業部門]

　完全１対１の進学個別指導による高品質な教育サービスを提供し、売上高は9,582百万円（前年同期比

9.5％増）、内部売上を含むと9,630百万円（前年同期比9.3％増）となりました。

　当第３四半期連結会計期間におきましては、ＴＯＭＡＳ宮崎台校（神奈川県）を新規開校いたしました。

　　また、新合弁会社「駿台ＴＯＭＡＳ」の業績は、ＴＯＭＡＳ（トーマス）[学習塾事業部門]に取り込んで
　おります。

②名門会　[家庭教師派遣教育事業部門]

　100％プロ社会人講師による教育指導サービスの提供に加え、全国へ事業展開を図っており、売上高は

3,651百万円（前年同期比6.1％増）となりました。

　当第３四半期連結会計期間におきましては、名門会つくば駅前校（茨城県）を新規開校いたしました。

③伸芽会　[幼児教育事業部門]

　名門幼稚園・名門小学校受験業界でトップクラスの合格実績を誇る既存事業「伸芽会」に加え、受験対応型の長時間英才託児事業「伸芽'Sクラブ（しんが～ずくらぶ）」の２つのブランドの充実を図り、売上高は

3,807百万円（前年同期比10.2％増）、内部売上を含むと3,834百万円（前年同期比10.2％増）となりました。

④スクールＴＯＭＡＳ　[学校内個別指導事業部門]

　学校内個別指導塾「スクールＴＯＭＡＳ」の営業展開を推し進め、売上高は1,083百万円（前年同期比

27.2％増）、内部売上を含むと1,263百万円（前年同期比22.4％増）となりました。

⑤プラスワン教育　[人格情操合宿教育事業部門]

　高い学力プラスワンの情操分野を育む多彩な体験学習サービスの提供を行い、売上高は1,261百万円

（前年同期比2.1％増）、内部売上を含むと1,286百万円（前年同期比1.6％増）となりました。

⑥その他の事業

　生徒募集勧誘事業部門の株式会社ＴＯＭＡＳ企画は、成長の原動力となる生徒募集勧誘事業を積極的に行った結果、その他部門の合計で、売上高は9百万円（前年同期比29.0％増）、内部売上を含むと707百万円（前年同期比10.5％増）となりました。

（２）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、現金及び預金、営業未収入金、有形固定資産の増加等により前連結会計年度末と比較して1,055百万円増加し、13,566百万円となりました。

　負債は、未払金、前受金、退職給付に係る負債の増加、賞与引当金の減少等により前連結会計年度末と比較して1,313百万円増加し、7,560百万円となりました。

　純資産は、退職給付に係る調整累計額、新株予約権、非支配株主持分の増加、配当による利益剰余金の減少等により前連結会計年度末と比較して258百万円減少し、6,005百万円となりました。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

（３）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　新株予約証券の発行時（2019年９月24日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権1個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は10株であります。なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役のいずれの地位も喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができるものとします。

４．組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定するものとします。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

④　新株予約権を行使することができる期間

上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

⑥　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑦　新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定するものとします。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式124,500株（議決権1,245個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式90株が含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

なお、当四半期累計期間後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）および第３四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当社は、当第３四半期連結会計期間において、株式会社駿台ＴＯＭＡＳを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

　前第３四半期連結累計期間（自  2018年３月１日  至  2018年11月30日）および当第３四半期連結累計期間（自  2019年３月１日  至  2019年11月30日）

　当社グループの業績は、受験後の卒業等により生徒数が変動することから、新学年スタート時期である

第１四半期を底とし、講習会授業を実施する第２・第４四半期に大きく膨らむ季節的な変動要因があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３

四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年11月30日）

１．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）当社は2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額については、2018年12月１日付の株式分割前の金額を記載しております。

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結

会計期間の末日後となるもの

（注）当社は2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記の1株当たり配当額については、2018年12月１日付の株式分割前の金額を記載しております。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年11月30日）

１．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結

会計期間の末日後となるもの

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、生徒募集勧誘事業等が含まれており

ます。

２．調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年３月１日　至　2019年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高および利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、生徒募集勧誘事業等が含まれており

ます。

２．調整額は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は2018年12月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2019年12月20日開催の取締役会において、2020年２月29日を効力発生日（予定）として連結子会社である株式会社インターＴＯＭＡＳ（以下「インターＴＯＭＡＳ」）および株式会社ＴＯＭＡＳ企画（以下「ＴＯＭＡＳ企画」）をいずれも吸収合併することを決議いたしました。

１．企業結合の概要

（１）合併の目的

株式会社リソー教育本体にインターＴＯＭＡＳおよびＴＯＭＡＳ企画を吸収合併し、グループ会社間取引をなくすことで事務の効率化を図るとともに、リソー教育本体の業績をより精緻に反映させ、経営の効率化・開示数字の透明性に資することを目的として、完全子会社である上記２社を吸収合併することといたしました。

（２）合併会社の名称及び事業の内容（2019年11月30日現在）

（３）合併の日程

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併、インターＴＯＭＡＳおよびＴＯＭＡＳ企画においては会社法第784条第１項に定める略式合併に該当するため、いずれも合併に関する株主総会の承認決議を経ずに行います。

（４）合併の方法

当社を存続会社とする吸収合併方式で、インターＴＯＭＡＳおよびＴＯＭＡＳ企画は効力発生日をもって解散いたします。

（５）合併後企業の名称

株式会社リソー教育

（６）合併に係る割当ての内容

当社はインターＴＯＭＡＳおよびＴＯＭＡＳ企画の全株式を所有しているため、本合併に際して株式その他の金銭等の割当はありません。

（７）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

インターＴＯＭＡＳおよびＴＯＭＡＳ企画は新株予約権および新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準21号　2013年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理する予定です。

２【その他】

（剰余金の配当）

　2019年10月９日開催の取締役会において、第35期第２四半期末配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（１）第35期第２四半期末配当による配当金の総額……………………442,869千円

（２）１株当たりの額………………………………………………………３円

（３）支払請求の効力発生日および支払開始日…………………………2019年11月７日

（注）2019年８月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。

　2020年１月８日開催の取締役会において、第35期第３四半期末配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（１）第35期第３四半期末配当による配当金の総額……………………442,868千円

（２）１株当たりの額………………………………………………………３円

（３）支払請求の効力発生日および支払開始日…………………………2020年２月13日

（注）2019年11月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リソー教育の2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される

質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リソー教育及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上