8151 東陽テクニカ 有価証券報告書－第67期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　(注) 1. 売上高には消費税等は含まれておりません。

　　　　 2. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計

　　　　　　年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を

　　　　　　遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 1. 売上高には消費税等は含まれておりません。

　　 2. 最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

 　　　3．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の

　　　　　期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した

　　　　　後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、1982年10月１日を合併期日とし、東京都中央区所在の東陽通商株式会社(実質上の存続会社・株式の額面金額500円)の株式額面金額を変更(１株当たり額面金額500円より50円に変更)するため同社を吸収合併いたしました。

合併前の当社は休業状態であり、法律上消滅した東陽通商株式会社(東京都中央区所在)が実質上の存続会社であるため、以下別に記載のない限り、実質上の存続会社に関して記載いたします。

なお、事業年度の期数の呼称は、実質上の存続会社の呼称を継承して1982年10月１日から始まる事業年度から第31期といたしております。

また、合併後の東陽通商株式会社は1984年11月30日、商号を株式会社東陽テクニカに変更いたしました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社６社及び関連会社１社で構成されており、情報通信測定機器等測定機器類の輸入販売及びその他の測定機器の輸入販売と輸出を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次の通りであり、事業内容の区分はセグメント情報における区分と同一です。

（情報通信／情報セキュリティ）

有線・無線のネットワークのインフラ評価及びネットワーク上の情報の安全性・安定性を確保するための評価測定機器等の販売を行っております。

（主な関係会社）当社、東揚精測系統(上海)有限公司、東陽精測國際有限公司、TOYOTech LLC、PolyVirtual Corporation、北京普利科技有限公司、Uila, Inc.

（機械制御／振動騒音）

輸送機器を中心とする機械の制御、性能及び音と振動を解析する測定評価機器等の販売を行っております。

（主な関係会社）当社、東揚精測系統(上海)有限公司、東陽精測國際有限公司、TOYOTech LLC

（物性／エネルギー）

新素材の物性測定や、新エネルギー関連の電気化学測定用の機器やシステム販売を行っております。

（主な関係会社）当社、東揚精測系統(上海)有限公司、東陽精測國際有限公司、TOYOTech LLC

（ＥＭＣ／大型アンテナ）

電磁波関連の評価測定システムや、アンテナ地上局システムの販売を行っております。

（主な関係会社）当社、東揚精測系統(上海)有限公司、東陽精測國際有限公司、TOYOTech LLC

（海洋／特機）

海洋調査向けの測定評価機器及びディフェンスアンドセキュリティ機器等の販売を行っております。

（主な関係会社）当社

（ソフトウエア開発支援）

ソフトウエアの品質などの測定評価ソフトウエア等の販売を行っております。

（主な関係会社）当社

（ライフサイエンス／マテリアルズ）

医療機器メーカや病院向けの画像処理ソフトウエアやシステム、液晶モニター関連装置の販売、新素材の表面や内部構造を分析する電子顕微鏡やX線CTスキャナなどのイメージング装置や、硬度計の販売を行っております。

（主な関係会社）当社

事業系統図は次の通りです。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年９月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員数です。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

(2) 提出会社の状況

2019年９月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、この中には当社から他社への出向社員(４名)及び嘱託(53名)は含んでおり

　　　　 ません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含みます。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

(3) 労働組合の状況

労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

（２）目標とする経営指標

（３）中長期的な会社の経営戦略

（４）会社の対処すべき課題

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

また、これらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針です。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2019年12月20日)現在において当社グループが判断したものです。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

① 財政状態及び経営成績の状況

経営成績の状況

当社グループは“はかる”技術を基本としたビジネスコンセプトを継続しながら、研究開発市場に傾注してまいりました。そして国内産業の次なる成長の糧となる“新しい技術・製品の開発”の一翼を担うべく、欧米を中心にした先端計測技術・機器の導入と、ソフトウェアを中心にした自社システム製品の増強に力を入れてまいりました。また、中国を中心としたアジア市場に加え、米国市場にも目を向け、当社製品のユーザー開拓にも注力してまいりました。

この結果、連結売上高は255億4千7百万円（前連結会計年度比8.3％増）となり、この内、国内取引高は243億2千9百万円、中国や米国向けを中心とした海外取引高は12億1千8百万円となりました。

利益面では、営業利益は18億6千1百万円（前連結会計年度比30.4％増）、経常利益18億6千5百万円（前連結会計年度比29.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は11億4千1百万円（前連結会計年度比6.5％減）となり、自己資本当期純利益率（ROE）は前連結会計年度に比べ0.3ポイント低下し3.8％となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりです。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較について、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しています。詳細は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」に記載しております。

(情報通信／情報セキュリティ)
　情報通信におきましては、5G（第5世代移動通信システム）に対応する試験装置の需要が高まっており、売上を大きく伸ばすことができました。さらに、主力のキャリア向けネットワーク機器性能試験装置や、自社製品SYNESISの販売も好調で、売上・利益共に大幅に増加しました。一方、情報セキュリティのサービス提供については、現在もサービスビジネスについて立ち上げ中のため、引き続き経費が先行している状況です。この結果、売上高は70億1千6百万円（前連結会計年度比32.4％増）、営業利益は4億4千2百万円（前連結会計年度比320.5％増）となりました。
(機械制御／振動騒音)
　機械制御／振動騒音におきましては、自動車関連向けセンサーの販売が大幅に伸びました。これにより自社開発中の自動運転車両向け開発支援システムや米国での新規ビジネスの先行投資による経費増加を補う事ができました。この結果、売上高は58億5千6百万円（前連結会計年度比4.5％増）、営業利益は12億4百万円（前連結会計年度比15.7％増）となりました。
(物性／エネルギー)
　物性／エネルギーにおきましては、自動車向け次世代電池やパワーエレクトロニクスの評価システムの販売が引き続き堅調でした。また電池の基礎研究分野向け自社開発システムの販売も好調を維持しています。一方で、新規ビジネスの立ち上がりが遅れ、先行投資による経費が増加しました。この結果、売上高は42億9千5百万円（前連結会計年度比4.5％増）、営業利益は5億6千2百万円（前連結会計年度比14.3％減）となりました。
(ＥＭＣ／大型アンテナ)
　ＥＭＣにおきましては、主要顧客である国内外の自動車関連の受注が継続して堅調であり受注残が大幅に増加していますが、日本・中国共に顧客都合による設置環境などの整備遅れによる大型システムの納入遅れが発生しています。一方で、前期まで実施していた投資が完了したため営業利益は増加しました。この結果、売上高は32億6千7百万円（前連結会計年度比2.8％減）、営業利益は1億7千5百万円（前連結会計年度比2,704.3％増）となりました。
(海洋／特機)
　海洋／特機におきましては、防衛省向けの販売は引き続き堅調ですが、前期にあった大型システムの販売が無かったことや、民間機関向けの一部製品のコモディティ化による価格競争の激化により売上が減少しました。この結果、売上高は20億3千8百万円（前連結会計年度比5.3％減）、営業利益は6億円（前連結会計年度比7.9％減）となりました。
(ソフトウエア開発支援)
　ソフトウエア開発支援におきましては、自動車業界向けの静的解析ツールと、セキュリティ脆弱性検査ツールの販売は堅調に推移しましたが、大型案件の受注が来期に延期となったことにより売上が減少し、また仕入コストが増加しました。この結果、売上高は13億5千1百万円（前連結会計年度比4.1％減）、営業利益は1億6千5百万円（前連結会計年度比48.6％減）となりました。
(ライフサイエンス／マテリアルズ)
　ライフサイエンス／マテリアルズにおきましては、医療機関や医療機器メーカー向けの画像診断システムや工業素材に使われる薄膜の硬度計の販売が大きく伸びました。一方で、素材開発業界向けの新しい電子顕微鏡ビジネスは立ち上げ中です。この結果、売上高は17億2千万円（前連結会計年度比4.2％増）、営業利益は8千2百万円（前連結会計年度比166.5％増）となりました。

財政状態の状況

　　　(流動資産)

当連結会計年度末の流動資産は、141億9千3百万円(前連結会計年度末は135億7千8百万円)となり、6億1千4百万円増加しました。これは有価証券の増加（35億8千9百万円から41億6千3百万円へ5億7千3百万円増）、商品及び製品の増加（11億3千万円から21億円へ9億7千万円増）、及び受取手形及び売掛金の減少（51億2千7百万円から42億4千5百万円へ8億8千2百万円減）が主な要因です。

　　　(固定資産)

当連結会計年度末の固定資産は、203億6千4百万円(前連結会計年度末は210億4千8百万円)となり、6億8千3百万円減少しました。これは繰延税金資産の増加（3億5千4百万円から6億4百万円へ2億4千9百万円増）、投資有価証券の減少（87億5千7百万円から81億5千6百万円へ6億1百万円減）、及び投資その他の資産のその他の減少（8億7千8百万円から6億9千9百万円へ1億7千8百万円減）が主な要因です。

　　　(流動負債)

当連結会計年度末の流動負債は、39億3千2百万円(前連結会計年度末は38億2百万円)となり、1億2千9百万円増加しました。これは未払法人税等の増加（4億1千5百万円から5億7千2百万円へ1億5千7百万円増)、賞与引当金の増加（6億7千1百万円から8億7千1百万円へ1億9千9百万円増)、及び流動負債のその他の減少（13億1千5百万円から10億1千1百万円へ3億4百万円減）が主な要因です。

　　　(固定負債)

当連結会計年度末の固定負債は、7億1千8百万円(前連結会計年度末は7億円)となり、1千7百万円増加しました。これは退職給付に係る負債の増加（6億1千8百万円から6億3千1百万円へ1千3百万円増）が主な要因です。

　　　(純資産)

当連結会計年度末の純資産は、299億7百万円(前連結会計年度末は301億2千3百万円)となり、2億1千5百万円減少しました。これは利益剰余金の増加（218億2千3百万円から221億1千5百万円へ2億9千1百万円増）、自己株式の増加による減少（△15億3千2百万円から△17億2千2百万円へ1億9千万円減）、及びその他有価証券評価差額金の減少（9億7千1百万円から6億5千7百万円へ3億1千4百万円減）が主な要因です。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ6億2千2百万円減少し、45億6千4百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

資金の主な増加要因は、税金等調整前当期純利益19億5百万円及び減価償却費9億2千5百万円によるものであり、一方、資金の主な減少要因は、たな卸資産の増加額9億8千万円及び法人税等の支払額7億3千1百万円によるものです。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは16億9千8百万円の増加となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

資金の主な増加要因は、投資有価証券の売却による収入9億2千8百万円、有価証券の売却による収入8億1千8百万円によるものであり、一方、資金の主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出24億1千8百万円によるものです。

この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは12億1千8百万円の減少となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

資金の主な減少要因は、配当金の支払額8億3千7百万円によるものです。

この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは10億6千8百万円の減少となりました。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 受注状況

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　金額表示は販売価格(消費税等抜き)によっております。なお受注高には条件変更、為替変動に伴う金額調整分を含めております。

b. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)１　上記金額には消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及びその割合については、いずれも売上高の100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　　 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

 ① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

その作成には、経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する経営者の見積りを必要とします。

経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

② 経営成績の分析

当社グループは、中期経営計画の中で具体的な経営指標等の目標値を定めております。投資価値のある企業を目指し、連結売上高、連結営業利益、自己資本当期純利益率（ROE）を指標として、2021年9月期の目標値を、連結売上高260億円、連結営業利益20億円、自己資本当期純利益率（ROE）5.0%としております。
　当連結会計年度においては、連結売上高255億4千7百万円、連結営業利益18億6千1百万円、連結経常利益18億6千5百万円、親会社株主に帰属する当期純利益11億4千1百万円、自己資本当期純利益率（ROE）3.8％となりました。

以下、連結損益計算書に重要な影響を与えた要因について分析いたします。

(ⅰ)売上高

売上高の分析は、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。

(ⅱ) 売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価は、144億4千7百万円(前連結会計年度比11.0%増)、売上総利益は111億円(同5.0％増)となりました。販売費及び一般管理費は、賞与引当金繰入の増加、修繕費の増加等に伴い92億3千9百万円(同1.0％増)となりました。

(ⅲ) 営業外損益

営業外損益は、前連結会計年度の1千7百万円の利益から、4百万円の利益へ1千3百万円減少しました。これは主に、受取利息の増加4千2百万円、為替差益の減少2千8百万円、為替差損の増加2千6百万円、持分法による投資損失の減少4千万円、及び和解金の増加6千5百万円等によるものです。

(ⅳ) 特別損益

特別損益は、前連結会計年度の3億8千4百万円の利益から、3千9百万円の利益へ3億4千5百万円減少しました。これは主に、投資有価証券売却益の減少3億1千3百万円によるものです。

(3) 財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。

(4) キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

(5) 経営方針・経営戦略又は経営上の目標の達成 状況を判断するための客観的な指標等

「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②経営成績の分析」に記載のとおり、当連結会計年度は、売上高255億4千7百万円(前連結会計年度比8.3％増)、営業利益は18億6千1百万円（前連結会計年度比30.4％増）、経常利益18億6千5百万円（前連結会計年度比29.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益11億4千1百万円（前連結会計年度比6.5％減）、自己資本当期純利益率（ROE）3.8%となりました。翌連結会計年度は、売上高256億円、営業利益19億円、経常利益20億円、当期純利益14億円を見込んでおり、中期経営計画の目標である2021年9月期、売上高260億円、営業利益20億円、ROE：5.0%の達成に向け、順調に進捗しております。当連結会計年度におけるROEは3.8％となり前連結会計年度に比べ0.3ポイントの低下となりましたが、中期経営計画の目標数値である5.0％に向けて資本効率を高めることを優先課題とし、ROEの改善に取り組んでまいります。

(6) 財務方針

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりで、資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金で賄うことを基本方針としております。また、市場変化に対応したビジネスラインの取捨選択を適宜実施すると共に、有望な新規ラインについては既存の組織にとらわれず、初期の段階から独立した部課単位として集中的な投資を行っていくことで、効率的な運営を行ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、お客様の技術要求に対応した製品を独自に開発してまいりました。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は、各セグメントに配分していない全社費用105,132千円を含む317,391千円です。

セグメント別の研究開発活動を示すと次のとおりです。

（１）情報通信／情報セキュリティ

該当事項はありません。

（２）機械制御／振動騒音

Driving & Motion Test System等の開発費用として96,574千円を計上いたしました。

（３）物性／エネルギー

不純物イオン測定システムの開発費用として30,105千円を計上いたしました。

（４）ＥＭＣ／大型アンテナ

ＥＭＣソフトの開発費用として77,243千円を計上いたしました。

（５）海洋／特機

該当事項はありません。

（６）ソフトウエア開発支援

　 該当事項はありません。

（７）ライフサイエンス／マテリアルズ

サブナノ結晶情報検出ウェハ表面マッピング装置の開発費用として8,335千円を計上いたしました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は832,661千円であり、その主なものをセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(1) 情報通信／情報セキュリティ
    当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器、開発支援用測定機器、ソフトウエア等の購入
　及びソフトウエア開発等を中心とする総額364,504千円の投資を実施しました。　　
    なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 機械制御／振動騒音
　  当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器、開発支援用測定機器、ソフトウエア等の購入
　及びソフトウエア開発等を中心とする総額82,272千円の投資を実施しました。
　 なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 物性／エネルギー
　　当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器、開発支援用測定機器、ソフトウエア等の購入
　及びソフトウエア開発等を中心とする総額99,963千円の投資を実施しました。
　　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) ＥＭＣ／大型アンテナ
　  当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器、開発支援用測定機器、ソフトウエア等の購入
　及びソフトウエア開発等を中心とする総額127,058千円の投資を実施しました。
　  なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(5) 海洋／特機
　  当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器、開発支援用測定機器等の購入を中心とする
  総額44,093千円の投資を実施しました。
 　 なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(6) ソフトウエア開発支援
　　当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器、開発支援用測定機器等の購入を中心とする
  総額8,306千円の投資を実施しました。
 　 なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(7) ライフサイエンス／マテリアルズ
　　当連結会計年度の主な設備投資は、宣伝用機器、開発支援用測定機器等の購入を中心とする
　総額96,579千円の投資を実施しました。
　　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年９月30日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　ソフトウエアにはソフトウエア仮勘定の帳簿価額が含まれております。

※１　情報通信／情報セキュリティ

※２　機械制御／振動騒音

※３　物性／エネルギー

※４　ＥＭＣ／大型アンテナ

※５　海洋／特機

※６　ソフトウエア開発支援

※７　ライフサイエンス／マテリアルズ

(2) 在外子会社

2019年９月30日現在

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

※１　情報通信／情報セキュリティ

※２　機械制御／振動騒音

※３　物性／エネルギー

※４　ＥＭＣ／大型アンテナ

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　 特記事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

（ⅰ）2001年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。

　第１回従業員向け新株予約権

(注) １　各新株予約権の目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とします。ただし、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

なお、かかる調整は当該調整が行われる時点において未行使の新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２　注記１により、付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとします。

３　新株予約権の発行日後に、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記の他、新株予約権の発行日後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範疇で、行使価額は適切に調整されるものとします。

　（ⅱ）会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、取締役に付与した新株予約権は、次の通りです。

　第１回役員向け新株予約権

(注) １　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　新株予約権の払込金額については、当社取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺しております。

４　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５　①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。

ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案

イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。

６　①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、以下のア．またはイ．に定める場合

(ただし、イ．については、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できます。

ア．新株予約権者が権利行使期間終了日の１年前に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
権利行使期間終了日の１年前の翌日から権利行使期間終了日

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間　

③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

④新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。

⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

７　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）４に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧新株予約権の取得条項
（注）５に準じて決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

 第２回役員向け新株予約権

(注) １～７　2011年１月４日取締役会決議による新株予約権の (注)１～７に同じ。

　第３回役員向け新株予約権

(注) １～７　2011年１月４日取締役会決議による新株予約権の (注)１～７に同じ。

第４回役員向け新株予約権

(注) １～７　2011年１月４日取締役会決議による新株予約権の (注)１～７に同じ。

第５回役員向け新株予約権

(注) １～７　2011年１月４日取締役会決議による新株予約権の (注)１～７に同じ。

第６回役員向け新株予約権

(注) １～７　2011年１月４日取締役会決議による新株予約権の (注)１～７に同じ。

　第７回役員向け新株予約権

(注) １～７　2011年１月４日取締役会決議による新株予約権の (注)１～７に同じ。

　第８回役員向け新株予約権

(注) １～７　2011年１月４日取締役会決議による新株予約権の (注)１～７に同じ。

　第９回役員向け新株予約権

(注) １～７　2011年１月４日取締役会決議による新株予約権の (注)１～７に同じ。

（ⅲ）会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、従業員に付与した新株予約権は、次の通りです。

   第４回従業員向け新株予約権

(注）１ 新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。

ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案

イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。

５　①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社または当社グループのいずれの地位をも喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使できます。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

    ②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から　　　　　　　 　
15日間に限り新株予約権を行使できます。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約も

　　しくは株式移転計画において定められている場合を除きます。  　　　　　　

　　③新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。

　　④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

　　⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。　　　

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧新株予約権の取得条項
（注）４に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

　　第６回従業員向け新株予約権

　(注) １～６　2017年１月10日取締役会決議による第４回従業員向け新株予約権の (注)１～６に同じ。

第７回従業員向け新株予約権

(注) １　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。

ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案

イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。

５  ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社グループの取締役または従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

    ②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から　　　　　　　 　15日間に限り新株予約権を行使できます。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除きます。

　　③新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとします。

　　④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

　　⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。　　　

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧新株予約権の取得条項
（注）４に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。　

　　第８回従業員向け新株予約権

（注)１　新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とします。なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。ただし、以上までの調整によって生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

３　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

４　①次の各号に掲げる事項が株主総会（株主総会の承認を要しない場合は取締役会）で承認されたときには、未行使の新株予約権については当社が無償で取得することができます。

ア．当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案

イ．当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転計画承認の議案

ウ．当社が分割会社となる吸収分割契約書または新設分割契約書承認の議案

エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

オ．募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②前項のほか、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定める事由が発生したときには、取締役会決議により当社が無償で取得し消却することができるものとします。

５  ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社グループの取締役、従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。　　　　

    ②前記①に関わらず、新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から　　　　　　　 　
15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

　　事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もし

　　くは株式移転計画において定められている場合を除きます。

　　③新株予約権者が死亡した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める相続人が、新株予約権を承継するものとします。

　　④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができません。

　　⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割
当契約書」に定めるところによります。　　　

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧新株予約権の取得条項
（注）４に準じて決定します。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

　　第９回従業員向け新株予約権

　(注) １～６　2017年１月10日取締役会決議による第４回従業員向け新株予約権の (注)１～６に同じ。

第10回従業員向け新株予約権

　(注) １～６　2018年10月30日取締役会決議による第７回従業員向け新株予約権の (注)１～６に同じ。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)1　2015年12月７日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を実施したため、発行済株式総数が1,000千株減少しております。

    2　2016年10月31日開催の取締役会決議により、自己株式の消却を実施したため、発行済株式総数が2,000千株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年９月30日現在

(注) １　自己株式1,599,408株は「個人その他」に15,994単元及び「単元未満株式の状況」に８株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年９月30日現在

(注) １　上記所有株式数のうち、証券投資信託及び年金信託等の設定分は次のとおりです。

２　上記のほか、当社所有の自己株式1,599千株があります。

３　2017年１月17日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2017年１月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としては2019年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は下記のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。

４　2016年12月７日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2016年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2019年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は下記のとおりであり、発行済株式総数に対する所有株式の割合は、当該時点の割合となっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年９月30日現在

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式です。

２　「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株(議決権の数12個)含まれております。

３　「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式が8株含まれております。

② 【自己株式等】

2019年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）2019年２月５日の自己株式取得をもって、2019年２月４日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式には、2019年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式には、2019年12月1日から有価証券報告書提出日までの買取による株式数は
　　　含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営施策と考えており、健全な財務体質を維持する事を前提に、配当性向の下限を親会社株主に帰属する当期純利益の60％程度とし、経営環境を勘案した積極的な配当を行ってまいります。一方で、資本効率の向上のために自己株式の取得を適宜検討してまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり33円（うち中間配当金12円）としております。

なお、当社は、会社法454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。

第67期の中間配当金12円は2019年4月26日付の取締役会決議にもとづいて、2019年6月3日にお支払いしております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

東陽テクニカはその使命として「はかる技術のリーディングカンパニーとして、豊かな社会、人と地球に優しい環境創りに貢献する」、「最先端の計測ソリューションを世界の産業界に提供し、技術革新を支援・促進する」、「計測システム・製品・サービスを創造し続けることで企業価値を向上させ、ステークホルダーと社員に繁栄をもたらす」の三つを掲げ、その実現のために経営の透明性・健全性を高め、かつ経営の効率性を向上させていくことを基本方針としてコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は経営の透明性、健全性及び効率性向上のため、社外取締役２名、社外監査役３名による経営チェックと委員会運営により、当社のリスク・コンプライアンスを中心に機能的に相互けん制することが、より良いコーポレート・ガバナンスの構築に繋がると考え、以下の体制を採用しております。

a. 取締役会

取締役会は、代表取締役社長 五味勝を議長とし、代表取締役専務 高野俊也、常務取締役 十時崇蔵、取締役 加藤典之、取締役 小野寺充、取締役 熊川靖、社外取締役 秋山延義、社外取締役 柏正孝の８名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は原則月２回開催され、業務執行のほか指名並びに報酬にかかわる重要事項の決定、報告がなされており、さらに、６名の業務執行取締役は原則週１回開催の執行会議に出席し、重要案件について意見交換し、方針を決定しております。この執行会議では必要に応じて各部門長等の意見を聴取し、参考にしております。なお、社外取締役は独立した中立的な立場から経営判断を行っております。

b. 監査役会

監査役会は、常勤監査役 野﨑一彦を議長とし、監査役 森川紀代、監査役 堀之北重久の社外監査役３名で構成されております。各監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、必要な事項を報告しております。更に、監査室と連携して必要な調査を実施し、適宜取締役や従業員、会計監査人等に報告を求め、重要な会議に出席して実効性のある監査業務に取り組んでおります。

③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況)

a. 当社企業グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンス体制の基礎として、「社員のこころ得（東陽テクニカ コンプライアンス）」を制定し、取締役及び従業員等が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。その徹底をはかるため、リスク管理担当取締役が当社企業グループのコンプライアンスの取組みを統括し、社内研修等の教育を行う。

　内部監査部門はリスク管理担当取締役と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査し、その結果は取締役会及び監査役会に報告される。

　法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の通報システムを設け、内部通報に関する規定に基づき運営する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会等の議事録、決裁書その他職務に関する情報を、文書管理規則等の社内規定に従い適切に保存、管理し、取締役及び監査役は常時これらを閲覧できるものとする。

c. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

　リスク管理担当取締役を任命し、リスク管理規則の策定にあたる。同規則においてリスクカテゴリー毎の責任部署または委員会を定め、当社企業グループ全体のリスクを網羅的総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。リスク管理担当取締役は、内部監査の結果を報告し、当社企業グループにおけるリスク管理の進捗状況のレビューを実施する。この結果は、取締役会及び監査役会に報告される。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　定例取締役会を原則として月２回開催し、経営上の重要事項について審議し、決定する。また、重要案件については原則として全取締役による議論を経て審議決定するものとする。取締役会の決定に基づく業務の執行は、組織規則、業務分掌規則に従って各責任者がこれを行う。

e. 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置き、リスク管理担当取締役が当社企業グループのコンプライアンスを統括・推進する体制とする。グループ各社の経営は自主性を維持しながら、事業内容の定期的な報告と重要な案件についての事前協議を行う。取締役はグループ会社において法令違反等の重要事項を発見したときは、監査役に報告する。グループ各社は当社の経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は監査役に報告する。監査役は報告を基に必要な施策の実施を求めることができる。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役は、必要に応じて、適切な社員を監査役の職務を補助すべき使用人として、監査業務に必要な事項を命令することができる。また、当該社員は、その命令に関して、取締役及び上長の指揮、命令を受けない。

g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役及び使用人は当社企業グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、速やかに監査役に報告する。監査役は取締役会に出席して重要な決定事項及び業務の執行状況を把握するほか、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。社内通報に関する規則を定め、適切な運用をもって法令違反等コンプライアンス上の問題について監査役に確実に報告できる体制を確保するものとする。なお、監査役がその職務の遂行上必要な費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、その内容を確認したうえで速やかに当該費用または債務を処理する。

④　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。

⑦　自己株式の取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

    男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.0％）

(注)１　取締役秋山延義及び柏正孝は、社外取締役です。

　　２　常勤監査役野﨑一彦、監査役森川紀代及び堀之北重久は、社外監査役です。　　３　2018年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間　　４　2019年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間　　５　2016年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間　　６　2018年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間　　７　2019年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間　　８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査

        １名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。

当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は下記のとおりであり、全員が独立役員の属性として、東京証券取引所が規定する項目のいずれにも該当しない社外取締役及び社外監査役であることから、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として適任であると判断し、選任しております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等はありませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役秋山延義は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。経営者としての優れた見識と豊富な経験に基づき、社内の取締役に対する監督機能と経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上を実現できると考えております。

社外取締役柏正孝は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。経営者及び監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営全般における適切な意見や指導を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上を実現できると考えております。

社外監査役野﨑一彦は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、客観的な視点での適法性監査を中心とした経営監視を実現できると考えております。

社外監査役森川紀代は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。弁護士としての経験並びに幅広い知識に基づき、客観的な視点での適法性監査を中心とした経営監視を実現できると考えております。

社外監査役堀之北重久は、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。公認会計士としての財務会計分野での豊富な経験及び実績に基づき、客観的な視点での適法性監査を中心とした経営監視を実現できると考えております。

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は社内の取締役に対する監査機能に加え、経営全般に対する助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っております。社外監査役は取締役会に出席し、客観的な立場から、取締役の職務執行の状況について明確な説明を求めるとともに、業務執行の妥当性や経営の効率性といった観点から意見を表明し、取締役会の経営判断の一助となっております。また、社外監査役３名で構成される監査役会は、適切な監査を行うため、必要に応じて、常勤監査役が中心となり、関連部署や取締役会事務局である経営企画部へ情報や資料の提供を求めております。更に、監査室と連携して必要な調査を実施し、適宜取締役や従業員、会計監査人等に報告を求め、重要な会議に出席して実効性のある監査業務に取り組んでおります。

また、社外監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、情報交換を実施しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、東京証券取引所が規定する独立役員の資格を満たす社外監査役３名で構成され、うち１名は常勤監査役です。各監査役は取締役会に出席し、意見を述べ、必要な事項を報告しております。監査役会は、適切な監査を行うため、必要に応じて、常勤監査役が中心となり、関連部署や取締役会事務局である経営企画部へ情報や資料の提供を求めております。更に、監査室と連携して必要な調査を実施し、適宜、取締役や従業員、会計監査人等に報告を求め、重要な会議に出席して実効性のある監査業務に取り組んでおります。

なお、監査役１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②  内部監査の状況

当社は内部監査部門として監査室（１名）を設置しております。監査室は、内部監査計画に基づき、リスク管理の観点から内部監査を実施し、代表取締役及び担当取締役に報告するとともに、必要に応じて改善提言を行い、内部統制を図っております。

なお、監査室は、監査役及び会計監査人と適宜会合を設け、情報及び意見を交換し、相互の連携により内部監査の充実を図っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：　伊集院邦光、伊藤治郎

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他4名です。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

収益認識基準に係る助言業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

(監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社に対する非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

 デロイトトーマツ税理士法人による税務に関する助言業務等、およびデロイトトーマツリスクサービス株式会社によるネットワークセキュリティ評価業務等です。

(当連結会計年度)

デロイトトーマツ税理士法人による税務に関する助言業務等、およびデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社による財務デューデリジェンス業務等です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としまして、監査計画・日数等を勘案した上で社内協議にて決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、当該期の会計監査人の報酬額については、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員報酬については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しており、その範囲内で、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役の協議により決定する旨、役員の報酬等に関する規定に定めております。社外取締役を除く取締役には固定報酬、業績連動報酬および株式報酬型ストックオプションを併用し、監査役および社外取締役については、その職務の独立性という観点から固定報酬のみとしております。

取締役の報酬決定に際しては、株主総会で決議された取締役の報酬限度額、個々の職責及び実績、会社業績や経済情勢、他社動向、中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案しております。取締役個人の報酬等の額は、代表取締役の協議により決定しております。

取締役の報酬額は、2019年12月19日開催の第67期定時株主総会において、年額350百万円以内(使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない)、うち社外取締役分は年額25百万円以内と決議いただいております。また、2010年12月17日開催の第58期定時株主総会において、上記とは別枠として、株式報酬型ストックオプションに関する取締役の報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。

監査役の報酬額は、1991年12月19日開催の第39期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

     2.当連結会計年度末現在の人員は、取締役8名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役3名)です。

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は直近事業年度末における個々の政策保有株式の保有意義を検証し、保有意義が希薄と考えられる政策保有株式について、漸次縮減していくこととしております。

保有意義の検証については、取締役会において毎年、保有目的などの定性面に加えて、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等の定量的項目を個別に検証しております。結果、全先に保有の妥当性を認めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は事業上のメリット及び当該株式の市場価額、配当収益等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかにより検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)及び事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、重要な会社情報の適時かつ適切な開示に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年10月１日　至 2018年９月30日)

  当連結会計年度(自 2018年10月１日　至 2019年９月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数    5社

東揚精測系統(上海)有限公司

TOYOTech LLC
PolyVirtual Corporation

東陽精測國際有限公司

北京普利科技有限公司

(2) 主要な非連結子会社の名称及び連結の範囲から除いた理由

厚生コマーシャル株式会社

　(非連結子会社について連結の範囲から除いた理由)

連結の範囲から除外した子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社    1社

Uila, Inc.

(2) 持分法を適用しない主要な非連結子会社及び主要な関連会社の名称

非連結子会社(１社)に対する投資については持分法を適用しておりません。

非連結子会社

厚生コマーシャル株式会社

　(持分法を適用しない理由)

持分法を適用しない非連結子会社の当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

東揚精測系統(上海)有限公司、PolyVirtual Corporation、東陽精測國際有限公司及び北京普利科技有限公司の決算日は12月31日であるため、連結決算日現在で仮決算を実施した上で連結しております。また、TOYOTech LLCの決算日は連結決算日と同一です。 

４　会計方針に関する事項

(イ)重要な資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法

(2) デリバティブ

原則として時価法

(3) たな卸資産

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(ロ)重要な減価償却資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　15年～50年

工具、器具及び備品　５年～６年

在外連結子会社は、定額法

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエアは、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

市場販売目的のソフトウエアは、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上しております。なお、販売可能な有効期間の見積りは、３年以内の年数としております。

(ハ)重要な引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(ニ)退職給付に係る会計処理の方法

(1) 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(2) 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、発生の翌連結会計年度に一括して損益処理しております。

 (ホ)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(ヘ)重要なヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。ただし、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

(3) ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた社内リスク管理方針に基づき、為替相場の変動リスクを回避する目的で外貨建営業債権債務の一定割合についてヘッジを行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

外貨建債権債務の円貨と為替予約の円貨との変動比率により、相関関係を判断しております。

(5) その他

全てのデリバティブ取引は、国内の信用度の高い金融機関と行っており、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは低いと考えております。

(ト)のれんの償却方法及び償却期間

　　　10年間の定額法により償却しております。

(チ)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(リ)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(未適用の会計基準等)

　   収益認識基準に関する会計基準等

　　 ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)

　 　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)

　(1) 概要

　　　　収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　    ステップ１：顧客との契約を識別する。
　　　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
　　　　　ステップ３：取引価格を算定する。
　　　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
　　　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　(2) 適用予定日

　　2022年９月期の期首より適用予定です。

　(3) 当該会計基準等の適用による影響

　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更） 

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号2018年２月16日)等を当連結会計年度の期首　

から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しておりま

す。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産の繰延税金資産が555,287千円減少し、投資その　

他の資産の繰延税金資産が354,830千円増加しております。また、固定負債の繰延税金負債が200,457千円減少して

おります。

　なお、同一の納税主体で繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が200,457

千円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会　

計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しておりま

す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過

的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。

※２　国庫補助金の受入により、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりです。

※３　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

　　　なお、前連結会計年度末が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれておりま

　　す。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりです。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりです。

※４　固定資産処分損の内容は、次のとおりです。

※５　減損損失の内容は、次のとおりです。

　　前連結会計年度（自  2017年10月１日  至  2018年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年10月１日  至  2019年９月30日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位:千円）

　当社グループは、原則として、部門別管理会計区分を減損損失を把握するグルーピングの単位としております。

　営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループのうち、割引前将来キャッシュ・フローの総額が

帳簿価額に満たないものについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計

上しております。

　資産グループごとの回収可能価額は、使用価値により測定していますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価

値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロとして評価しています。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりです。

単元未満株式の買取りによる増加　937株

減少数の主な内訳は、次のとおりです。

新株予約権の行使に伴う減少　12,600株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりです。

2019年２月４日の取締役会決議による自己株式の取得　273,700株

単元未満株式の買取りによる増加　461株

減少数の主な内訳は、次のとおりです。

新株予約権の行使に伴う減少　36,400株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループでは、余資を主として安全性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部は先物為替予約を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券は、業務上の関連を有する企業の株式、債券、投資信託及び信託受益権であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、その全てが1年以内の支払期日です。また、その一部には、海外からの輸入等に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部は先物為替予約を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は外貨建ての営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引と、余剰資金の運用を目的とした組込デリバティブです。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクに関しては、経理関係事務手続要領に基づき、経理部門と営業部門が連携して回収遅延状況を把握し、回収遅延の原因追求及び早期回収の実現のための管理を行っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額によって表されております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

外貨建ての営業債権債務は為替変動リスクに晒されておりますが、一部について先物為替予約を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、株式は取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。債券は、格付の高い債券を対象としているため、信用リスクは僅少です。

デリバティブ取引については、為替リスク管理規則に基づき、管理運用しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照下さい。）。

前連結会計年度(2018年９月30日)

　　(単位：千円)

(※１)  受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で表示しております。

当連結会計年度(2019年９月30日)

　　(単位：千円)

(※１)  受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、△で表示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(１)現金及び預金、並びに(２)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３)有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、主として取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

(４)長期預金

信用度の高い金融機関における、期日前解約特約付定期預金です。長期預金の時価は、取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

(１)支払手形及び買掛金、並びに(２)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照下さい。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(３)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年９月30日)

　　(単位：千円)

当連結会計年度(2019年９月30日)

　　(単位：千円)

(有価証券関係)

有価証券

１　その他有価証券で時価のあるもの

前連結会計年度(2018年９月30日)

(注) 非上場株式等（連結貸借対照表計上額279千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年９月30日)

(注) 非上場株式等（連結貸借対照表計上額279千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２　当連結会計年度に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2017年10月１日  至  2018年９月30日)

当連結会計年度(自  2018年10月１日  至  2019年９月30日)

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2018年９月30日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2019年９月30日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(2018年９月30日)

　　(単位：千円)

(*)   為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(2019年９月30日)

　　(単位：千円)

(*)   為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(注)  時価の算定方法  取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として退職一時金、確定給付企業年金制度及び確定拠出制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりです。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表している。）

３．確定拠出制度

確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度26,775千円、当連結会計年度32,312千円です。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年９月30日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(ストック・オプション等関係)

１  費用計上額及び科目名

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

　　　 提出会社

（注）１　本新株予約権は2005年12月20日開催の定時株主総会で新株予約権の数の上限を3,000個、新株予約権　

　　　　　の目的となる株式の数の上限を300,000株として発行の決議を受けました。

２　本新株予約権は2010年12月17日開催の定時株主総会で、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年　

　　以内の日に割り当てる新株予約権の数の上限を1,000個、新株予約の目的となる株式の数を100,000株　

　　として発行の決議を受けました。

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式の数に換算して記載しております。