| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第３期第２四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) |
| 【会社名】 | AOI TYO Holdings株式会社 |
| 【英訳名】 | AOI TYO Holdings Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長COO 中 江 康 人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区大崎一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03(6893)5005 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役CFO 譲 原 理 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区大崎一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3779)8415 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役CFO 譲 原 理 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第２期第２四半期連結累計期間 | 第３期第２四半期連結累計期間 | 第２期 | |
| 会計期間 | 自 2018年１月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年１月１日至 2019年６月30日 | 自 2018年１月１日至 2018年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 30,864,424 | 30,636,633 | 64,792,263 |
| 経常利益 | (千円) | 1,680,601 | 637,768 | 3,325,549 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,170,789 | 257,691 | 1,952,159 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,095,824 | 66,050 | 1,699,949 |
| 純資産額 | (千円) | 25,680,738 | 25,150,100 | 25,679,925 |
| 総資産額 | (千円) | 55,580,079 | 56,717,164 | 55,631,310 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 49.22 | 10.95 | 82.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 48.57 | 10.91 | 81.53 |
| 自己資本比率 | (％) | 44.6 | 43.4 | 45.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 3,148,955 | △259,783 | 5,379,288 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,309,812 | △642,246 | △2,060,737 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △3,895,029 | 2,820,549 | △5,862,590 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 10,267,091 | 11,676,006 | 9,790,600 |
| 回次 | 第２期第２四半期連結会計期間 | 第３期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2018年４月１日至 2018年６月30日 | 自 2019年４月１日至 2019年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 13.80 | △0.26 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益の算定上の基礎となる普通株式については,「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が所有している当社株式を、控除対象の自己株式に含めて算定しております。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、当第２四半期連結会計期間において、株式の取得により、株式会社ジゴワットを新たに連結の範囲に含めております。また、株式の売却により株式会社ホリーホックを、実質的な支配力がなくなったことにより北京葵友広告有限公司及び北京七星明路文化伝播有限公司を連結の範囲から除外しております。
この結果、2019年６月30日現在では、当社グループは当社、子会社33社及び関連会社４社により構成されることとなりました。
なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを単一セグメントに変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結会計年度におけるわが国経済は、公共投資や個人消費の持ち直しで内需が緩やかに回復を見せる一方、アジア向けを中心とした外需の伸び悩みを背景に景況感が悪化、米中貿易摩擦の激化も伴って先行き不透明感が強く、景気に足踏み感がみられました。
このような環境の下で、当社グループでは働き方改革による受注コントロールを継続しつつも大手広告会社からの受注・売上が増加した一方、プリントレス（注）の進展やソリューション事業におけるTVCM枠等のメディア取扱いが減少したこと等により、当第２四半期連結会計期間の売上高は、前年同期比ほぼ同水準となりました。なお、当第２四半期連結会計期間末の受注残高は15,119百万円（前年同四半期末比5.4%増）となっており、受注状況は足元も堅調に推移しております。
一方、利益面においては、働き方改革対応や、子会社における新基幹システムの稼働等に伴うコストの増加、利益率の高いプリント売上の減少等が主な利益の押し下げ要因となっていること、加えて、政策保有株式の売却により特別利益を計上したものの業績が不振な子会社の整理に伴う特別損失を計上したこと等から、営業利益、経常利益、四半期純利益ともに前年同期比減益となりました。
なお、このような状況を踏まえ、通期の連結業績予想については、すでに、2019年８月９日付け「2019年12月期第２四半期及び通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、2019年２月19日に公表しました期初の業績予想から、第２四半期連結累計期間の下振れ分のみを反映し、下方修正しております。
その結果、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、売上高30,636百万円（前年同四半期比0.7％減）、営業利益816百万円（前年同四半期比53.2％減）、経常利益637百万円（前年同四半期比62.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益257百万円（前年同四半期比78.0％減）と、なりました。なお、販売費及び一般管理費には、M&Aによるのれん償却額152百万円が含まれております
（注）放送局に対するテレビCM素材の提供方法については従来から記憶媒体へ複製（プリント）し、各局へ納品しており、当社グループではその複製にかかる売上・利益が計上されていますが、2017年10月からオンラインでのデータ送稿が可能になり、この売上・利益が段階的に減少（プリントレス化）しております。
第１四半期連結会計期間より、当社グループは、単一セグメントでの開示としているため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて1,085百万円増加し、56,717百万円となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金が2,696百万円減少しましたが、現金及び預金が2,024百万円、電子記録債権が1,715百万円、それぞれ増加したことによるものです。
負債は、前連結会計年度末に比べて1,615百万円増加し、31,567百万円となりました。主な要因は、短期借入金が1,277百万円、買掛金が1,091百万円、それぞれ減少しましたが、長期借入金が3,670百万円増加したことによるものです。
純資産は、前連結会計年度末に比べて529百万円減少し、25,150百万円となりました。主な要因は、利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により257百万円増加しましたが、配当金の支払いにより527百万円減少し、その他有価証券評価差額金が138百万円減少したことによるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べて1,901百万円増加し、11,676百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は、259百万円（前年同期は3,148百万円の獲得）となりました。主な支出要因は、法人税等の支払額966百万円、仕入債務の減少1,061百万円であり、主な収入要因は、税金等調整前四半期純利益566百万円、売上債権の減少881百万円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、642百万円（前年同期は1,309百万円の使用）となりました。主な支出要因は、有形固定資産の取得による支出394百万円、投資有価証券の取得による支出398百万円であり、主な収入要因は、投資有価証券の売却による収入428百万円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は、2,820百万円（前年同期は3,895百万円の使用）となりました。主な収入要因は、長期借入れによる収入5,800百万円であり、主な支出要因は、短期借入金の減少1,039百万円、長期借入金の返済による支出1,225百万円であります。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2019年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(2019年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 24,566,447 | 24,566,447 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 24,566,447 | 24,566,447 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2019年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月１日～2019年６月30日 | ― | 24,566,447 | ― | 5,000,000 | ― | 1,250,000 |
(5) 【大株主の状況】
2019年６月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,629 | 6.83 |
| ㈱コスモチャンネル | 神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目12番32号 | 1,153 | 4.83 |
| ㈱IMAGICA GROUP | 東京都品川区東五反田二丁目14番１号 | 1,018 | 4.26 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口9） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 810 | 3.40 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 806 | 3.38 |
| フィールズ㈱ | 東京都渋谷区南平台16番17号 | 479 | 2.01 |
| 資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 418 | 1.75 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口5） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 418 | 1.75 |
| 原 仁 | 神奈川県横浜市青葉区 | 400 | 1.68 |
| 原 文子 | 神奈川県横浜市青葉区 | 328 | 1.37 |
| 計 | ― | 7,463 | 31.26 |
(注) １．当社の自己株式は、議決権がないため、上記の表には含めておりません。
２．当社は、自己株式690,291株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。自己株式には、株式給付信託（BBT)制度導入において設定した、資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）所有の当社株式418,900株を含んでおりません。
３．日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口9)及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口5)の所有株式数は、全て信託業務に係る株式数であります。
４．上記株主の英文名は、株式会社証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき記載しております。
５．2019年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行㈱及び三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱、日興アセットマネジメント㈱により、2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| 三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 212,500 | 0.87 |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 532,488 | 2.17 |
| 日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 987,300 | 4.02 |
６．2019年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ラッセル・インベストメント・インプリメンテーション・サービシーズ・エル・エル・シーが2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| ラッセル・インベストメント・インプリメンテーション・サービシーズ・エル・エル・シー（RUSSELL INVESTMENTS IMPLEMENTATION SERVICES,LLC） | アメリカ合衆国ワシントン州シアトル市２番街1301 18階 | 1,286,700 | 5.24 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2019年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 690,200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 23,562,900 | 235,629 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 313,347 | ― | |
| 発行済株式総数 | 24,566,447 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 235,629 | ― | |
(注)１ 「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２ 「完全議決権株式（その他）」の普通株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する株式418,900株（議決権の数4,189個）が含まれております。
３ 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式91株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2019年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）AOI TYO Holdings株式会社 | 東京都品川区大崎一丁目 ５番１号 | 690,200 | ― | 690,200 | 2.81 |
| 計 | ― | 690,200 | ― | 690,200 | 2.81 |
(注) 「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱(信託E口)が所有する株式418,900株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 9,836,071 | 11,860,680 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 16,731,160 | 14,034,181 | |||||||||
| 電子記録債権 | 4,273,694 | 5,988,800 | |||||||||
| 商品及び製品 | 7,544 | 7,444 | |||||||||
| 仕掛品 | 4,256,243 | 4,583,897 | |||||||||
| その他 | 876,667 | 855,770 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △43,407 | △40,696 | |||||||||
| 流動資産合計 | 35,937,974 | 37,290,077 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 3,615,121 | 3,606,822 | |||||||||
| その他 | 3,619,949 | 3,599,085 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 7,235,071 | 7,205,907 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 1,590,986 | 1,429,746 | |||||||||
| のれん | 4,117,710 | 4,026,414 | |||||||||
| その他 | 64,172 | 77,647 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,772,869 | 5,533,809 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,147,176 | 3,045,397 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 1,619,387 | 1,492,837 | |||||||||
| その他 | 2,025,326 | 2,864,481 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △106,495 | △715,347 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,685,395 | 6,687,369 | |||||||||
| 固定資産合計 | 19,693,336 | 19,427,086 | |||||||||
| 資産合計 | 55,631,310 | 56,717,164 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 8,126,930 | 7,035,353 | |||||||||
| 短期借入金 | 5,777,154 | 4,500,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,159,836 | 3,104,755 | |||||||||
| 前受金 | 1,136,482 | 1,401,041 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,055,553 | 342,699 | |||||||||
| 賞与引当金 | 115,779 | 119,613 | |||||||||
| その他 | 1,742,279 | 1,747,389 | |||||||||
| 流動負債合計 | 20,114,017 | 18,250,853 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 4,549,727 | 8,220,651 | |||||||||
| 長期預り金 | 3,501,199 | 3,501,199 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 253,770 | 261,132 | |||||||||
| 役員株式給付引当金 | 197,115 | 221,853 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 280,118 | 285,828 | |||||||||
| 資産除去債務 | 509,156 | 491,258 | |||||||||
| その他 | 546,278 | 334,285 | |||||||||
| 固定負債合計 | 9,837,367 | 13,316,210 | |||||||||
| 負債合計 | 29,951,385 | 31,567,063 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,000,000 | 5,000,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,106,819 | 12,098,984 | |||||||||
| 利益剰余金 | 9,055,601 | 8,785,904 | |||||||||
| 自己株式 | △1,190,097 | △1,258,889 | |||||||||
| 株主資本合計 | 24,972,324 | 24,625,999 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 167,873 | 29,623 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △23,287 | △63,372 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △2,393 | △1,822 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 142,193 | △35,572 | |||||||||
| 新株予約権 | 92,723 | 87,498 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 472,685 | 472,174 | |||||||||
| 純資産合計 | 25,679,925 | 25,150,100 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 55,631,310 | 56,717,164 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 30,864,424 | 30,636,633 | |||||||||
| 売上原価 | 24,713,361 | 24,900,706 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,151,063 | 5,735,926 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 4,405,029 | ※ 4,919,224 | |||||||||
| 営業利益 | 1,746,033 | 816,702 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5,741 | 4,699 | |||||||||
| 受取配当金 | 19,887 | 13,847 | |||||||||
| 保険返戻金 | 7,095 | 28,688 | |||||||||
| その他 | 58,820 | 56,399 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 91,544 | 103,634 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 40,312 | 36,957 | |||||||||
| 支払手数料 | 78,529 | 81,190 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 3,683 | 69,578 | |||||||||
| その他 | 34,450 | 94,842 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 156,976 | 282,568 | |||||||||
| 経常利益 | 1,680,601 | 637,768 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 401,336 | － | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 83,875 | 281,355 | |||||||||
| その他 | 288 | 2,448 | |||||||||
| 特別利益合計 | 485,500 | 283,803 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式売却損 | － | 11,235 | |||||||||
| 関係会社整理損 | － | 279,462 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 64,824 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 355,522 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,166,101 | 566,049 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,015,079 | 378,826 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △44,156 | △48,042 | |||||||||
| 法人税等合計 | 970,922 | 330,784 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,195,178 | 235,265 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 24,389 | △22,425 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,170,789 | 257,691 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,195,178 | 235,265 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △46,558 | △138,250 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △47,664 | △25,823 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 461 | 571 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △5,592 | △5,712 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △99,354 | △169,215 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,095,824 | 66,050 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,077,831 | 87,094 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 17,992 | △21,043 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,166,101 | 566,049 | |||||||||
| 減価償却費 | 450,968 | 562,430 | |||||||||
| のれん償却額 | 160,709 | 152,724 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,621 | △5,227 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 65,474 | 3,938 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △35,484 | 7,362 | |||||||||
| 役員株式給付引当金の増減額（△は減少） | 54,868 | 24,737 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 16,557 | 5,709 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △25,628 | △18,546 | |||||||||
| 支払利息 | 40,312 | 36,957 | |||||||||
| 支払手数料 | 78,529 | 81,190 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △83,875 | △216,531 | |||||||||
| 関係会社整理損 | － | 279,462 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | － | 11,235 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △401,336 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 4,674,709 | 881,890 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,475,939 | △351,671 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,490,387 | △1,061,963 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △231,749 | △16,321 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △559,907 | 33,028 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 595,923 | 265,600 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 41,554 | △625,498 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 102,181 | 68,718 | |||||||||
| その他 | 30,145 | 36,503 | |||||||||
| 小計 | 4,177,348 | 721,779 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 25,733 | 22,292 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 7,095 | 4,804 | |||||||||
| 利息の支払額 | △35,407 | △42,065 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,025,813 | △966,594 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,148,955 | △259,783 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △774,463 | △394,489 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,331,515 | 8,937 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △497,111 | △27,795 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △679,863 | △398,445 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 114,738 | 428,455 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | △180,587 | △161,900 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △6,980 | △220,673 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △324,939 | △37,605 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 21,503 | 136,033 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △319,161 | △38,088 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | － | △38,614 | |||||||||
| その他 | 5,538 | 101,940 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,309,812 | △642,246 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △4,600,975 | △1,039,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 3,610,043 | 5,800,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,578,399 | △1,225,543 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △527,725 | △517,196 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △537,764 | △79,650 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △183,225 | － | |||||||||
| 手数料の支払額 | △78,529 | △81,190 | |||||||||
| その他 | 1,545 | △36,869 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △3,895,029 | 2,820,549 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △49,328 | △17,102 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,105,215 | 1,901,417 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 12,372,307 | 9,790,600 | |||||||||
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | － | △16,011 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 10,267,091 | ※ 11,676,006 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(株式給付信託（BBT）)
当社は、2018年３月28日開催の第１期定時株主総会決議に基づき、当社及び当社の子会社（株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーをいい、以下これらをあわせて「当社子会社」という。）の取締役（当社の監査等委員である取締役及び社外取締役並びに当社子会社の業務執行取締役でない取締役を除く。）を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たすもの（以下、「対象役員」という。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。
(1) 取引の概要
本制度は、予め当社及び当社子会社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の対象役員に対し、当社株式を給付する仕組みです。
当社は、対象役員に対し当該連結会計年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントを付与し、役員退任時に確定したポイントに応じた当社株式を給付します。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額は、前連結会計年度末523,151千円、当第２四半期連結会計期間末523,151千円であり、株式数は、前連結会計年度末418,900株、当第２四半期連結会計期間末418,900株であります。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
保証債務
従業員の金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(2018年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2019年６月30日) | |
|---|---|---|
| 従業員 | 56,506千円 | 46,489千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 | 当第２四半期連結累計期間 | |||
| （自 2018年１月１日 | （自 2019年１月１日 | |||
| 至 2018年６月30日） | 至 2019年６月30日） | |||
| 給与賞与 | 1,095,491 | 千円 | 1,389,188 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 5,755 | 千円 | 15,026 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4,061 | 千円 | △1,467 | 千円 |
| 退職給付費用 | 23,215 | 千円 | 24,710 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 3,823 | 千円 | 7,362 | 千円 |
| 役員株式給付引当金繰入額 | 54,868 | 千円 | 24,737 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 | 当第２四半期連結累計期間 | |||
| （自 2018年１月１日 | （自 2019年１月１日 | |||
| 至 2018年６月30日） | 至 2019年６月30日） | |||
| 現金及び預金 | 10,462,152 | 千円 | 11,860,680 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △195,060 | 千円 | △184,673 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 10,267,091 | 千円 | 11,676,006 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日 至 2018年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年３月28日定時株主総会 | 普通株式 | 530,097 | 22.00 | 2017年12月31日 | 2018年３月29日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金6,039千円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年８月14日取締役会 | 普通株式 | 191,348 | 8.00 | 2018年６月30日 | 2018年９月14日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金3,351千円が含まれております。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日 至 2019年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年３月27日定時株主総会 | 普通株式 | 527,388 | 22.00 | 2018年12月31日 | 2019年３月28日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金9,215千円が含まれております。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年８月14日取締役会 | 普通株式 | 191,009 | 8.00 | 2019年６月30日 | 2019年９月17日 | 利益剰余金 |
（注）配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金3,351千円が含まれております。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2018年１月１日 至 2018年６月30日）
当第２四半期連結累計期間（報告セグメントの変更等に関する事項）に記載のとおりです。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2019年１月１日 至 2019年６月30日）
当社グループは、広告事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループは、「広告事業」、「映像関連事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、第１四半期連結会計期間より単一セグメントに変更しております。
この変更は、連結子会社の株式会社ホリーホックの株式を譲渡し、連結の範囲から除外したことに伴い、「映像関連事業」の売上高及び利益の重要性が乏しくなったことや、当社グループの事業展開、経営資源配分、経営管理体制の実態などの観点から再検討した結果、「広告事業」として管理していくことがより合理的であると判断したためであります。
この変更により、当社グループは「広告事業」の単一セグメントとなることから、前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2018年１月１日至 2018年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日至 2019年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 49円22銭 | 10円95銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 1,170,789 | 257,691 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 (千円) | 1,170,789 | 257,691 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 23,785 | 23,528 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 48円57銭 | 10円91銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（千株） | 318 | 94 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | ― | ・第４回新株予約権 (普通株式248,500株)・第７回新株予約権 (普通株式121,446株)・第８回新株予約権 (普通株式148,626株) |
(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第２四半期連結累計期間において315,757株、当第２四半期連結累計期間において418,900株であります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
2019年８月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
| ① 中間配当による配当金の総額 | 191,009千円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | ８円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日並びに支払開始日 | 2019年９月17日 |
(注)１．2019年６月30日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、支払いを行います。
２．2019年８月14日取締役会の決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が保有する自社の株式に対する配当金3,351千円が含まれております。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月13日
AOI TYO Holdings株式会社
取 締 役 会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 大 中 康 行 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 澤 田 修 一 | 印 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAOI TYO Holdings株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、AOI TYO Holdings株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。