9449 ＧＭＯインターネットグループ 四半期報告書－第29期第2四半期(2019/04/01－2019/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

当第２四半期連結会計期間において、連結子会社でありましたGMO VenturePartners投資事業有限責任組合は、2019年５月30日付で清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 業績の状況

＜当第２四半期連結累計期間（2019年１月～６月）業績の概要＞　　　　　　　　　　　

（単位：百万円）

　当社グループは「すべての人にインターネット」のコーポレートキャッチのもと、成長性の高いインターネット市場に経営資源を集中しています。当該市場は、スマートフォンなどデバイスの普及および多様化、ソーシャルメディアの利用、クラウド・人工知能・ブロックチェーンなど新たなテクノロジーの登場、また、企業間取引（BtoB）・個人間取引（CtoC）・O2O・IoTといった新しい動きもあり、高成長が続いています。このような背景のもと、インターネット市場は今後も更なる成長が見込まれ、インターネット上のデータ量・トランザクションは級数的に増加し、インターネットのインフラ・サービスインフラを提供する当社グループの収益機会もますます拡大すると考えています。
 
　このような良好な事業環境のもと、（１）多くのサービスが国内No.1となっているインターネットインフラ事業は、当該事業の総契約件数が1,000万件を突破するなど、決済事業・EC支援事業・アクセス事業をはじめ各事業が好調に推移しました。（２）インターネット広告・メディア事業は、ネット広告市場の変化に対応すべく、自社商材の機能強化・販売に注力しました。広告代理事業は好調に推移したものの、自社アドネットワーク商材は品質向上に向けた掲載基準の厳格化により軟調な推移となり、また一部既存商材の販売終了の影響がありました。（３）インターネット金融事業は、外国為替市場における年初の相場急変による店頭FX取引の一時的な収益性の低下、ボラティリティの低下を背景とする取引高の減少はあるものの、ビッグデータ解析などの改善施策により、収益率の改善が続いており、復調の兆しを見せています。（４）仮想通貨事業は、仮想通貨マイニング事業において事業再構築によるコスト削減効果に加え、仮想通貨交換事業における前年同期の一時的なポジション評価損がなくなったこともあり黒字転換となりました。
 
　これらの結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は96,038百万円（前年同期比5.2％増）、営業利益は10,957百万円（同7.0％減）、経常利益は10,653百万円（同6.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は4,035百万円（同4.6％減）と前年同期にインキュベーション事業において投資先のIPOに伴う保有株式の売却益の計上があったことから減益となりました。

＜当第２四半期連結累計期間（2019年１月～６月）セグメント毎の売上高・営業利益の状況＞

（単位：百万円）

各セグメントの事業の内容は、以下のとおりとなっています。

当第２四半期連結累計期間のセグメント別の業績は以下のとおりです。

①インターネットインフラ事業
　当該セグメントにおいては、インターネットビジネスを手掛けるお客様のビジネス基盤となるインフラ・サービスインフラをワンストップで提供しています。主な商材は、インターネットにおける住所となる「ドメイン」、データを保管するための「サーバー」、ネットショップ導入のためのシステムを提供する「EC支援」、マネタイズに必須の「決済」、これら取引の安全を図る「セキュリティ」です。これら５大商材全てを自社グループ内で開発・提供しており、いずれも国内トップシェアを有しています。この他、個人向けにインターネット接続サービスを提供するアクセス事業を運営しています。当該セグメントの各事業別の業績は下記のとおりです。
１）ドメイン事業
　当該事業では、他のインフラ商材の起点となる事業であり、低価格戦略による顧客基盤の拡大を継続しています。当第２四半期連結累計期間のドメイン登録・更新数は298万件（前年同期比20.4%増）、当第２四半期連結累計期間末の管理累計ドメイン数は670万件（同10.8%増）、売上高は4,614百万円（同8.7%増）となりました。
２）クラウド・ホスティング事業
　当該事業では、お客様の利用ニーズの多様化に対応するため、共用サーバー・専用サーバー・VPS・クラウドの各サービスにおいて、多ブランド展開を行なっています。当第２四半期連結累計期間末の契約件数は86.6万件（前年同期比6.3%増）、売上高は7,159百万円（同1.6%増）となりました。
３）EC支援事業
　当該事業では、ネットショップ導入のためのシステムを提供するASPカートサービス、CtoCハンドメイドマーケット『minne』、O2O支援サービスなどを展開しています。ASPカートサービスでは、当第２四半期連結累計期間末の有料店舗数が7.1万（前年同期比3.7%減）となったものの、アップセル施策により顧客単価は上昇しています。また『minne』では、認知度拡大を目的とした大規模なプロモーションから、効率的な運用へと移行した結果、流通金額は61.5億円（同3.7％増）となりました。これらの結果、売上高は5,855百万円（同19.7%増）となりました。
４）セキュリティ事業
　当該事業では、GMOクラウドの連結子会社であるGMOグローバルサインが『GlobalSign』ブランドを世界展開しています。常時SSL化の浸透という追い風の中、大手顧客への直販、販売代理店の活用により国内外のシェア拡大を進めています。売上高は3,143百万円（前年同期比8.1%増）、海外売上高比率は60%超となりました。
５）決済事業
　当該事業では、GMOペイメントゲートウェイを中核として、総合的な決済関連サービスおよび金融関連サービスを展開しています。決済代行事業については、主にオンライン課金分野・継続課金分野と対面分野における決済代行サービスの拡大に取り組んでいます。当第２四半期連結累計期間においては、オンライン課金分野・継続課金分野は、EC市場が順調に拡大を続けるなか、割賦販売法の改正の影響もあり、大手加盟店の開拓が順調に推移しました。また、金融関連サービスについては、「GMO後払い」や早期入金サービス、送金サービスが順調に伸長しました。
これらの結果、決済処理件数・決済処理金額が順調に増大し、売上高は15,866百万円（前年同期比16.9%増）となりました。
６）アクセス事業
　当該事業では、個人向けのインターネット接続サービスを提供しています。製品ラインナップを拡充し、ウェブマーケティングを中心に販売を伸ばし、またOEM販売も進んだことから、当第２四半期連結累計期間末の契約回線数は165万件（前年同期比37.3%増）、売上高は16,173百万円（同34.3%増）と大きく伸長しています。
 
　以上、これらを含めたインターネットインフラ事業セグメントの売上高は55,924百万円（前年同期比16.0%増）、営業利益は決済事業・アクセス事業の増収効果に加え、『minne』のプロモーションコストの適正化もあり7,198百万円（同34.5%増）と大きく伸長しました。

②インターネット広告・メディア事業

　当該セグメントにおいては、インターネットビジネスを手掛けるお客様の集客支援サービスを提供しています。当該セグメントの各事業別の業績は下記のとおりです。

１）インターネット広告事業

　当該事業では、広告代理、アドプラットフォームの提供など総合的なネット広告サービスを提供しています。広告代理事業が、既存顧客の予算拡大に加え、大手顧客の新規獲得も進んだことから好調に推移した一方、スマートフォン向けアドネットワーク『AkaNe』、コンテンツ集客に特化した広告配信プラットフォーム(DSP)『ReeMo』といった自社アドネットワーク商材は、品質向上に向けた掲載基準の厳格化の影響が残り、軟調な推移となりました。これらの結果、売上高は16,406百万円（前年同期比6.5%増）となりました。

２）インターネットメディア事業

　当該事業では、自社メディアの運営を通じた広告枠の提供、集客支援サービスを提供しています。前年同期に計上した大型案件の反動減に加え、中小企業向けの既存商材の販売終了による影響があり売上高は5,680百万円（前年同期比11.1%減）となっています。

　以上、これらを含めたインターネット広告・メディア事業セグメントの売上高は23,649百万円（前年同期比1.6%増）、営業利益は341百万円（同9.3%減）となりました。引き続き、市場のニーズをとらえた自社商材の開発・販売に注力してまいります。

③インターネット金融事業
　当該セグメントにおいては、GMOフィナンシャルホールディングスを中核として、個人投資家向けにインターネット金融サービスを展開しています。当第２四半期連結累計期間末における取引口座数は、店頭FX口座が81.4万口座（前年同期比12.3%増）、証券取引口座が39.7万口座（同14.6%増）と顧客基盤の拡大が続いています。当該セグメントの売上・利益の過半を占める店頭FX取引においては、外国為替市場のボラティリティ低下を背景とする取引高の減少、年初の相場急変による一時的な収益性の低下の影響を受けました。
　以上、インターネット金融事業セグメントの売上高は13,871百万円（前年同期比11.7%減）、営業利益は3,785百万円（同36.0%減）となりました。

④仮想通貨事業
　当該セグメントにおいては、仮想通貨の「マイニング」、「交換」に関わる事業を展開しています。当該セグメントの各事業別の業績は下記のとおりです。
１）仮想通貨マイニング事業
　当該事業では、マイニングセンターの運営を行なっています。前年同期比でBTC採掘量は増加しましたが、BTC価格の下落により、売上高は1,400百万円（前年同期比16.6%減）となりました。
２）仮想通貨交換事業
　当該事業では、GMOフィナンシャルホールディングスの連結子会社であるGMOコインが、仮想通貨の現物取引、レバレッジ取引を提供しています。取引口座数は27.1万口座（前年同期比59.6%増）と顧客基盤の拡大が続いています。仮想通貨のボラティリティが高水準で推移し、取引高が増加したことから、売上高は2,002百万円（前年同期比24.1%増）となりました。
　以上、仮想通貨事業セグメントの売上高は3,402百万円（前年同期比3.3%増）、営業利益は仮想通貨交換事業が前期より取り組んでいる収益性改善施策の効果もあり、また仮想通貨マイニング事業が事業再構築によるコスト削減効果もありそれぞれ黒字転換したことから448百万円（前年同期は480百万円の営業損失）となりました。

⑤インキュベーション事業
　当該セグメントにおいては、キャピタルゲインを目的としたインターネット関連企業への投資、事業拡大への支援、企業価値向上支援を行なっております。売上高は476百万円（前年同期比78.4%減）、営業利益は126百万円（同91.6%減）と前年同期に投資先のIPOに伴う保有株式の売却があったことから減収減益となりました。

(2) 連結財政状態の分析

＜資産、負債及び純資産の状況＞

（資産）
　当四半期連結会計期間末（2019年６月30日）における資産合計は、前連結会計年度末（2018年12月31日）に比べ21,861百万円増加し、774,316百万円（2.9%増）となっております。主たる変動要因は、預り仮想通貨が12,061百万円増加（86.7%増）、証券業等における顧客資産の変動により諸資産（証券業等における預託金・証券業等における信用取引資産・証券業等における有価証券担保貸付金・証券業等における短期差入保証金・証券業等における支払差金勘定）が4,282百万円増加（0.9%増）、前渡金や未収入金が増加したこと等によりその他流動資産が6,955百万円増加（9.8%増）、有形固定資産が2,359百万円増加（23.0%増）、現金及び預金が7,468百万円減少（5.2%減）したことであります。
（負債）
　当四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ21,410百万円増加し、677,443百万円（3.3%増）となっております。主たる変動要因は、証券業等における顧客資産の変動により諸負債（証券業等における預り金・証券業等における信用取引負債・証券業等における受入保証金・証券業等における受取差金勘定・証券業等における有価証券担保借入金）が23,596百万円増加（6.0%増）、預り仮想通貨が12,061百万円増加（86.7%増）、未払金が8,206百万円減少（22.6%減）、未払法人税等が4,248百万円減少（58.7%減）したことであります。
（純資産）
　当四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ451百万円増加し、96,873百万円（0.5%増）となっております。主たる変動要因は、利益剰余金が1,986百万円増加（13.5%増）（親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により4,035百万円の増加、配当金の支払いにより2,048百万円の減少など）、自己株式の取得等により自己株式が3,104百万円増加（前連結会計年度末の残高は７百万円）、非支配株主持分が2,288百万円増加（5.2%増）したことであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当四半期連結会計期間末（2019年６月30日）における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末（2018年12月31日）に比べ7,545百万円減少し、136,104百万円(5.3％減)となっております。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動においては、3,726百万円の資金流入(前年同期は445百万円の資金流入)となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上により11,118百万円、インターネット金融事業における諸資産および諸負債が増加したことにより19,314百万円の資金流入があった一方、未払金の減少により8,203百万円、法人税等の支払により7,634百万円、仕入債務の減少により5,475百万円、預り金の減少により5,023百万円の資金流出があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動においては、6,444百万円の資金流出(前年同期は20,296百万円の資金流出)となりました。これは主に、マイニング機器などの有形固定資産の取得により3,460百万円、無形固定資産の取得により1,950百万円、投資有価証券の取得により1,120百万円の資金流出があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動においては、4,554百万円の資金流出(前年同期は24,537百万円の資金流入)となりました。これは主に、長短借入金の増減により3,441百万円の資金流入があった一方、自己株式の取得により3,110百万円、配当金の支払により2,044百万円、子会社の自己株式の取得により1,975百万円の資金流出があったことによるものです。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた問題はありません。
　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、上場会社であり当社株式は自由に売買できるものである以上、当社株式に対する大規模な買付行為を一概に否定するものではなく、当該買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、当社株式を保有する株主の皆様の自由な意思によってなされるべきものと考えております。
　しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模な買付行為が実施される可能性も否定できません。
　このような一方的且つ大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社の取締役会が、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表するための十分な時間を確保しないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないなど当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るところです。
　当社グループは、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、仮想通貨事業、インキュベーション事業を中心として、総合的なインターネットサービスを提供しており、これらの事業はそれぞれが独立したものではなく、相互に有機的に一体として機能することによって相乗効果が生じ、より高い企業価値を創造していると考えております。
　また、インターネット関連技術は技術革新の進歩が極めて速く、それに応じた業界標準及び顧客ニーズも急速に変化しております。したがって、当社の経営は、上記のような事業特性及びインターネットサービスに関する高度な専門知識を前提とした経営のノウハウ、並びに、技術革新に対応するための優れた技術、能力を有する従業員、有機的一体的企業結合体の中で各事業を担うグループ会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であると考えております。
　このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模な買付行為を評価するに際しても、当該買付行為の買付者から提供された情報だけではなく、当社の事業特性等を十分に理解している当社取締役会の当該買付行為に対する評価・意見等が適切に提供されることが極めて重要であると考えております。
　以上の考え方に基づき、当社取締役会といたしましては、上記のような当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
　
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
　当社は上記①記載の基本方針（以下、「基本方針」といいます。）の実現に資する特別な取組みとして、以下の取組みを行っております。
　当社は、『すべての人にインターネット』をコーポレートフィロソフィーキャッチに、たゆまぬベンチャー精神のもと、『インターネットの文化・産業とお客様の笑顔・感動を創造し、社会と人々に貢献する』を企業理念として掲げております。
　当社はこの企業理念を具現化するため、すなわち、お客様の笑顔・感動を創造するため、最高のサービスをより多くのお客様に提供することに注力いたしております。
　当社グループでは、ドメイン、レンタルサーバーや決済、セキュリティなど数多くの事業（サービス）においてナンバーワンの実績をあげており、そのお客様の多様なニーズ、特にインターネットビジネスに取り組むお客様が求める、導入から活用そして集客までを当社グループで一貫して完結できる基盤が整っております。これらの事業を有機的に結合し、相乗効果を最大化させる取組みにより企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上を目指しております。
 
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
　当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。）が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。
　当社は、2006年３月13日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を決定し、以後毎年開催される当社定時株主総会において改選される取締役により、本対応方針を継続するか否かを決定することとなります。なお、対応方針の内容につきましては、以下のとおりです。
(ⅰ)大規模買付ルールの内容
　大規模買付ルールとは、大規模買付者が、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して必要且つ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
イ.情報提供
　大規模買付者には大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断及び取締役会の評価・検討のために必要且つ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
　大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、まず当社宛に、意向表明書をご提出いただくこととし、これをもとに、当初提出していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。
ロ.当社取締役会による評価・検討
　当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間（初日不算入）、その他の大規模買付行為の場合には90日間（初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として確保されるべきものと考えます。取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。
　これを踏まえ、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
(ⅱ)大規模買付行為がなされた場合の対応方針
イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守ることを目的として、新株予約権の発行及び/又は新株発行等、会社法その他の法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置（以下、「対抗措置」といいます。）を講じ、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。
ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
　大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見及び代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
　但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために対抗措置を講じることがあります。
(ⅲ)対抗措置の合理性・公正性を担保するための手続
　大規模買付ルールに則った一連の手続の進行について、並びに、大規模買付ルールが遵守された場合で当社株主の共同の利益及び当社の企業価値を守るために適切と考える一定の対抗措置を講じる場合においては、当社取締役会が最終的判断を行うことから、その判断の合理性・公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は、３名以上５名以内とし、社外取締役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び取締役又は執行役としての経験のある社外者等の中から選任されるものとします。
　当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、発動に先立ち、特別委員会に対し、発動すべき具体的な対抗措置の内容を提示した上で、その発動の是非について諮問し、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
 
④上記②の取組みについての取締役会の判断
　上記②の取組みは、当社グループ全体の企業価値を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為が行われる危険性を低減させるものと考えられるため、上記①の基本方針に沿うものであります。
　また、かかる取組みは、当社グループ全体の企業価値を向上させるための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
 
⑤上記③の取組みについての取締役会の判断
i) 上記③の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等のための期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を害するおそれのある大規模買付行為を行う大規模買付者に対して対抗措置を発動できることとしております。したがいまして、上記③の取組みは、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の上記①の基本方針に沿うものであると考えております。
ⅱ）上記③の取組みは、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保することを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるための取組みであります。また、かかる取組みにおいては、対抗措置の発動について取締役会による恣意的な判断を防止し、その判断の合理性・公正性を担保するために、特別委員会を設置し、特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置を発動することを定めており、また、対抗措置を発動するに際しては、監査等委員の全員の賛成を得た上で、取締役全員の一致により決定することとしております。したがいまして、上記③の取組みは、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、取締役会の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(5) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は103百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  １．2019年７月23日付で、自己株式の消却を行い、1,853,900株減少しています。

　　  ２．2009年３月26日開催の当社第18期定時株主総会において変更した定款に、第１種優先株式を発行することができる旨規定しておりますが、この四半期報告書提出日現在、発行した第１種優先株式はありません。
なお、当社定款に規定している第１種優先株式の内容は次のとおりであります。

第１種優先配当等（定款第14条関係）
1. 当会社は、毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当（以下「期末配当」という。）をするときは、当該末日の最終の株主名簿に記載または記録されている第1種優先株式を有する株主（以下「第1種優先株主」という。）または第1種優先株式の登録株式質権者（以下「第1種優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第1種優先株式1株につき、第1種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める額の金銭（ただし、当該期末配当の基準日の属する事業年度中に定められた基準日により第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して第4項に従い剰余金の配当を金銭にてしたときは、第1種優先株式1株につきした剰余金の配当の額を控除した額（ただし、ゼロを下回る場合はゼロ）の金銭。以下「第1種優先配当金」という。）を支払う。
2. 当会社は、期末配当をする場合であって、第1種優先配当金および次項に定める累積未払配当金が支払われた後に普通株主または普通登録株式質権者に対して普通株式1株につきする剰余金の配当の額に第1種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める比率（100パーセントを下限とし、200パーセントを上限とする。）（以下「第1種優先株式配当率」という。）を乗じて得られる額が第1種優先配当金の額を超過するときは、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者と同順位にて、第1種優先株式1株につき、普通株主または普通登録株式質権者に対してする剰余金の配当と同一の種類で、かつ、当該超過する額（小数部分が生じる場合、小数点以下を切り捨てる。）の剰余金の配当をする。
3. ある事業年度において第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して金銭にて支払う剰余金の配当の額が第1種優先配当金の額に達しないときは、その第1種優先株式1株あたりの不足額（以下「累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。累積未払配当金については、第1項、前項および次項に定める剰余金の配当に先立ち、第1種優先株式1株につき累積未払配当金の額に達するまで、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して金銭にて支払う。
4. 当会社は、剰余金の配当をするとき（期末配当をする場合を除く。）は、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者と同順位にて、第1種優先株式1株につき、普通株主または普通登録株式質権者に対してする剰余金の配当と同一の種類で、かつ、普通株主または普通登録株式質権者に対して普通株式1株につきする剰余金の配当の額に第1種優先株式配当率を乗じて得られる額（小数部分が生じる場合、小数点以下を切り捨てる。）の剰余金の配当をする。

第１種優先株主に対する残余財産の分配（定款第15条関係）
1. 当会社の残余財産を分配するときは、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、累積未払配当金を金銭にて支払う。
2. 当会社は、前項に基づく残余財産の分配をした後、さらに残余財産があるときは、第1種優先株主または第1種優先登録株式質権者に対して、普通株主および普通登録株式質権者と同順位にて、第1種優先株式1株につき、普通株主または普通登録株式質権者に対して普通株式1株につきする残余財産の分配と同一の種類および額の残余財産の分配をする。

議決権（定款第16条関係）
第1種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第1種優先株主は、2事業年度連続して各事業年度中に定められた基準日により第1種優先配当金および累積未払配当金の全額を支払う旨の決議がなされないときは、当該2事業年度終了後最初に開催される定時株主総会より（ただし、第1種優先配当金および累積未払配当金の全額を支払う旨の議案が当該定時株主総会に提出され否決されたときは、当該定時株主総会の終結の時より）、第1種優先配当金および累積未払配当金の全額を支払う旨の決議がある時までの間、株主総会において議決権を行使することができる。

種類株主総会（定款第17条関係）
1. 当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、第1種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
2. 基準日に関する定款規定は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に招集される種類株主総会にこれを準用する。
3. 株主総会の招集に関する定款規定は、種類株主総会の招集にこれを準用する。
4. 株主総会の決議に関する定款規定は、種類株主総会の決議にこれを準用する。

普通株式を対価とする取得条項（定款第18条関係）
1. 当会社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日（取締役会が、それ以前の日を定めたときは、その日）の到来をもって、その日に当会社が発行する第1種優先株式の全部（当会社が有する第1種優先株式を除く。）を取得し、第1種優先株式1株を取得するのと引換えに、第1種優先株主に対して普通株式1株を交付する。
(1) 当会社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換または株式移転（他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。）に係る議案が全ての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合、当該合併、株式交換または株式移転の効力発生日の前日
(2) 当会社が発行する株式につき公開買付けが実施された結果、公開買付者の株券等所有割合が3分の2以上となった場合、当該株券等所有割合が記載された公開買付報告書が提出された日から90日目の日
なお、本号において「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の3第1項に定める公開買付けを、「株券等所有割合」とは金融商品取引法第27条の2第1項第1号に定める株券等所有割合を、「公開買付者」または「公開買付報告書」とは金融商品取引法第2章の2第1節に定める公開買付者または公開買付報告書をいう。
2. 当会社は、第1種優先株式を上場している金融商品取引所が第1種優先株式を上場廃止とする旨を決定した場合には、取締役会が定める日の到来をもって、その日に当会社が発行している第1種優先株式の全部（当会社が有する第1種優先株式を除く。）を取得し、第1種優先株式1株を取得するのと引換えに、第1種優先株主に対して普通株式1株を交付することができる。

株式の分割、株式の併合等（定款第19条関係）
1. 当会社は、株式の分割または株式の併合をするときは、普通株式および第1種優先株式ごとに同時に同一の割合でする。
2. 当会社は、当会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、第1種優先株主には第1種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
3. 当会社は、当会社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、第1種優先株主には第1種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。
4. 当会社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、第1種優先株主には第1種優先株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

5. 当会社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、第1種優先株主には第1種優先株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。
6. 当会社は、株式移転をするとき（他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。）は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、第1種優先株主には第1種優先株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する第1種優先株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。
7. 当会社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式および第1種優先株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。
8. 第１項から第６項までの規定は、現に第1種優先株式を発行している場合に限り適用される。

その他の事項（定款第20条関係）
当会社は、上記のほか、第1種優先株式に関する事項について、これを第1種優先株式の発行に先立って取締役会の決議で定める。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

注）2019年７月23日付で、自己株式の消却を行い、1,853,900株減少しています。

(5) 【大株主の状況】

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １　単元未満株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式4,000株(議決権40個)が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

役職の異動

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第２四半期連結会計期間において、連結子会社でありましたGMO VenturePartners投資事業有限責任組合は、2019年５月30日付で清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

(追加情報)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２ 仮想通貨マイニング事業再構築損失戻入益

　仮想通貨マイニング事業につきましては、前連結会計年度に事業の再構築を進めたことを受け、北欧の自社マイニングセンターから将来撤退する際に業務委託先に対して支払うと見込まれた解約違約金相当額を前連結会計年度末の連結貸借対照表の負債の部に計上しました。しかし第１四半期連結会計期間において、業務委託先との契約内容が変更された結果、将来の解約違約金相当額は前連結会計年度末時点よりも減少する見込みとなりました。この解約違約金相当額の減少額748百万円と、当該事業再構築における固定資産の売却益を併せた871百万円を当第２四半期連結累計期間における特別利益として計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  2018年１月１日  至  2018年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

当第２四半期連結累計期間(自  2019年１月１日  至  2019年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

当社は、2019年２月12日開催の取締役会決議に基づき、2019年５月１日から2019年６月20日までの期間に自己株式1,853,900株を3,109百万円で取得いたしました。この結果等により、当第２四半期連結累計期間において、自己株式が3,104百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末に3,112百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  2018年１月１日  至  2018年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイルエンターテイメント事業及びカルチャー支援事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額31百万円は、セグメント間内部取引消去であります。

　　　  ３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  2019年１月１日  至  2019年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイルエンターテイメント事業及びカルチャー支援事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額38百万円は、セグメント間内部取引消去であります。

　　　  ３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）
　「その他事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において259百万円であります。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度末（2018年12月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注)　時価の算定方法

連結会計年度末の直物為替相場により算定しております。

当第２四半期連結会計期間末（2019年６月30日）

　対象物の種類が通貨であるデリバティブ取引が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。なお、ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引は除外しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(注)　時価の算定方法

当第２四半期連結会計期間末の直物為替相場により算定しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　（自己株式の消却）

当社は、2019年７月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定による定款の定めに基づき、自己株式を消却することを次のとおり決議し、実施いたしました。
 
（１）自己株式の消却を行う理由　株主還元の充実を図るとともに、資本効率の向上を図るため。
（２）消却する株式の種類　　　　当社普通株式　
（３）消却する株式の総数　　　  1,853,900株（消却前の発行済株式総数に対する割合 1.61％）
（４）消却日　　　　　　　　　　2019年７月23日
（５）消却後の発行済株式総数　　113,242,987株

２ 【その他】

2019年５月９日開催の取締役会において、2019年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり第１四半期配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　    690百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　 　 　     ６円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　   2019年６月21日

　2019年８月６日開催の取締役会において、2019年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり第２四半期配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　  679百万円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　 　 　　　 ６円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　 2019年９月19日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

２０１９年８月９日

ＧＭＯインターネット株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 芝 田 雅 也 印 指定有限責任社員業務執行社員

指定有限責任社員業務執行社員 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 辻 隼 人 印 指定有限責任社員業務執行社員

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＭＯインターネット株式会社の２０１９年１月１日から２０１９年１２月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０１９年４月１日から２０１９年６月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０１９年１月１日から２０１９年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＭＯインターネット株式会社及び連結子会社の２０１９年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。