7512 イオン北海道 四半期報告書－第42期第1四半期(2019/03/01－2019/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には消費税等は含まれておりません。

　　　　３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・分析を行っております。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第１四半期における北海道の小売業界は、10連休や改元などのお祝いムードがあったものの、食品を中心とした価格上昇や消費税増税など先行きの不透明感により消費マインドが弱まるなど予断を許さない状況にあります。

このような中、当社は、中期３か年経営計画の最終年度として「北海道でNo.１の信頼される企業」の実現に向けた事業活動に取り組みました。

当第１四半期累計期間におきましては、食品部門が前年同期比100.3％と９期連続増収し、「婦人衣料」が３か月連続で前年超過するなど衣料品部門全体の回復が続き、売上高は463億14百万円（前年同期比100.1％）と増収いたしました。また、売上総利益率が４期連続で改善したことなどにより、営業総利益は、第１四半期累計期間においては過去最高となる174億49百万円（同100.6％）となりました。

利益面では、マックスバリュ北海道株式会社との統合準備コストなどにより一般費が前年同期比108.7％となりましたが、販売費を前年同期比98.3％に削減し、販売費及び一般管理費を前年同期比100.8％と抑制した結果、営業利益18億50百万円（同98.4％）、経常利益18億10百万円（同97.7％）、四半期純利益12億20百万円（同98.7％）となり、計画通りに推移しております。

当第１四半期累計期間において、当社が実施した取り組みは、次のとおりであります。

販売に関する取り組みでは、初めての10連休と改元のお祝いイベント「令和祝祭」においてアウトドア関連商材の売れ行きがよく、対象期間の売上高は衣食住すべての部門で前年を上回り、前年比105.8％と大きく伸長いたしました。また、日本各地の人気食材を提案する国内フェアでは、四国フェアが大好評を博し、売上高は前年比100.8％と伸長し、食品部門の売上高増加に寄与いたしました。

商品に関する取り組みでは、健康志向の高まりに対応したヘルス＆ウエルネス商品の品ぞろえ改革をおこないました。特に衣料品では婦人衣料のアスレジャー、住居余暇部門では枕やマットレスなどが売上高を牽引し、対象商品の売上高は前年同期比103.2％と昨年に引き続き好調に推移しております。

専門店化への取り組みでは、特に「サイクル」を強化いたしました。インターネットショップ「ｅショップ」での展開を新たに開始し、当社オリジナル商品などの電動自転車をどこよりも多く取り揃え、「店舗受取サービス」も好評となり、売上高は前年同期比103.0％と伸長いたしました。また「トラベル」では、旅行需要の高まりを受けキャリーバッグを開発するなど商品提案に注力した結果、売上高は前年同期比105.8％と伸長いたしました。

小型スーパーのまいばすけっと事業では、５月に札幌都心の新築マンション内に新店をオープンいたしました。既存店におきましては、継続した品ぞろえの改善により食品以外の商品も好調に推移し、既存店売上高は前年同期比104.3％と伸長いたしました。

地域貢献に関する取り組みでは、全国のイオンに先駆けて３月より、55歳以上の方のお買物がお得になるＧ．Ｇ特典をＷＡＯＮへ付与いたしました。地域等への寄付スキームをもつご当地ＷＡＯＮとの併用も好評いただくなど、キャッシュレス化の推進と高齢化社会への対応をおこないました。また、４月の統一地方選挙では、期日前投票所を新たに３店舗設置して計４店舗で地域の公共活動に役立てるよう取り組みました。「イオンがあるまちに住みたい」と感じていただけるよう魅力ある店舗づくりをこれからもおこなってまいります。

②財政状態の分析

（資産）

当第１四半期会計期間末の資産は1,016億29百万円となり、前事業年度末に比べ４億89百万円増加いたしました。

内訳としましては、固定資産が63百万円減少したのに対し、流動資産が５億53百万円増加したためであります。流動資産の増加は、商品が３億75百万円減少したのに対し、受取手形及び売掛金が２億33百万円、現金及び預金が75百万円、流動資産のその他（未収入金、前払費用等）が６億19百万円それぞれ増加したこと等が主な要因であります。

（負債）

当第１四半期会計期間末の負債は566億97百万円となり、前事業年度末に比べ５億34百万円増加いたしました。

内訳としましては、固定負債が13億84百万円減少したのに対し、流動負債が19億18百万円増加したためであります。固定負債の減少は、長期借入金が14億円減少したこと等が主な要因であります。流動負債の増加は、未払法人税等が14億53百万円、支払手形及び買掛金が６億25百万円それぞれ減少したのに対し、短期借入金が22億10百万円、賞与引当金が４億75百万円、流動負債のその他（預り金、未払金等）が13億48百万円それぞれ増加したこと等が主な要因であります。

（純資産）

当第１四半期会計期間末の純資産は449億32百万円となり、前事業年度末に比べ44百万円減少いたしました。

これは主に、配当の実施により12億67百万円減少したのに対し、四半期純利益の計上により12億20百万円増加したこと等が主な要因であります。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第１四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下、資金という。）は期首に比べ75百万円増加し22億80百万円となりました。当第１四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期累計期間において営業活動の結果得られた資金は11億26百万円（前年同期は34億72百万円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払額18億25百万円、仕入債務の減少額６億25百万円、未収入金の増加額５億29百万円等により資金が減少したのに対し、税引前四半期純利益18億10百万円、減価償却費９億６百万円、預り金の増加額10億24百万円、賞与引当金の増加額４億75百万円等により、資金が増加したためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期累計期間において投資活動の結果使用した資金は５億88百万円（前年同期は７億40百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出５億86百万円等により、資金が減少したためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第１四半期累計期間において財務活動の結果使用した資金は４億63百万円（前年同期は31億５百万円の支出）となりました。短期借入金の純増加額24億60百万円により資金が増加したのに対し、長期借入金の返済による支出16億50百万円、配当金の支払額12億63百万円等により資金が減少したためであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、当社とマックスバリュ北海道株式会社は、2019年４月10日付で吸収合併契約を締結いたしました。

詳細は、「第４経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項　（追加情報）」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2019年５月21日開催の第41期定時株主総会において、当社とマックスバリュ北海道株式会社との吸収合併契約の承認、及び本合併の効力発生日（2020年３月１日）をもって、発行可能株式総数を132,000,000株から165,000,000株に変更する旨の定款一部変更が承認可決されました。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　新株予約権の発行時（2019年５月29日）における内容を記載しております。

（注）１．当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、当社は、当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数の調整をするものとする。

２．新株予約権の行使による株式の発行について、自己株式を充当する場合は、資本組入は行わないものとする。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数47個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号。以下「四半期財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期財務諸表等規則第４条の２第２項により、四半期キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（当社及びマックスバリュ北海道株式会社の合併契約について）

当社及びマックスバリュ北海道株式会社は2018年10月10日開催の取締役会決議に基づき、イオン株式会社は代表執行役の決定に基づき、当社とマックスバリュ北海道株式会社の経営統合に関する基本合意書を締結し、本経営統合に関する協議を進めてまいりました。

本基本合意書に基づき、当社とマックスバリュ北海道株式会社は、2019年４月10日開催のそれぞれの取締役会において、当社を吸収合併存続会社、マックスバリュ北海道株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約（以下、「本合併契約」といいます）を締結することを決議し、同日付で本合併契約を締結いたしました。

本合併契約は、2019年５月21日開催の当社第41期定時株主総会で承認可決され、また2019年５月16日開催のマックスバリュ北海道株式会社の第58期定時株主総会で承認可決されました。

１．合併の目的

本合併により、両社の経営資源やノウハウの共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することで、今まで以上に北海道に貢献できる企業に進化することを目指すことにより、北海道における「ベストローカル」を実現する運営体制を構築し、「変化し続けるお客さまのニーズ」に、多様なフォーマットでお応えできる事業基盤を確立し、北海道における市場シェアＮo.１を実現させることを目的としております。

２．合併の方法

当社を吸収合併存続会社、マックスバリュ北海道株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併

３．合併後の企業の名称

イオン北海道株式会社

４．合併の時期

５．合併比率

（1）株式の種類別の合併比率

マックスバリュ北海道株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式4.80株を割当て交付いたします。

ただし、本合併の効力発生日直前（基準時）にマックスバリュ北海道株式会社が保有する自己株式（2019年２月28日現在29,525株）については本合併による株式の割当ては行いません。

なお、上記の合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。

（2）合併比率の算定方法

当社は山田コンサルティンググループ株式会社を、マックスバリュ北海道株式会社は株式会社ＡＧＳコンサルティングをそれぞれ第三者算定機関として、また当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、マックスバリュ北海道株式会社は岩田合同法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、当該第三者算定機関による算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねた結果、本合併比率により本合併を行うことを決定し、合意いたしました。

６．相手会社の概要（2019年２月期）

７．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

（四半期損益計算書関係）

※．販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

前第１四半期累計期間（自2018年３月１日　至2018年５月31日）

１．配当金支払額

（注）2018年４月11日取締役会決議における１株当たり配当額には、記念配当５円を含んでおります。

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

当第１四半期累計期間（自2019年３月１日　至2019年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（持分法損益等）

　  該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期累計期間（自2018年３月１日　至2018年５月31日）及び当第１四半期累計期間（自2019年３月１日　至2019年５月31日）

　当社は総合小売事業及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　2019年４月10日開催の取締役会において、2019年２月28日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

　（イ）配当金の総額　　　　　　　　　　　     1,267百万円

　（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　12円00銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日  2019年５月７日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているイオン北海道株式会社の２０１９年３月１日から２０２０年２月２９日までの第４２期事業年度の第１四半期会計期間（２０１９年３月１日から２０１９年５月３１日まで）及び第１四半期累計期間（２０１９年３月１日から２０１９年５月３１日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、イオン北海道株式会社の２０１９年５月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上